证券发行与承销(重点笔记)

2023年12月5日发(作者：秘书15p)

第一章：证券经营机构的投资银行业务

*《麦克法顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域重合。

*《格拉斯.斯蒂格尔法案》说证券业必须从银行业中分离出来。

*公开发行量在5000万股以上的新股，均可向基金配售；公开发行量在5000万股以下的，不向基金配售。公司股本总额在4亿元以下的公司，仍采用上网定价、全额预交款或与储蓄存款挂钩的方式发行股票。公司股本总额在4亿元以上的公司，可采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式发行股票。

*2005年1月1日试行首次公开发行股票询价制度。

（国债、金融债券、企业债券、证券公司债券、企业短期融资券、中期票据、资产支持证券）

*《公司法》《证券法》于2006年1月1日实施。

*同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保健的保荐机构不得超过2家。

*证监会对保荐机构资格的申请，自受理之日起45个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定；对保荐代表人资格的申请，自受理之日起20个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定。申请内容发生重大变化的，应当自变化之日起2个工作日内向中国证监会提交更新资料。

*中国证监会自撤销之日起6个月内不再受理该保荐机构推荐的保荐代表人资格申请。

*保荐机构和保荐人的注册登记事项发生变化的，保荐机构应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会书面报告。

*保荐机构应当于每年4月份向中国证监会报送年度执业报告。

*凭证式国债（商业银行和邮政储蓄银行网点面向公众）承销团成员原则上不超过40家；记账式国债（证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易）原则上不超过60家，其中甲类成员不超过20家。国债承销团资格有效期为3年。

*2003年12月，证监会推出了保荐制度。

*保荐机构、保荐业务负责人或者内核负责人在1个自然年度内被采取监管措施累计5次以上，证监会可暂停保荐机构的保荐机构资格3个月；保荐代表人在2个自然年度内被采取监管措施累计2次以上，证监会可在6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。

*证券公司有欺诈等行为，36个月不得参与证券承销；不良行为的，12个月不得参与证券承销。

*保荐机构（3、6撤销）、保荐代表人（3-12撤销）发行人（3保荐机构）发行人（具体事宜3-12保荐代表人）

第二章：股份有限公司概况

*股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元。采用发起设立方式设立的，注册资本为公司机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内交足。其中投资公司可以在5年内交足。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

*预先核准的公司名称保留期为6个月。

*全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。

*采用募集设立方式的，发起人应当自股款交足之日起30日内主持召开公司创立大会。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。

*以募集方式设立股份有限公司，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。

*公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

*公司董事、监事、高级管理人员应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易日起1年内不得转让。

*公司收购本公司股份后，属于减少公司注册资本情况的，应当自收购之日起10日内注销；属于与持有本公司股份的其他公司合并和股东因对股东大会作出的公司合并、分立等要求公司收购其股份情形的，应当在6个月内转让或者注销；公司因将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5%；至于收购的资金来源，应当从公司的税后利润中支出；公司收购的股份应当在1年内转让给职工。

*监事会和连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东拥有补充召集权和补充主持全。

*召开股东大会会议，公司应当将会议召开的时间、地点、审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会15天；发行无记名股票的30天。

*单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应在收到提案后2日内通知其他股东。

*董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

*监事会成员不得少于3人，监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于1/3。监事会每6个月至少召开一次会议。

*证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。

*独立董事连任不得超过6年。

*独立董事连续3次为亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

*上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。

*上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。

*上市公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

*公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。

*资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

*股份有限公司的合并，公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务。

*公司应当自做出分立之日起10日内通知债权人，并与30日内在报纸上公告。 *当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

*除了因公司合并或者分立需要解散的，由于其他事由解散的应在解散事由出现之日起15日内成立清算组。

*清算组应当自成立之日起10内日通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

*如进入股份公司的净资产累计高于原企业所有净资产的50%，或主要生产部分的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股；若进入股份公司的净资产低于50%，则其净资产折成的股份界定为国有法人股。

*国有资产折股时，不得低估作价并折股，一般应该以评估确认后的净资产折为国有股股本。在一定的市场条件下，也允许公司净资产不完全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以低于经资产评估并确认的净资产总额，但折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）不得低于65%。股票发行溢价倍率（股票发行价格/股票面值）应不低于折股倍数（发行前国有净资产/国有股股本）。净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将（净资产）转为负债。净资产折股后，股东权益等于净资产。

第五章：首次公开发行股票申请文件的准备

*证监会于2008年10月17日发布了《证券发行上市保荐业务管理办法》。

*持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10个工作日内向证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。

*上市公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

*保荐机构至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。

*保荐协议签订后，保荐机构应当在5个工作日内报发行人所在地的证监会派出机构备案。

*刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告、说明原因。

*招股说明书的有效期限为6个月。

*评估资产报告的有效期为评估基准日起的1年。

*盈利预测审计报告如果预测是在发行人会计年度的前6个月做出的，则为预测时起至该会计年度结束时止的期限；如果是在发行人会计年度的后6个月做出的，则为预测时起至不超过下一个会计年度结束时止的期限。

*在发行完成后的15个工作日内，保荐人应当向中国证监会报送承销总结报告。

*保荐人应当在发行完成当年及其后的1个会计年度发行人年度报告公布后1个月内，对发行人进行回访。并在发行人股东大会召开5个工作日之前，将回访报告在指定报刊和网站公告。

*主承销商应当于证监会受理其股票发行申请材料后的3个工作日内向证券业协会报送承销商备案材料。如提出否决意见，证券业协会将在收到承销商备案材料的15个工作日内函告主承销商。证券业协会自收到完整的承销备案材料的15个工作日内未提出异议的，则视为承销商备案材料得到认可。

*向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万的，应由承销团承销。

*单项包销金额不得超过其净资本的30%，最高不得超过3亿元人民币；同时包销金额不得超过其净资本的60%。承销金额在3亿元以上、承销团成员在10家以上可设2-3家副主承销商。

*发审委委员每届任期1年，可以连任，连任期最长不超过3界。

*保荐人唆使、协助或者参与干扰发审委工作的，证监会按照有关规定在3个月内不受理该保荐人的推荐。

*作为询价对象的。证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务；信托投资公司经相关部门重新登记已满2年，注册资本不低于4亿元；财务公司成立两年以上，注册资本不低于3亿元。他们最近12个月内因违反相关监管要求被监管谈话3次以上的，从询价对象名单中去除。

*询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，中止发行。

*主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售、可以参与网上发行。

*首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。

*公开发行股票数量少于4亿股的，参与网下配售的询价对象配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上，配售数量不超过本次发行总量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月。

*本次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25%。

*初步询价开始前2个交易日内，发行人应当向交易所申请股票代码。之后刊登招股意向书。

*首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权就是指获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。

*上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。

*承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商承销活动。

*公开发行证券的，主承销商应当在证券上市后10日内向中国证监会报备承销总结报告。

*证券交易所在收到发行人提交的全部上市申请文件后7个交易日内，做出是否同意上市的决定并通知发行人。

*上市后，控股股东和实际控制人自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

*上市公司发行新股，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。 *拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%。

*控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配股数量的70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

*非公开发行，发行对象不超过10名。

*上市公司非公开发行发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

*非公开发行限售期除了控股股东，别的股东以竞价方式确定发行价格和发行对象；发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

*非公开发行股票，如果发行对象均属于原前10名股东的，则可以由上市公司自行销售。

*内核小组由8—15名专业人士组成。

*证监会对发行新股的核准期限为3个月。

第九章：可转换公司债券及可交换公司债券的发行

*上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票。

*上市公司应当在可转换公司债券债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项。

*上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。

*最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

*最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。

*最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。

*发行可转换债上市公司，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。

*其最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%。

*发行后，累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的40%；对于分离交易的可交换公司债券，发行后累计公司债券余额不得高于最近1期末公司净资产额的40%。

*认股权证的存续期不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。

*公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

*赎回条款相当于债券持有人在购买可转换公司债券时就无条件出售给发行人的1张美式买权。

*回售条款相当于债券持有人同时拥有发行人出售的1张美式卖权。

*可转换公司债券价值≈纯粹债券价值+投资人美式买权价值+投资人美式卖权价值-发行人美式买权价值。

*可转换公司债券发行方式有：全部网上定价发行；网上定价发行与网下向机构投资者配股相结合；部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价；部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行和网下机构投资者配售相结合的方式。

*可转债公司债券流通面值少于3000万元时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止其可转换公司债券的交易。 *可转债自转换期结束之前的第10个交易日起停止交易。

*上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的5个交易日内至少发布3次赎回公告。

*上市公司应当在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人1次回售的权利，有关回售公告至少发布3次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布1次，在回售实施期间至少发布1次，余下1次回售公告的发布时间视需要而定。

*上市公司在可转债转换期结束的20个交易日前，应当至少发布3次提示公告，提醒投资者有关在可转债转债期结束前10个交易日停止交易的事项。

*上市公司发行可交换公司债券，公司最近1期末净资产不少于人民币3亿元。

*可交换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。

*可交换公司债券自发行结束之日起12个月后，方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。

第十章：债券的发行与承销

*储蓄国债是财政部于2006年7月1号推出的新品种，不可流通转让，但可以办理提前兑取、质押贷款、非交易过户等。

*利率和利差招标时，标位变动幅度为0.01%。

*乙类成员最低、最高投标限额分别为当期国债招标量的0.5%、10%；甲类成员最低投标限额为当期国债招标量的3%，对不可追加的记账式国债，最高投标限额为当期国债招标量的3%，对于可追加的记账式国债，最高投标限额为当期国债招标量的25%。单一标位最低投标限额为0.2亿元，最高投标限额为30亿元。

*国债承销团成员单期国债最低承销额按各期国债竞争性招标额的一定比例计算，甲类成员为1%，乙类成员为0.2%。

*对于记账式国债，有时会允许进行追加投标，甲类机构最大追加承销额为该机构当期国债竞争性中标额的25%；荷兰式招标追加承销价格与竞争性招标中标价格相同；美式和混合式招标追加承销价格，标的为利率时为面值，标的为价格时为当期国债发行价格。

*金融债券定向发行对象不超过2家，可不聘请主承销商，由发行人与认购机构签订协议安排发行。

*次级债券固定期限不低于5年。

*由次级债券形成的商业银行附属资本不得超过商业银行核心资本的50%。

*我国混合资本债券是指商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和次级债之后、期限在15年以上、发行之日起10年内不可赎回的债券。

*公司债券评级，证券评级机构应当自取得证券评级业务许可之日起20日内，将其信用等级划分及定义、评级方法、评级程序报中国证券业协会备案。

*证券评级机构应当在每个会计年度结束之日起4个月内，向注册地中国证监会派出机构报送年度报告。季度的10日内。

*公开发行债券的发行人应当于本息支付日前10日内，就有关事宜在中国证监会指定的报刊上公告3次。

*内部信用增级（超额抵押、资产支持证券分层结构、现在抵押账户和利差账户）；外部信用增级（备用信用证、担保和保险）

*印花税不用交；营业税只有对非金融机构投资者买卖信贷资产支持证券取得的价差收不征收营业税。