公司股权设计方案范文

公司股权设计方案范文

一、IPO公司股权结构调整概述（一）股权结构的含义股权结构是指

股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股

份持有者所具有的与其拥有的股份比例相应的权益及承担一定责任的权力，

基于股东地位而可对公司主张的权利。股权结构是公司治理结构的基础，

公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同

的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行

为和绩效。

股权结构有不同的分类。一般来讲，股权结构有两层含义：

第一个含义是指股权集中度。从这个意义上讲，股权结构有三种类型：

一是股权高度集中，绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司

拥有绝对控制权；二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权

基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下；三是公司拥有较大

的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之

间。有学者研究表明，股权结构对企业价值的影响是曲线的，大股东持股

比例和企业价值呈先递增而后递减的倒U形态，股权从分散走向集中时，

和剩余索取权是相互匹配的，股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有

效控制；在控制权不可竞争的股权结构中，企业控股股东的控制地位是锁

定的，对董事会和经理层的监督作用将被削弱。

（二）股权结构调整可选择的途径

1．调整股权集中度，即调整第一大或前五大股东的持股比例；

2．调整不同背景股东的持股比例，即调整国家股东、法人股东及社

会公众股东的持股比例；

3．调整不同性质股东的持股比例，即调整内资、外资企业（个人）

股东的持股比例；一定的外资股比例可以享受国家相关税收优惠；

4．引进战略投资者、机构投资者，充分利用其相关资源；

5．实行股权激励，实现管理层和核心员工持股，使其个人利益与公

司利益紧密结合。

H公司成立于2004年10月20日，注册资本1000万元，属中外合资

企业，是一家集机加工、弯曲、焊接、抛光及电镀业务为一体的卫浴铜配

件专业制造厂。公司处于高速发展阶段，经营业绩良好，各项财务指标满

足IPO条件，目前正积极准备上市。

（一）H公司原股权结构及存在问题

1．目前，H公司的股权结构如图1：

张先生拥有A公司90%的股权，A公司拥有H公司75%的股权，张先

生任A、B两公司的董事长并兼总经理，张先生为A、B两公司的实际控制

人，A公司为H公司的绝对控股股东。

2．H公司该股权结构存在的问题：

⑴股权过度集中于A公司，一股独大，使其难以建立起合理的法人治

理结构；

⑵股权单一，仅有A公司和王先生两个股东，股东资源有限；

⑶无股权激励，除公司创始人张先生外，其他高中层管理人员无股权，

管理层易追求短期利益，无追求长远利益的动机。

经协商，H公司台方出资人王先生有意退股，公司已与印尼TOTO公

司(日本TOTO与印尼卫浴专家文先生合资成立的公司)达成合作意愿，印

尼TOTO公司愿以产业投资者身份投资H公司，印尼TOTO公司在国外卫浴

行业具有较大的影响力，H公司可以利用其资源进一步拓展海外市场。通

过对高层及中层管理者进行股权激励，使个人利益与公司利益紧密结合，

促进公司的长远发展。引入内资风险投资公司，则有利于H公司在资本市

场的健康发展。H公司是民营企业，无国有股权，A公司转让部分股权

（仍保留控股地位）后，可降低股权集中度。通过以上股权结构调整后，

H公司的股权结构得到优化，有利于公司建立法人治理结构和建立激励机

制和监督约束机制，促进公司健康长远发展。

根据上述规划，H公司改制后上市前的股权结构设计如图2。

对于上述规划设计的H公司首次公开发行股票前的股权结构调整涉及

的相关问题，作如下详细介绍：

1．整体变更方案

（1）股本设置

H公司以2022年6月30日为整体变更的审计基准日，2022年上半年

公司实现净利润2771万元。则截至2022年6月30日，公司的净资产约

为17，495万元，改制为股份公司时按1：2.1869比例折合成8，000万

股，改制后公司的每股净资产2.19元。

2022年公司实现净利润4，696万元全年每股收益为0.59元，2022

年全年每股收益预计为0.69元；如2022年成功A股发行2，700万股，

则摊薄后的2022年每股收益预计为0.52元；按20-30倍市盈率的发行价

格测算，股票发行价格为10.4-15.6元，募集资金为2.81-4.21亿元。

（2）股权结构

公司法规定，股份有限公司发起人持有的股份在公司成立后一年内不

得转让，因此欲进行股权结构调整的拟上市公司通常在整体变更为股份公

司之前即完成目标股权架构的搭建。

根据H公司的基本情况以及股权规划，公司在整体变更之前即应完成

印尼TOTO公司、高中层持股公司、风投公司的引入，入股方式采用存量

股权转让的方式，从而为A公司收回部分投资收益。在整体变更之后，如

公司还需引入其他投资者，则可以定向增资的方式引进。

基于公司在上市前需保持外资企业税收优惠，则印尼TOTO公司持有

H公司股份的比例应不低于25%；同时根据公司的发展规划，A公司拟转

让部分股权给高中层管理者，以实现骨干员工持股；高中层持股公司以及

内资风投公司的股权比例由公司讨论决策，但需考虑上市股权稀释后A公

司的控制地位不发生改变。

（3）股权转让价格

①印尼TOTO及内资风投的股权转让价格

目前公司所在行业企业的Pre-IPO通常一般按6-10倍PE计算入股价

格，对应印尼TOTO公司持股25%的入股金额为：2022年度每股收益0.59

元某6-10倍某8，000万股某25%的持股比例=7，080-11，800万元；对

应内资风投的股权转让价格也应按此标准确定。又考虑到王先生在公司上

市之前退股，必须得到充分回报，所以印尼TOTO公司的股权转让价格以

不低于转让时点的2倍PB为佳，对应印尼TOTO持股25%的入股金额应不

低于：2022年6月净资产17，495万元某2某25%的持股比例=8，747.5

万元。

②管理层激励的股权转让价格

企业在进行股权激励时，对管理层入股的定价方式较为多样，加之高

中层持股公司以受让A公司存量股权方式获得公司股权，不涉及对公司资

产的侵蚀，所以定价方式更为灵活，股权转让价格可以每股净资产为对价

或自行协商确定；股权转让的形式需合规，需履行相应的程序以及协议，

并支付转让价款。

（4）整体变更前后主要财务指标（模拟），见表1。

（5）税务筹划

截至2022年6月底，公司未分配利润将达1.499亿元，公司于2022

年7月整体变更时，上述未分配利润转作注册资本及资本公积，将视作利

润分配。

根据我国个人所得税管理办法，企业将税后的盈余公积金或未分配利

润直接转增注册资本，则视同利润分配，对个人股东分得并再投入公司

(转增注册资本)的部分应依照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所

得税，税款由公司代扣代缴；而根据《国家税务总局关于企业股权投资业

务若干所得税问题的通知》，法人在取得所投资企业的利润分配时，如果

系从享受国家税收法规规定的定期减税、免税优惠的被投资企业分回的投

资收益，则不需并入投资企业的应纳税所得额，不需补缴企业所得税。

基于上述我国税收法律框架，建议改制为股份公司前的股东尽可能全

为法人股东，从而在整体变更时不产生额外的所得税税负成本；如管理层

以个人直接持股方式持有公司股票，则在整体变更时需就未分配利润转增

股本的股份缴纳20%的个人所得税。

2．关于引入外资事项

（1）入股方式：王先生直接转让股权给印尼TOTO公司

在印尼TOTO公司的入股方式上，应采取王先生直接将股权转让给印

尼TOTO公司的路径。直接转让可以保持H公司外商投资企业资质的延续

性，操作上也相对简单。

（2）特别要求：王先生知晓公司上市计划，转让手续齐全

正常情况下，未上市公司的股权价值会随公司的上市而大幅增值，所

以企业上市之前的股东退股现象较为异常也难以理解，这也是证监会关注

的重点问题之一。基于上述情况，在王先生转让全部股权给印尼TOTO公

司的过程中，建议公司履行下述义务：

①明确告知王先生公司上市计划；

②取得王先生出具的说明文件，说明其知晓公司上市计划，自愿退股；

（3）持股比例：不低于25%的基础上再行协商

根据我国外商投资企业管理办法，如外商投资企业在成立之后十年内

外资比例低于税收优惠要求的持股比例，则企业需补缴以前年度所享有的

外资企业税收优惠。为避免这种情况，在印尼TOTO公司的入股比例上，

建议以发行前持股不低于25%为最低标准，在此基础上，由双方协商确定

入股比例。如入股比例超过25%，则超过的部分由A公司向其转让股权。

根据相关规定，若企业上市后，外资股比例不低于10%，则还将列为

外商投资企业；从目前外资企业上市的操作案例来看，外资企业上市后外

资比例低于25%的，不需就上市前享受的外资企业税收优惠进行补缴。所

以，H公司上市后外资比例如低于25%，对公司已享受的税收优惠也不存

在影响。

（4）转让价格：以市场价格转让为宜（不低于2倍PB）

根据国税总局《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》，

对个人股东股权转让的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当

理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对

应的净资产份额核定。为了规范以及合理解释转让行为，避免日后核查，

建议王先生以不低于2倍每股净资产的价格转让其持有的H公司25%股权。

（5）转让的税负成本：20%的个人所得税

根据我国税收管理办法，个人转让股权财产增值部分，需按资产转让

所得交纳个人所得税，所得税率为20%。股权转让后，王先生应就本次股

权转让收益(去除成本)交纳20%的个人所得税，其个税的扣缴义务人为其

本人，与企业无关，更有利于降低企业规范运作成本。

（6）外资股权转让对外商投资企业的税收优惠的影响问题

根据《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业

务所得税处理的暂行决定》，企业外资股东股权转让属股权重组行为，企

业在股权重组后，依有关法律规定仍为外商投资企业的或仍适用外商投资

企业有关税收法律、法规的，企业按照税法及其实施细则及有关规定可享

受的各项税收优惠待遇，不因股权重组而改变。股权重组后，企业就其尚

未享受期满的税收优惠继续享受至期满，不得重新享受有关税收优惠。可

见，H公司外资股东的股权全部转让对公司的所得税优惠不产生影响。

（7）如公司于2022年度完成上市，对其享受外资企业税收优惠的影

响

如果H公司在2022年12月31日前成功上市，则外资股东持股比例

将低于25%，公司将不能继续享受中外合资企业“两免三减半”的税收优

惠政策，将执行高新技术企业15%优惠税率(本企业于2022年4月获得高

新技术企业资格)。

根据目前国家的税收政策，因上市导致外资比例低于25%，不需补缴

以前年度享受的税收优惠，但为了规避风险，利于审核，大股东通常出具

承诺，承诺如果公司发生需要补缴已获减免税款的情形，则大股东无条件

全额承担。

如果为了保证在2022年上市时依然能享受外资优惠，则本次股权调

整后，需为印尼TOTO公司保留33.34%股份；因原始股权在公司上市后的

增值空间非常大，与股权上市增值空间相比，2022年外资企业税收优惠

影响可以适当舍弃，而且有高新技术企业为后续税收优惠资质，所得税率

变化对公司的影响不大。

3．关于内资股权调整事项

（1）高中层持股公司的股权设置

根据公司的股权规划，公司准备对高中层管理人员进行股权激励，激

励方式为部分授予现实股票，以示对高中层管理人员过去业绩的肯定，部

分为股票期权，待后续业绩达到标准后再授予。基于上述构想，可设立一

家以持有H公司股权为主营业务的“高中层持股公司”，该公司的人数应

不超过公司法对有限责任公司人数的上限，即50人（若超过50人则再设

立一个持股公司）。该公司可以以章程或协议方式约定高中层管理者的股

权激励办法，并限制持股期限。

对于实体股权的取得方式，可由A公司直接向其转让股权方式实现，

股权转让价格由双方协商确定，但要求转让程序合规，且转让价款真实足

额支付。

对于股票期权的持有方式，建议先由张先生持有，再由张先生与高中

层管理人员签订《业绩考核协议》，如果达到了业绩考核指标，则再由张

先生以特定价格转让其持有的持股公司股票给相关高中层管理人员。

持股公司设立以后，可以以协议、章程等方式约定高中层入股、退股、

资产的对价取得股权，则易被税务机关认定为股权赠与，从而征收个人所

得税，对企业高管人员的个人资信构成障碍。

4．股权调整的实施步骤

股权调整的实施步骤详见表2。

按照该股权设计方案进行股权结构调整优化后，H公司将顺利完成股

份制改造，其股权结构的形成清晰、规范、合法，为H公司首次公开发行

股票（IPO）打下坚实的基础。