同一控制下企业合并处理存在的弊端

2024年3月28日发(作者：三朵娇菊)

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同一控制下企业合并处理存在的弊端

作者：周文娟

来源：《环球市场信息导报》2015年第09期

企业合并是资本集中从而市场集中的基本形式。同一控制下企业合并处理存在影响净资产

收益率、借合并之名粉饰财务报表、虚减权益创造收益、影响上市公司的资本金保全、市场资

源配置效率的降低等弊端，需正确认识和看待同一控制下企业合并处理方法，使之更好的为企

业合并处理服务。

合并会计报表理论经历了数次重大变化，极大地促进我国合并会计报表理论与实务的发

展，但从暂行规定所规范的内容和方法上看，我国合并会计报表的定位仍不清晰。为此，我们

从同一控制下企业合并处理角度，研究存在的弊端，以期为后续相关问题解决提供决策依据。

影响净资产收益率。在我国证券市场上市公司的新股发行和配股以及增发新股等融资战略

能否实现，某种程度取决于其净资产收益率是否达到中国证监会的要求。中国证监会规定：上

市公司增发新股应符合最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%且最近一个会

计年度加权平均净资产收益率不低10%。符合规定的重大资产重组的上市公司，重组完成后首

次申请增发新股的，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均数不低于6%。因此，能

否通过中国证监会的融资审查主要依据为企业对外报告的盈利。在此独特的融资环境下，净资

产收益率成为上市公司的核心，其公司会计政策的选择将会直接影响融资结果。在同一控制下

企业合并会计处理业务当中，其重组资产应会产生较大增值，但相应的会计处理却将取得资产

的历史账面价值作为入账成本，相对于支付的对价的差额冲减合并方权益项目。该会计处理的

结果减少了取得资产的公允价值计量，缩减合并方的权益金额，引发上市公司合并当期收益指

标的重大变化。这些变化不是企业合并而产生的资产盈利水平的真实变化，而是会计处理导致

的结果。

借合并之名粉饰财务报表。会计准则下权益结合法所体现的利润大多数情况大于购买法。

购买法只能将合并之后实现的收益计入合并企业的当年净收益，权益结合法则不同，其是将合

并当年的净收益全部并入合并企业的当年净收益。因此，企业合并行为只要不发生在年初，并

且在当年有利润的情况下，按权益结合法确认的收益要比购买法高。由于当前市场环境和利益

相关者的不自律行为，类似的规定却适得其反。

企业合并的会计处理方法在使用同一控制的情况下，上市公司存在连续亏损和面临退市风

险时，通过同一控制下的企业合并交易，即使在报告期末完成的资产重组，也可将被合并方比

较期间全部的经营业绩纳入合并方的报表中，从而改善合并方的净利润，化解上市公司由于业

绩亏损导致的发生在证券市场的风险。

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虚减权益创造收益。权益结合法下增加利润的效应。在同一控制下的企业合并规定合并方

取得的资产入账价值与支付的对价账面价值之间的差额，首先应该冲减资本公积。一些企业通

过利用作价与入账价值的差异，虚减资本公积以虚增收益，将资本公积收益化。

主并企业利用资本公积可以实现两种收益。一种为非经常性损益：主并公司不断从关联方

购并资产，按账面价值入账，差额冲减资本公积，一旦购入的资产变现，就将其在资本公积里

的隐形利润释放。从表面看，企业通过合并使得利润增加，但实际则是资本公积减少，公司并

没有发生实质层面的改变，这在一定程度上给上市公司钻空子的机会。另一种是经常性损益，

主并企业购进母公司控制下的任何一个公司进行生产经营，由于结转成本按照账面价值来确

认，之前合并差价冲减的资本公积在生产经营释放出来后就可确认收益。由于确认的是经常性

损益，投资者难以识别利润操纵的阴谋。实则不然，无论是经常性损益还是非经常性损益，都

源于资本公积。上市公司则可以不顾及自身理应从事的主营业务，只需依靠手段倒手股权或购

买股权后分拆出售，就可确认账面上的巨额收益。

影响上市公司的资本金保全。同一控制下的企业合并的会计处理难免会出现应冲减上市公

司资本公积和留存收益的情况。其会计处理结果实质上是以货币资金支付、冲减权益项目，即

通常所指的减资。若上市公司以发行新股，包括公开发行新股和非公开发行股票两种情形，再

加上支付部分货币资金相结合的方式进行企业合并，在支付对价的资产价值大于取得资产初始

成本的情形下，必然会出现上述会计处理结果。在验证对上市公司发行新股进行实收股本金

时，很可能出现上市公司增加发行股票后的权益总额比增加发行前的权益总额减少的情形。因

此，会计处理结果与上市公司资本金保全制度相互违背，直接影响上市公司资本结构及偿债能

力。

市场资源配置效率的降低。企业合并市场的资源配置效率可以使用交易成本和价值增值两

个指标予以评价。会计政策的选择直接影响合并市场的效用，国内外研究者主要着重于交易成

本。为了达到与权益结合法相适应的合并条件，主并企业愿意支付比购买法更高的合并价款。

虽然企业合并采用权益结合法的标准须处于同一控制，但在合并过程中很大程度上仍会将

资源配置给价值增值较小甚至不增值的企业。企业并购的重要因素是追求协同效应，包括经营

协同效应和财务协同效应。财务协同效应是并购后给企业在财务方面带来的效应的总和。采用

不同的会计处理方法对合并业绩的评价指标有重大影响。同一控制企业合并可采用权益结合法

进行会计处理。相对采用购买法，主并企业在合并后能获得较高的每股收益和净资产收益率，

财务指标表现上优于购买法。比如：某公司需吸收合并另一家公司，以此来扩大经营规模，有

两家备选公司，一家是集团下属全资子公司，另一家是非关联方的集团外公司。此时，合并公

司可能为了合并后获得较高的每股收益和净资产收益率等财务指标，倾向于采用权益结合法来

达到财务协同效应，选择集团下属子公司，不管该方式带来的价值增值是否较大，市场很可能

将资源配置给价值增值较小的公司。

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企业对相关政策的选择将会影响企业未来并购的趋势，使之倾向于以同一控制下的企业合

并为主。合并企业可能会因权益结合法下报告表现较好的业绩指标，而做出次优化决策。由此

资本会向实际盈利状况并不理想的企业流动，从而导致资源配置的效率降低。

（作者单位：重庆中正税务师事务所有限公司）