同一控制案例报告

2024年3月28日发(作者：写给医院的感谢信)

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同一控制下企业合并的处理

——以**赣粤高速公路工程**公司为例

一、相关背景和案例介绍

为消除控股股东**高速公路投资开展(控股)**(以下简称高速控

股)子公司**赣粤高速公路工程**公司(以下简称赣粤工程)与**赣粤

高速公路股份**(以下简称赣粤高速)子公司**赣粤高速公路养护工

程**公司的同业竞争问题，减少关联交易，赣粤高速2007年12月

20日第三届董事会第二十五次会议，审议通过了?关于公司拟受让**

赣粤高速公路工程**公司15%股权的议案?；2007年12月24日**省

国有资产监视管理委员会以赣国资产权字[2007]409号文同意该股权

转让事项；该股权转让价格以2007年12月31日为基准日评估的该

公司净资产价值为依据确定转让价款为1，925万元。并于2008年4

月支付了该股权转让款。

二、同一控制下的企业合并的概念

企业会计准则第 20 号—企业合并?规定：参与合并的企业在合

并前后均受同一方或一样的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为

同一控制下的企业合并。

定义中的“同一方〞，是指对参与合并的企业在合并前后均实

施最终控制的投资者；“一样的多方〞，是指根据投资者之间的协议

约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的

两个或两个以上的投资者。控制并非暂时性，是指参与合并的各方在

合并前后较长的时间内受同一方或一样的多方最终控制。“较长的时

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间〞通常指 1 年以上〔含 1年〕。

通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内

部企业之间的合并。如母公司将全资子公司的净资产转移至母公司并

注销子公司，母公司将其拥有的对一个子公司的权益转移至另一子公

司。

三、同一控制下企业合并的主要特点和注意的问题

其一，从最终实施控制方的角度来看，其所能够实施控制的净

资产，没有发生变化，原则上应保持其账面价值不变；其二，由于该

类合并发生于关联方之间，交易作价往往不公允，很难以双方议定的

价格作为核算根底，因为如果以双方议定的价格作为核算根底的话，

可能会出现增值的情况。

控制的含义，控制是指有权决定一个企业的财务和经营决策，并

能据从该企业的经济活动中获取利益。控制具有以下特点:一是决定

一个企业的财务和经营政策是控制的主要标。二是获取经济利益是控

制的主目的。一个企业或个人控制另一企业的主要目的是为了获取一

定的经济利益。与投资的目的一样。

四、同一控制下企业合并采用的会计核算方法

同一控制下企业合并采用权益结合法。权益结合法，即对被合并

方的资产、负债按照原账面价值确认，不按公允价值进展调整，不形

成商誉，合并对价与合并中取得的净资产份额的差额调整权益工程。

在权益结合法下，将企业合并看成是一种企业股权结合而不是购置交

易。参与合并的各方均按其净资产的账面价值合并，合并后，各合并