2024年3月28日发(作者:写给医院的感谢信)
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同一控制下企业合并的处理
——以**赣粤高速公路工程**公司为例
一、相关背景和案例介绍
为消除控股股东**高速公路投资开展(控股)**(以下简称高速控
股)子公司**赣粤高速公路工程**公司(以下简称赣粤工程)与**赣粤
高速公路股份**(以下简称赣粤高速)子公司**赣粤高速公路养护工
程**公司的同业竞争问题,减少关联交易,赣粤高速2007年12月
20日第三届董事会第二十五次会议,审议通过了?关于公司拟受让**
赣粤高速公路工程**公司15%股权的议案?;2007年12月24日**省
国有资产监视管理委员会以赣国资产权字[2007]409号文同意该股权
转让事项;该股权转让价格以2007年12月31日为基准日评估的该
公司净资产价值为依据确定转让价款为1,925万元。并于2008年4
月支付了该股权转让款。
二、同一控制下的企业合并的概念
企业会计准则第 20 号—企业合并?规定:参与合并的企业在合
并前后均受同一方或一样的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为
同一控制下的企业合并。
定义中的“同一方〞,是指对参与合并的企业在合并前后均实
施最终控制的投资者;“一样的多方〞,是指根据投资者之间的协议
约定,在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的
两个或两个以上的投资者。控制并非暂时性,是指参与合并的各方在
合并前后较长的时间内受同一方或一样的多方最终控制。“较长的时
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间〞通常指 1 年以上〔含 1年〕。
通常情况下,同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内
部企业之间的合并。如母公司将全资子公司的净资产转移至母公司并
注销子公司,母公司将其拥有的对一个子公司的权益转移至另一子公
司。
三、同一控制下企业合并的主要特点和注意的问题
其一,从最终实施控制方的角度来看,其所能够实施控制的净
资产,没有发生变化,原则上应保持其账面价值不变;其二,由于该
类合并发生于关联方之间,交易作价往往不公允,很难以双方议定的
价格作为核算根底,因为如果以双方议定的价格作为核算根底的话,
可能会出现增值的情况。
控制的含义,控制是指有权决定一个企业的财务和经营决策,并
能据从该企业的经济活动中获取利益。控制具有以下特点:一是决定
一个企业的财务和经营政策是控制的主要标。二是获取经济利益是控
制的主目的。一个企业或个人控制另一企业的主要目的是为了获取一
定的经济利益。与投资的目的一样。
四、同一控制下企业合并采用的会计核算方法
同一控制下企业合并采用权益结合法。权益结合法,即对被合并
方的资产、负债按照原账面价值确认,不按公允价值进展调整,不形
成商誉,合并对价与合并中取得的净资产份额的差额调整权益工程。
在权益结合法下,将企业合并看成是一种企业股权结合而不是购置交
易。参与合并的各方均按其净资产的账面价值合并,合并后,各合并
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