会计准则——企业合并

2024年3月28日发(作者：描写桃子的作文)

会计准则-—企业合并

第二章 企业合并

一、企业合并的概念

企业合并一般指一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控制

权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。

企业合并概念强调了两点:一是参与合并的企业在合并前是彼此独立的,而合并后，它们

的经济资源和经营活动由单一的管理机构来控制，所以,企业合并的实质是取得控制权;二是

强调了单一的会计主体，即企业合并是以前彼此独立的企业合并成一个会计主体。

二、企业合并的类型

企业合并可按不同的标志进行分类，通常按法律形式、合并的性质以及行业跨度进行分

类。

(一）按合并的法律形式分

企业合并按照法律形式可分为吸收合并、创立合并和控股合并三种。

1．吸收合并：吸收合并也称为兼并，是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债

券等的方式取得其它一个或若干个企业。(A公司+B公司=A公司)

2．创立合并：创立合并是指合并是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用

新企业的股份交换原来各公司的股份.创立合并也就是我国《公司法》中所称的新设合并。（A

公司+B公司+C公司=D公司）

3．控股合并:控股合并也称取得控制股权，是指一个企业通过支付现金、发行股票或债

券的方式取得另一企业或企业公司全部或部分有表决权的股份。在控股合并的情况下，控股

企业被称为母公司，被控股企业被称为该母公司的子公司，以母公司为中心，连同它所控股

的子公司,被称为企业集团.

（二）按照企业合并所涉及的行业分

按照企业合并所涉及的行业,合并可分为横向合并、纵向合并和混合合并。

1．横向合并 横向合并指一个公司与从事同类生产经营活动的其他公司合并.

2．纵向合并 纵向合并指一个公司向处于同行业不同生产经营阶段公司的并购。

3．混合合并 混合合并指从事不相关业务类型的企业间的合并.

（三）按合并的性质分

按照企业合并的性质进行分类,企业合并可以分为购买性质的合并和股权联合性质的合

并.

1．购买：购买指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式,由一个企业获得对另一个

企业净资产和经营权控制的合并行为。在企业合并活动中，只要一个参与合并的企业能够控

制其他参与合并的企业，就能够辨别出哪个企业是购买方；一个参与合并的企业控制了其他

参与合并的企业一半以上有表决权的股份时，便可认为获得了控制权(协议约定放弃控制权

的除外）。即使某一合并方未取得一半以上的表决权，但只要符合以下条件之一的，也可判

定其为取得了控制权，成为购买方：

(1)通过与其他投资者之间的协议，获得对其他企业一半以上表决权的权力；

（2）通过法律或协议,获得决定其他企业财务和经济政策的权力；

（3）获得任命或解除其他企业董事会或对等决策团体大多数成员的权力；

（4)获得其他企业董事会或对等决策团体会议中多数席位的权力。

如果按上述标准不能判定哪一方是购买方，但具备下列特征之一者也可被认定为购买

方：

（1)一个企业的公允价值大大地超过其他参与合并企业的公允价值。在这种情况下，较

大的企业是购买方；

（2）如果企业合并是通过以现金换取有表决权的股份来实现,放弃现金的企业是购买方；

（3)企业合并使得一个企业的管理当局能够控制合并后企业管理集团的选举,在这种情

况下,处于控制地位的企业是购买方.

2．股权联合：当参与合并的企业根据签订的平等协议共同控制其全部或实际上全部的

净资产和经营，参与合并的企业管理者共同管理合并企业,并且参与合并企业的股东共同分

担合并后主体的风险和利益，这种企业合并属于股权联合性质的企业合并。

在这种情况下，合并后实体的哪一方都不能认为是购买企业。股权联合之所以与购买不

同，是因为参与合并的双方签订的是平等的协议。如果参与合并的企业之间不能本质上平等

地交换有表决权的股票，那么共同分享收益和共同承担风险通常是不可能的。按照国际会计

准则第２２号《企业合并》的规定,被认定为股权联合性质的合并而非购买，此种合并活动

必须具备以下条件:

（1）参与合并的企业有表决权的普通股,如果不是全部,至少也应是绝大多数参与交换

或合并；

（2)一个企业的公允价值不能与另一个企业的公允价值相差很远；

（3）合并之后,各企业的股东在合并后主体中应大体保持与合并前同样的表决权和股权.

如果出现以下情况，共同分担或分享合并后主体的风险和利益的可能性会减少，而能够

辨别出哪个是购买企业的可能性会增加:

（1）参与合并企业的公允价值相对平等性减少,参与交换的有表决权的普通股的百分比

下降；

（2）财务安排使一部分股东相对于另一部分股东处于优势地位，而这种安排可能在企

业合并之前或合并之后起作用;

（3）一方在合并主体中占有的权益份额依其在企业合并之前所控制的那个企业在合并

后表现如何而定。

不能区分为购买方和被购买方的关键在于：股权联合性质的企业合并是通过合并企业的

全部或绝大部分有表决权的普通股参与交换或合并；每一合并企业的公允价值基本上是相同

的；各合并企业的股东在合并后的企业中拥有与合并以前相同的表决权。

三、企业合并的会计问题

企业合并的会计问题，包括合并过程的会计处理和合并以后的会计处理。

（一)合并过程的会计处理

购买性质的企业合并应采用购买法进行会计处理；

股权联合性质的企业合并应采用权益结合法进行会计处理。

（二)合并以后的会计处理

控股合并完成后，站在集团的角度看，会计服务对象的空间范围显然是由母公司以及下

属单位构成的整体，也就是说，会计不仅要以每一独立的企业为单位进行核算，编制个别企

业会计报表,还要以整个企业集团为服务对象，在个别企业会计报表的基础上编制合并会计

报表。合并会计报表的编制，无论从编制基础看，还是从编制程序和编制方法看，都与个别

企业会计报表不同，这是控制合并完成后面临的新的会计问题。

四、购买法

凡是属于购买性质的企业合并,均应采用购买法对企业合并业务进行核算。购买法是假

定企业合并是一个企业取得其它参与合并企业净资产的一项交易，与企业购置普通资产的交

易基本相同。购买法要求按公允价值反映被购买企业的资产负债表项目，并将公允价值体现

在购买企业的账户和合并后的资产负债表中，所取得的净资产的公允价值与购买成本的差额

表现为购买企业购买时所发生的商誉。

（一） 购买法涉及的会计问题

1．购买日的确定

企业合并的会计处理应在购买日进行，因此，确定购买日是进行会计处理的重要前提。