论企业合并中购买法与权益结合法

2024年3月28日发(作者：香港旅行)

论企业合并中购买法与权益结合法

企业合并核算方法的选择，历来是会计界争论不休的焦点问题。本文拟就购

买法和权益联合的概念界定、两者的理论分析比较、对经营成果的影响以及就我

国的实际情况适于采用哪种处理方法做一些简要陈述。

标签：企业合并 购买法 权益结合法

所谓企业合并，就是一个企业联合或取得另一个企业净资产的控制权和经营

权，从而将各种单独的企业组成一个经济主体。具体有吸收合并，创立合并和控

股合并。而购买法与权益结合法是针对不同的合并形式提出的两种会计处理方

法。由于不同的方法考虑的重点不同，编制出的企业报表所体现的企业业绩也不

同，因此，对并购企业來说存在着一个是否可以选择会计编制方法的问题，对监

管部门来说，则存在着一个这种选择是否会扭曲企业的真实财务状况的问题。本

文将在借鉴国际经验的基础上，结合中国企业并购的实际，分析这两种不同的会

计方法会对并购企业的业绩产生什么影响，以及规范并购会计处理方法的重要

性。

1 购买法和权益联合法的概念界定

1.1 购买法 国际会计准则对购买法的界定为“通过转让资产、承担负债或发

行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得另一个企业（被购买企业）净资产

和经营活动的控制权的企业合并。可见，企业合并存在明显的控制关系，从而能

辨别出哪个是购买企业，是购买式合并的基本特征。

1.2 权益结合法 国际会计准则对权益结合法的界定：“指参与合并的企业的

股东联合控制它们的全部或实际上是全部的净资产和经营活动，以便继续对合并

后的实体分享利益和风险。而且参与合并的哪一方都不能认定为购买者。”

2 购买法与权益结合法的比较

2.1 会计计价基础比较。购买法视企业合并为购买全部净资产，从而改变了

会计计价基础。购买法对所获资产和负债按公允市价入账，购买价格超过所获资

产的部分确认为商誉。购买法下，合并当年利润包括企业全年利润和被并企业自

合并日后产生的利润。合并前经营成果不需追溯重编，因此，合并前后的会计报

表不具有可比性。权益结合法则保持原有的会计计价基础，合并日资产负债表按

账面价值合并，不论合并何时发生，合并当年的利润包括了合并各方全年实现的

利润，对合并前会计报表须追溯重编。

2.2 会计假设比较。购买法建立在非持续经营假设的基础上，被并企业丧失

法人地位，购买企业确认商誉并在规定期限内加以摊销；权益结合法是建立在持

续经营假设的基础之上的，由于被并企业净资产是按照账面价值计价，因而也不

存在确认商誉问题。

2.3 发生的费用比较。购买法下，只有间接费用在当期列支，直接费用调节

资本公积，或计入投资成本；权益结合法下，合并后所发生的所有相关费用均计

入当期费用。

2.4 留存收益的比较。购买法下实施合并企业的留存收益，可能因合并而减

少，但不能增加被并企业的留存收益不能转入实施合并的企业，合并后的留存收

益金额大大减少；权益结合法下，参与合并企业整个年度的留存收益均转入合并

后的企业，不会影响可用于股利分配的数额。

2.5 账面价值是否调整的比较。购买法下，不需要对账面价值进行调整。而

权益结合法下，若参与合并企业的会计方法不一致，应予以追溯调整，重新编制

前期财务报表。

购买法的优点在于：是双方讨价还价公平交易的结果，且以公允价值计量被

并企业的净资产。缺点在于：只确认被并企业资产负债的公允价值，即确认其商

誉，而不确认购买企业的商誉，存在着不一致性；另外，要准确确认公允价值并

非易事，缺乏可靠性。

权益结合法的优点在于：符合历史成本原则和持续经营观念，可以使信息使

用者了解被并企业的历史经营状况，及资产质量；易于操作。缺点在于：适用标

准很难确定，导致滥用。为操纵利润提供了机会；另外由于合并不是讨价还价的

结果，即净资产不按公允价值来计价，所以不能反映合并的经济实质。

3 对财务成果影响的比较

3.1 对财务状况的影响。购买法按照被并企业净资产的公允价值予以合并，

资负债表上的资产、负债实际上是投资企业资产负债的账面价值与被并企业资产

负债公允价值的和。在权益结合法下，被并企业的资产负债仍按其账面价值反映。

一般情况而言，被并企业的公允价值要高于其账面价值，因此，购买法下，合并

后的资产往往要高于权益结合法。

3.2 对损益的影响。在合并当年，权益结合法将被并企业整个年度的损益纳

入合并企业的损益表，购买法仅将合并日后被并企业所实现的损益纳入损益表，

因而只要合并不是发生在年初而且被并企业又有收益，权益结合法所得收益就会

大于购买法。在合并以后年度，若采用购买法，合并资产的公允价大于账面价，

就会有较大金额的折旧计提和商誉摊销，因而权益结合法下成本费用就低于购买

法下的成本费用，利润就相对较高。对于合并成本，权益结合法下不增加资产价

值，而作为管理费用冲减资本公积；而购买法下，合并的直接费用增加了被并企

业的净资产成本。因此，权益联合法下，收益较高，所有者权益较低，所有者权

益回报率较高；而购买法下正好相反。因为权益结合法对并购企业的财务报表产

生了有利影响，从而深受实施合并企业的欢迎。

4 我国合并会计报表编制方法的现实选择

4.1 立足国情，不应该取消权益结合法 FASB在ED草案中指出：取消权益

结合法是为了所谓的一种国际趋同。不可否认，为了国家间会计信息的可比性，

以及大型跨国公司合并会计报表的顺利编制，统一合并会计报表的编制方法是一

个急需解决的问题，而购买法在国际上的通用性远大于权益结合法。但是我国资

本市场起步较晚，单一的会计表准确反映所有的交易，对于资本市场中的换股合

并采用权益结合法，具有一定的合理性和优势，若采用购买法，在换股合并时难

以取得准确的被并企业净资产的公允价值。权益结合法避免了合并后企业利润的

下降，客观上支持了企业的合并行为，有利于我国现阶段企业机制的转换和企业

的发展壮大，提升企业竞争力。因此，允许购买法和权益结合法共存符合我国的

经济环境。

4.2 逐步规范购买法，加快会计准则国际化步伐。首先，作为一种国际趋向

的购买法无疑也存在自身的缺陷，其中，存在于购买法中的主要问题为商誉和计

量属性。关于商誉，我国《企业兼并有关会计准则——无形资产》给出的规定很

不一致，特别是我国《合并报表暂行规定》中讲商誉所归属的股权投资差额计入

合并价差，有违反商誉本意之嫌。其次，可以尝试对商誉进行减值测试。因为商

誉不像固定资产一样是在生产中耗用的，而是在对企业未来利润的预期及考虑时

间价值的基础上确认出来的，商誉减值测试实际上是对企业未来超额能力的重新

评价。

关于计量属性的问题，从我国《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》中不

难看出：购买法会产生一种新旧价格混合的合并会计报表，从而降低其可比性。

为解决这一问题，应对国际上通行的购买法做出适当的调整，如果合并后被合并

企业丧失独立法人资格，那么在编制合并日的合并资产负债表时，以取得的资产

和负债的公允价值入账，其与购买成本的差额计入商誉；如果合并后被并企业保

留独立法人资格，应采用长期投资的核算方法，即在合并时合并企业以购买成本

入账，不将取得成本在取得的净资产间分配，而在编制合并日资产负债表时对于

资子公司的资产负债仍按账面价值反映，取得成本与子公司净资产公允价值的差

额计入商誉，子公司公允价值与账面价值的差额计入合并价差。

笔者认为，应当在借鉴国际经验的同时结合我国实际进行现实选择，在合并

会计报表准则中，两者应当并存，但应保持这两种方法的互斥关系，以避免使用

中的重叠现象。同时，由于权益结合法本身的缺陷，应将其限定在换股合并方式

中并严格限制其使用条件，尽量避免其成为操纵利润的工具。