企业合并中购买法和权益结合法的比较探讨

2024年3月28日发(作者：军训心得体会800字)

中国乡镇企业

会

计

企业合并中购买法和权益结合法

的比较探讨

郭小芬

财政部于2006年2月26日颁布了《企业会计准则第20

号———企业合并》，并于2007年1月1日在上市公司范围内施

行。新准则将企业合并划分为同一控制下的企业合并和非同

一控制下的企业合并。

一、企业合并的购买法和权益结合法

购买法认为，企业合并是一个企业主体通过购买方式取

得其他参与合并企业净资产的一种交易，在合并后被购买的

企业丧失法人地位不再继续经营，被购买企业资产的风险和

收益转移到购买方。在购买法下，对所收到的资产与承担的

负债用与之交换的资产或权益的公允价值来衡量，购买成本

超过所取得被购买企业净资产公允价值的差额，确认为商

誉。合并企业的收益包括购买企业当年本身实现的收益以及

购买日后被购买企业所实现的收益。

权益结合法则认为，企业合并是权益的结合而不是购买，

其实质是参与合并的各方企业所有股东联合起来控制他们全

部的净资产，以继续共同分担合并后企业主体的风险和收益，

是原企业所有者风险和利益的联合。在权益结合法下，资产和负

债采用账面价值核算，不存在商誉确认问题。由于合并后的企业

被视同一开始就存在，不论合并发生在年度的哪个时点，参与

合并企业整个年度的损益都要包括在合并后企业的损益中。

二、购买法和权益结合法的比较

1.从会计处理方面进行比较

购买法与权益结合法在会计处理方面的比较如表1所示：

2.从对企业经济活动产生的影响进行比较

（1）对企业利润的影响

采用购买法会使并购企业的盈利水平下降，因为购买法

以被并企业资产的公允价值为计价基础，当购买成本高于被

并企业资产的公允价值时，需要确认商誉，并在以后年度中对

商誉进行减值测试，导致以后年度费用会因商誉的减值而多

于权益结合法下的费用。同时，资产以公允价值入账，而资产

的公允价值通常高于其账面价值，尤其是在通货膨胀时期，资

产中的土地、建筑物等升值幅度很大，这些增值的资产将在以

后年度通过折旧或摊销等形式转化为成本或费用，因此，购买

法下的成本费用要高于权益结合法，导致合并利润下降。另

外，运用购买法时，只能将合并日后被并企业的收益计入并购

企业，而合并日前被并企业的收益不能计入，从而影响并购企

业整个年度的利润。

相对而言，采用权益结合法会迅速增加企业的利润，因为

按照权益结合法，被并企业的资产和负债均按账面价值计量，

不考虑公允价值，也不确认商誉，而一般情况下账面价值又低

于公允价值，这样就有可能产生未实现损益，并购方若对外出

售这些资产，就会取得一笔即时的收益，即使不出售，也可以

较低的资产账面价值进行摊销，从而使利润较高。另外，在权

益结合法下，不管是在年初还是在年中合并，其合并利润中都

包括被并企业在合并整个会计年度的利润，故只要合并不是

发生在年初且被并企业又有收益，并购企业能在增加利润上

购取得立竿见影的效果。权益结合法下的利润要高于购买法，

买法下资产账面金额要高于权益结合法。

（2）对纳税的影响

采用购买法进行企业合并的会计处理有节税的作用，这

主要体现在以下几个方面：第一，减少合并企业留存收益，增

实施合并企业的留加未来税前利润补亏的可能性。购买法下，

存收益可能因合并而减少，留存收益的减少，意味着提高未来

税前利润补亏的可能性，从而增大了潜在的节税作用。第二，

增加合并企业资产价值，加大资产的未来“税收挡板”作用。因

为购买法下，被并企业的资产、负债按公允价值计量，一般情

况下，资产的公允价值要高于账面价值，这就意味着未来折旧

“税收挡板”的作用。第三，确认被并额提高，从而加大了未来

企业商誉，并在以后年度对商誉进行减值测试，这样会因商誉

90

中国乡镇企业

的减值而加大合并企业未来的经营成本，相应减少合并企业

权益结合未来利润，从而达到为企业实现节税的目的。相反，

法则不具有上述的节税作用。

（3）从对企业会计信息质量产生的影响进行比较

从会计信息的相关性来看，购买法提供了被并企业资产

和负债公允价值的相关信息，而公允价值计量的属性有利于

投资者结合现时的经济环境把握企业的财务状况，并在此基

础上合理预计合并后企业未来的现金流量，因而其提供的会

计信息相关性增强了，报表使用者更容易理解；权益结合法按

资产和负债的原始成本反映，较之公允价值则明显地缺乏政

策相关性。

从会计信息的可靠性来看，在市场不完善、资产的公允价

值无法确切计算时，由于权益结合法按历史成本反映合并后企

由业的资产和负债，因而其信息的可靠性较高。而在购买法下，

于使用公允价值，往往会产生大量的诸如商誉的准备账户，给人

为调节利润留下很大的空间，导致会计信息的可靠性较低。

从会计信息的可比性来看，由于购买法引入了公允价值

计量属性，使得各合并企业之间的会计信息在现时经济环境

中具有横向可比性，但合并前后的会计信息缺乏可比性；而采

用权益结合法，合并前后的会计信息都是以历史成本为计价

基础的，因而不存在合并前后会计信息缺乏可比性的问题。

从会计信息对使用者的影响来看，由于权益结合法下合

并企业合并当年的利润大于使用购买法的合并企业当年利

润，因此权益结合法下合并企业当年每股收益要高于购买法

下合并企业当年每股收益。但权益结合法下合并企业现金流

量与购买法下合并企业现金流量并无多大的差异，由于资本

市场并非都完全有效，而资本总是向收益较高的企业流动，因

而在同等条件下，采用权益结合法的合并企业更能吸引投资

者。但这种结果是一种假象，是企业所采用的合并方法不同所

造成的，与合并企业的实质并无多大关系。可见，采用权益结

合法会导致资源的不合理配置，不利于资本市场的健康发展。

（4）从对股东的影响进行比较

同样一笔合并交易，哪一种方法使得收购公司的的股东

StephenR·Moehrle对企业合并会计方法的选付出更高的代价？

择进而影响股东支付目标公司股票溢价进行了实证分析，他

选择了从1995年11月到1998年6月采用权益结合法的39家公

司，并以同期采用购买法的公司作为控制样本，使用合并宣告

前1日和合并宣告前5日的数据，分别计算了采用购买法和权

益结合法公司的购买溢价。其研究结果如下：采用权益结合法

的公司需要比采用购买法的公司支付更多的并购溢价，也就

是说，采用权益结合法，目标公司股东的股票价格更高。可见，

对同样一笔交易，采用权益结合法会使收购公司的股东付出

更高的代价。

会

计

综上所述，购买法采用公允价值对购入的资产和负债进

行计量，更能反映合并的经济实质，也便于投资者预测合并后

但缺乏合企业未来的现金流量。而权益结合法虽然核算简单，

理的概念基础，容易导致利润操纵行为。因此，国际上的做法是

逐渐取消权益结合法，将购买法作为企业合并的唯一会计处理

方法，国际会计准则委员会也在2004年3月31日新发布的《国际

财务报告准则第3号———企业合并》中取消了权益结合法。

三、购买法和权益结合法在我国的实际应用分析

从借鉴国际经验、与国际会计准则接轨的角度以及从发

展的趋势来看，我国大部分企业合并应该采用购买法，因此新

准则对非同一控制下的企业合并要求采用购买法。但同时也

应该看到，中国会计环境与国际会计准则假设具有很大的差

异，健全我国会计规范固然需要借鉴国际经验，但也要适合我

国国情，所以新准则规定对同一控制下的企业合并可以采用

权益结合法。

从我国的现实情况来看，母公司一般以现金或其他非现

金资产换取子公司资产的控制权，母公司购买子公司所支付

的买价通常高于子公司净资产的公允价值，有商誉存在，因此，

购买法在我国的运用具有较强的现实性。另一方面，由于我国资

本市场的不成熟，评估业务还不发达，难以准确获得被并企业

资产的公允价值，导致购买法的运用具有一定的局限性。

随着换股合并方式的日益普遍，权益结合法的运用也越

来越普遍，此时由于难以准确获得被并企业资产的公允价值，

而权益结合法按账面价值计量，可以解决这一难题，并且由于

权益结合法将被并企业全年的利润都包含在合并后企业的损

益中，上市公司可通过兼并一些业绩好的公司来增加企业的

收益，存在操纵利润的空间，这在一定程度上也促进了企业的

合并。考察我国上市公司已有的十几家并购案中，如1998年10

月“清华同方”与“鲁颖电子”换股合并、2003年12月“TCL集团”

与“TCL通讯”换股合并、2004年4月“第一百货”与“华联商夏”

换股合并等案例，无一例外地采用了权益结合法。

四、结论

在国际会计准则趋同的形势下，企业合并采用统一的会

计处理方法是必然趋势，购买法相对于权益结合法而言具有

更广泛的适用性，其原理也更符合一般企业合并的经济实质。

可以增强企业会计信息的可比性与透明度，满足经济全球化

的需要。但是，在我国目前产权市场还不成熟的情况下，允许

符合条件的企业合并采用权益结合法进行会计处理仍不失为

明智之举，它对于少数企业合并而言仍有其合理与实用的一

面。同时，随着产权交易制度的完善和资产评估业的不断发

展，公允价值的准确性也会逐步提高，因此，应鼓励企业合并

采用购买法。

（作者单位：中南林业科技大学涉外学院）

91