中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司收购登记结算业务指

2024年3月24日发(作者：各种各样的树叶)

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司收购登记结算

业务指南

文章属性

• 【制定机关】

• 【公布日期】2008.09.19

• 【字 号】

• 【施行日期】2008.09.19

• 【效力等级】地方规范性文件

• 【时效性】现行有效

• 【主题分类】证券

正文

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司收购登记结算业务指南

目录

第一章 协议收购

一、业务范围及受理

二、拟收购股份的临时保管

三、股份过户登记

四、收购资金划付

五、代理证券支付

第二章 要约收购

一、业务范围及受理

二、履约保证金的保管

三、用于支付的证券的临时保管

四、收购要约登记

五、预受要约的申报及股份的临时保管

六、收购要约的变更

七、竞争要约

八、向申请人提供预受要约结果

九、预受要约股份的过户及收购资金（证券）的支付

十、履约保证金的返还

十一、履约保证金利息的划付

第三章 费用

一、保管费用

二、过户费用

三、代理证券支付费用

附件：上市公司收购要约代码编码规则

附录

上市公司收购业务指南

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称本公司）根据收购相关当事人

（以下统称“申请人”）的申请，办理在上海证券交易所（以下简称上交所）挂牌交易的

上市公司收购涉及的登记结算业务，包括对收购人交付的履约保证金（证券）的保管、拟

收购股份的临时保管、要约收购中的预受要约或撤回预受要约申报的受理和有效性确认、

收购股份的过户登记及其对应的资金（证券）的支付等。

第一章 协议收购

一、业务范围

根据《上市公司收购管理办法》第五十四条、五十五条及第十五条的规定，以协议收

购方式进行上市公司收购的，协议收购的相关当事人应当向本公司申请办理拟收购股份的

临时保管和拟收购股份的过户登记。投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行

法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到一个上市公司已发行股份的5%

时，应参照本章规定办理股份过户登记手续。

本公司可以根据协议收购相关当事人的申请办理协议收购涉及的资金支付、证券支付

等业务。

二、拟收购股份的临时保管

1、临时保管的申请

办理协议收购股份临时保管时，申请人须向本公司提供以下材料：

（1）《证券保管申请表（适用于上市公司收购）》；

（2）出让方证券账户卡原件及复印件；

（3）申请人有效身份证明文件原件及复印件[境内法人需提供营业执照及复印件、法

定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人有效身份证

明文件及复印件；境外法人需提供经公证的以下文件：有效商业登记证明文件、董事会或

者执行董事授权委托书、授权人有权授权的证明文件、授权人有效身份证明文件复印件、

经办人有效身份证明文件及复印件；自然人需提供身份证，委托他人代办的还需提供经公

证的委托代办书、代办人身份证及复印件]（以下同）；

（4）委托证券公司办理的，还需提供出让方授权委托书、受托证券公司授权委托书

（加盖公章）、经办人有效身份证明文件原件及复印件；

（5）办理流通股、限售流通股临时保管时，股份持有人的证券账户应保持未指定交

易状态，或者由该账户所指定证券公司法人出具拟临时保管的证券无司法冻结或其他权利

瑕疵的证明文件。

（6）本公司要求的其他材料。

2、临时保管

本公司依据上述材料对相应的股份进行临时保管。临时保管股份的数量仅限于申请人

在《证券保管申请表》中所明确申请的数量，不包括该部分股份在临时保管期间所产生的

孳息。

本公司于办理日后的下一个工作日向申请人出具《证券保管确认书》。

3、解除临时保管对未办理股份过户登记拟解除临时保管的，申请人须向本公司提供

以下材料：

（1）《证券保管解除申请表（适用于上市公司收购）》；

（2）《证券保管确认书》原件；

（3）上交所对股份转让申请不予确认的通知或对收购人取消本次收购的确认；

（4）申请人有效身份证明文件原件及复印件；

（5）本公司要求的其他材料。本公司依据上述材料解除相应股份的临时保管，并于

办理日后的下一个工作日向申请人出具《证券保管解除通知书》。

对办理股份过户登记的，本公司在办理股份过户登记时根据申请人的《证券保管解除

申请表》，解除已过户股份和未过户股份的临时保管。

三、股份过户登记本公司根据上交所的确认通知及申请人提交的申请资料办理股份过

户登记。申请人办理股份过户登记时，须向本公司提供以下材料：

（1）《过户登记申请表（适用于上市公司收购）》；

（2）《证券保管解除申请表》；

（3）上交所出具的股份转让确认文件；

（4）股份转让协议；

（5）全部转让款项已存放在收购双方认可的银行账户的证明（受让方付款凭证和出

让方认可收购款存放的证明）；拟通过结算公司办理资金结算的，可参照下述收购资金划

付的内容办理；

（6）协议收购双方证券账户卡原件及复印件；

（7）收购双方有效身份证明文件原件及复印件；

（8）涉及信息披露义务的，信息披露义务人已披露的关于本次股份转让的公告（包

括但不限于《上市公司股东持股变动报告书》、《上市公司收购报告书》）；

（9）委托证券公司办理的，需提供收购双方授权委托书、受托证券公司法定代表人

授权委托书（加盖公章）、经办人有效身份证明文件原件及复印件；

（10）收购人在收购报告书公告后30 日内未完成收购股份过户手续的，应提供相关

的说明公告；

（11）涉及下述情形的，还需提供以下材料：

①涉及发起人股份的，提供上市公司营业执照复印件（加盖上市公司印章）；

②涉及国有股的，提供国有资产管理部门的批准文件以及收购方付款凭证（受让方提

供转让款项的划付凭证原件及复印件、出让方提供转让款项已经收到的说明文件）；

③涉及外国投资者收购的，提供商务部的核准文件以及外商付款凭证（受让方付款凭

证和出让方收款证明）；

④银行类上市公司股份变动达总股本5％（含5％）以上的，需提供中国银行业监督

管理委员会的批准文件；

⑤证券业上市公司股东持股变动达到或者超过总股本5%的，需提供中国证券监督管

理委员会的批准文件；

⑥保险类上市公司股份变动达总股本10％（含10％）以上的，提供中国保险监督管

理委员会的批文；

⑦收购人持有上市公司已发行股份超过30％（含30％）的，提供中国证券监督管理

委员会豁免要约收购的批文；

⑧其他须经行政审批方可进行的股份转让，提供有关主管部门的批准文件；

（12）本公司要求的其他材料。

本公司依据上述材料办理股份过户登记，并于办理日后的两个工作日内出具《过户登

记确认书》。

四、收购资金划付

采用现金方式进行协议收购的，申请人可以向本公司申请办理收购资金支付。

申请人将收购资金在收购股份过户登记日前两个工作日前划入本公司指定的银行账户

（指定账户名称和账号见本公司结算银行清算备付金专用存款帐户一览表，查询路径：

→业务规则→上海市场→其他→中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司A 股结算银行清算备付金专用存款账户一览表），并在汇款凭证的备注中

注明该资金用途，同时以书面形式向本公司提供委托本公司办理现金支付的申请、资金用

途确认文件正本及已公告的现金支付方案。为确保资金及时到帐，申请人汇款时应根据同

行划付原则在本公司提供的银行帐户中选择收款帐户，并将划款凭证复印件提供给本公司

核收资金。

本公司在确认资金到帐后的三个工作日内确定股份过户和资金划付。并在股份过户登

记日依据相关材料办理股份过户手续，同时向股份过出方划付相应资金。具体办法是：如

股份出让方为本公司结算单位，则其实际应收资金（价款减各项费用后的净额）将于股份

过户当日合并计入其当日资金清算净额中，与当日的资金清算结果合并为一个净额进行资

金交收；如股份出让方为其他单位，则申请人应提供股份出让方指定收款账户证明（正

本），本公司将其实际应收资金（价款减各项费用后的净额）划入该指定账户，如出让方

提出明确要求，该指定账户也可为本公司结算单位的资金交收账户，本公司根据其申请，

将其实际应收资金（价款减各项费用后的净额）将于股份过户当日合并计入其当日资金清

算净额中，与当日的资金清算结果合并为一个净额进行资金交收。

收购人因故取消收购或收购完成后尚有资金余额的，申请人申请返还其相应资金的，

应提供以下资料：

（1）返还收购资金的申请及指定收款账户证明；

（2）上交所对股份转让申请不予确认的通知或对收购人取消本次收购的确认（仅适

用于协议收购取消时）。

本公司在收到申请后的五个工作日内将资金划付至申请人指定账户。

第二章 要约收购

一、业务范围及受理

根据《上市公司收购管理办法》第三十六条、第四十二条、第四十三条，要约收购相

当事人应当委托证券公司向本公司申请办理对收购人交付的履约保证金（证券）的保管、

拟收购股份的临时保管、要约收购中的预受要约或撤回预受要约申报的受理和有效性确

认、收购股份的过户登记及其对应的资金（证券）的支付等。

二、履约保证金的保管

申请人最晚应当于要约收购摘要公告提交交易所审核日（T 日）的前一工作日将不少

于收购总金额百分之二十的履约保证金存放于本公司指定的账户（指定账户名称和账号见

本公司结算银行清算备付金专用存款帐户一览表，查询路径：→

业务规则→上海市场→其他→中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A 股结算银行

清算备付金专用存款账户一览表）。为确保资金及时到帐，申请人汇款时应根据同行划付

原则在本公司提供的银行帐户中选择收款帐户，在汇款凭证备注中应包含“收购”字样，

将划款凭证复印件以及资金用途确认文件正本提供给本公司核收资金。

资金到帐后，申请人凭收购人授权委托书原件于T 日15：00 前向本公司领取保证金

保管证明。

出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约后应按规定比例追加履约保证

金，并按照上述规定办理保管手续。

三、用于支付的证券的临时保管

收购人以已在本公司登记的股票、基金、国债、企业债、可转换债券等进行支付的，

申请人最晚应于T 日的前一工作日向本公司申请办理其用于支付的全部证券的保管。收购

人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个

月。

申请人办理用于支付的证券的临时保管时，应向本公司提供以下材料：

（1）《证券保管申请表（适用于上市公司收购）》；

（2）符合本公司登记结算系统技术要求的证券支付方案；

（3）收购人证券账户卡原件及复印件；

（4）收购人有效身份证明文件原件及复印件；

（5）受托证券公司法定代表人授权委托书（加盖公章）、经办人有效身份证明文件

原件及复印件；

（6）本公司要求提供的其他材料。

本公司依据上述材料办理用于支付证券的临时保管。临时保管股份的数量仅限于申请

人在《证券保管申请表》中所明确申请的数量，不包括该部分股份在临时保管期间所产生

的孳息。

申请人可于T 日的下一个工作日凭收购人授权委托书正本领取《证券保管确认书》。

解除临时保管仅限于收购计划取消，具体手续参见协议收购中的“解除临时保管”。

出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约后，以证券支付收购价款的，

应当追加相应数量的证券，并按上述规定办理临时保管。

四、收购要约登记

本公司根据上交所发送的上市公司要约收购业务通知单办理收购要约的登记。

五、预受要约的申报及股份的临时保管

1、申报方式

同意接受收购要约的股东（以下简称预受股东）申报预受要约或撤回预受要约应通过

其指定交易的证券公司办理。在要约收购期限届满前3 个交易日前，预受股东可申报预受

要约或撤回预受要约；

在要约收购期限届满前3 个交易日内，预受股东不得撤回其预受要约。

通过本公司PROP 系统申报预受要约的，证券公司接受预受股东的预受要约或撤回

预受要约申请后，通过本公司PROP2000 存管模块的“要约收购”功能进行实时申报，

或采用数据文件导入功能进行批量申报。通过上海证券交易所交易系统申报的，证券公司

应按照上海证券交易所的有关规定进行申报。申报时间为收购人公告的《要约收购报告

书》中明确的收购要约有效期内每个交易日的9：00 至15：00。

2、申报内容

证券公司应按照收购要约代码进行申报。收购要约代码以收购人公告的《要约收购报

告书》为准，也可以通过本公司PROP2000 存管模块中“要约收购”菜单下的“收购要

约查询”功能进行查询。收

购要约代码对应的信息可查询收购人公告或本公司网站（http：

//）。申报的内容主要是：收购要约代码、证券账户、申报数量。其

中申报数量，正数表示预受要约，负数表示撤回预受要约。

3、申报的确认

本公司接到预受要约或撤回预受要约申报后将对申报数据进行实时检查，检查内容包

括关键字段无漏填、申报编号唯一、证券账户和收购要约代码合法性等。实时检查通过

的，反馈结果为“已受理”，表示该申报已被受理，待闭市后进行日终处理；实时检查不

通过的，反馈结果为对应的错误信息代码。

本公司在闭市后对当日已受理的申报数据的证券账户状态、指定交易关系进行检查。

检查通过后按以下原则确认预受要约或撤回预受要约的有效数量：

预受股东申报预受要约的股份数量大于或等于其实际持有的未冻结股份数量（该数量

为当日交易及非交易过户处理结束后的数量），则有效数量为其实际持有的未冻结股份；

预受股东申报预受要约的股份数量小于其实际持有的未冻结股份数量，则有效数量为其申

报的股份数量。

预受股东申报撤回预受要约的股份数量大于或等于其已生效的预受要约股份数量，其

有效数量为已生效的预受要约股份；预受股东申报撤回预受要约的股份数量小于其已生效

的预受要约股份数量，其有效数量为其申报的股份数量。

对在一个交易日内同一证券账户同一收购要约代码进行的多次申报，以本公司收到申

报的先后顺序加上申报编号顺序，依次进行处理。

4、预受要约股份的临时保管

对确认有效的预受要约或撤回预受要约的股份，本公司办理该部分股份的临时保管或

解除临时保管。在临时保管期内，除司法强制扣划以外，该部分股份不再进行任何形式的

转让。

预受股东在其所持有的股份被解除临时保管前，不能变更其指定交易关系。若需要变

更或撤销指定交易，必须先撤回该账户所有预受要约，然后在撤回成功的下一工作日后

（包括下一工作日）撤消指定交易。

5、申报数据回报

本公司将于每个交易日日终处理结束后向证券公司发送要约收购预受申报数据处理结

果。各证券公司也可通过PROP2000 存管模块中“要约收购”菜单下“历史预受申报结

果查询”功能查询申报的处理结果。

六、收购要约的变更

本公司根据上交所的变更收购要约业务通知单于变更收购要约开始日的前一工作日

15：00 前办理变更收购要约的登记。

收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，本公司自动解除相应股份的临

时保管；如股东接受变更后的收购要约，须委托证券公司于变更收购要约开始日起重新申

报。

七、竞争要约

本公司根据上交所的竞争要约业务通知单于竞争要约开始日的前一工作日15：00 前

办理竞争要约的登记。

出现竞争要约时，股东原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效；股东如

拟预受竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。

八、向申请人提供预受要约结果

要约收购期截止日的次日12：00 前，本公司向申请人提供股东预受要约的最终结果

和资金汇付通知。

九、预受要约股份的过户及收购资金（证券）的支付

申请人应根据汇付通知在要约收购期截止日的次日15：00 前向本公司划付全额收购

资金（包括本金和相关费用）。本公司收到资金后于当日17：00 前出具收购资金到账证

明。为确保资金及时到帐，申请人汇款时应根据同行划付原则在本公司提供的银行帐户中

选择收款帐户，在汇款凭证备注中应包含“收购”字样，并将划款凭证复印件提供给本公

司核收资金。

申请人办理预受要约股份的过户及收购资金（证券）的支付，应提交以下文件：

（1）《过户登记申请表（适用于上市公司收购）》；

（2）上交所同意股份过户的确认函；

（3）要约收购报告书原件；

（4）收购人证券账户卡原件及复印件；

（5）收购人有效身份证明文件原件及复印件；

（6）本公司要求的其他资料。

本公司在确认收购资金足额到账（以现金方式支付的）、用于支付的证券全部保管

（以证券支付的）后，于两个工作日内办理预受要约股份过户登记，同时解除已过户股份

和超过预定收购比例股份的临时保管以及支付证券的保管，并向申请人提供过户登记证

明。

本公司在要约收购清算日向各结算单位发送的结算明细（jsmx）文件包括要约收购

证券和资金清算明细对账数据。

本公司将在预受要约股份过户当日办理相应的资金（收购价格* 过户数量后减去相应

费用后的净额）结算。预受股东可通过其指定交易的证券公司领取。

十、履约保证金的返还

因要约收购取消或要约收购期届满后履约保证金有结余的，收购人申请返还履约保证

金的，应提交以下文件：

（1）履约保证金返还申请报告；

（2）收购人有效身份证明文件原件及复印件。

结算公司在收购人提交上述文件之日起的五个工作日内，将履约保证金划付至收购人

申请报告中提供的资金账户。

十一、履约保证金利息的划付

对在要约收购业务中临时保管的履约保证金，本公司按照结息日中国人民银行规定的

企业活期存款利率及实际保管天数核算其利息。并在收购资金划付结束后的第一个季度结

息日后的五个工作日内根据申请人的申请将利息款划付至收购方委托的证券公司备付金帐

户或其指定的收款帐户。

收购人的申请应包括以下文件：

（1）履约保证金利息划付申请书；

（2）收购人有效身份证明文件原件及复印件。

第三章 费用

一、保管费用

按每次每个账户每种证券200 元人民币计收。

二、过户费用

本公司收取以下费用。

（1）过户费（双向收取）：

（A）拟转让股份在10 亿股以下（含10 亿股），按过户股份总面值的1‰收取；

（B）拟转让股份在10 亿股以上，10 亿股以下（含10 亿股）的部分按该部分总面

值的1‰收取，超过10亿股部分按该部分总面值的0.1 ‰收取；

（C）如拟转让股份属于国有股无偿划转的，划转股份在1 亿股以下的，按其总面值

的0.1‰收取；划转股份超过1 亿股的，1 亿股以下（含1 亿股）的部分按该部分总面值

的0.1‰收取，超过1 亿股部分按该部分总面值的0.01‰收取。

（D）无限售条件流通股股份转让过户费单笔最高为10 万元。

（2）印花税按照国家有关规定收取。

三、代理证券支付费用本公司按代理支付证券的数量收取上述过户费用。

附件：

上市公司收购要约代码编码规则

预受要约代码长度为10 位，第1-6 位（从左至右顺序编号）为要约收购的上市公司

证券代码，第7 位表示预受要约性质（其中：0 为正常，1 为预受要约变更，2 为竞争要

约），第8 位表示流通性质（其中：0 为流通股，1 为非流通股），第9-10 位表示预受

要约发生次序（依据预受要约时间依次递增）。

附录

本业务指南涉及的《证券保管申请表（适用于上市公司收购）》、《证券保管解除申

请表（适用于上市公司收购）》、《过户登记申请表（适用于上市公司收购）》格式，可

参见本公司网站公布的“中国结算上海分公司登记业务申请表（一）”。下载路径：

→服务与支持→业务表格→中国结算上海分公司投资人登记部业务申

请表格。

本业务指南于2008 年9 月19 日修订，仅供办理相关业务时参考。