国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告

2024年3月19日发(作者：母亲节英文)

国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告

国家税务总局公告2011年第13号 2011.2.18

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有

关增值税问题公告如下：

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产

以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，

其中涉及的货物转让，不征收增值税。

本公告自2011年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。《国家税务

总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）、《国家税务总

局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函[2009]585号）、《国家税务总局

关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》（国税函[2010]350号）同时

废止。

特此公告。

王骏点评——

这是一次理念上的重大突破。纳税人在重大资产重组过程中，如果将实物资产以及与其相关联

的债权、负债和劳动力一并转让给，其实质是进行一种“净权益”交易，或者说是一种类似于资本

性交易，考虑到我国现行税制对股权交易并不课征任何流转税，因此对这种净权益交易不征收增

值税更有利于促进企业优化资产存量，使资产在资源配置中能够得到更顺畅的流动，对上市公司

重组也是一个利好！另外，拟上市公司在上市准备期会有大量的资产重组业务，如何能够借助这

个文件实现资产、债权、负债和劳动力联合转让，也可以节约税负。

国税函[2002]420号文件之所以要废止，是因为其内容被包含在13号公告之中，内容被吸收

和放大。国税函[2009]585号之所以要废止，是因为其规定被彻底颠覆，征税完全变成不征税。

国税函[2010]350号被废止，原因不得而知，到现在这个文件连个鬼影都没有看见，就被废掉了，

信息公开呀，我们做的还远远不够。

张伟点评——关于纳税人资产重组增值税问题的公告初看印象

国家税务总局2011年第13号公告彻底颠覆了国税函[2002]420号文件和国税函[2009]585

号文件的规定，反映了国家对资产重组税收政策的支持，意味着日前国务院多次强调的对重组业

务给予政策支持，变为了现实。新年伊始资产重组增值税政策非常给力！

文件虽言简意赅，但是意义重大，笔者初读有七个认识：

第一，明确合并、分立中涉及的货物不缴纳增值税，终于说了个痛快话！此前虽然一般认为，

合并分立是不需要缴纳增值税的，但是毕竟没有正式文件，在执行过程中，总是套用国税函

[2002]420号文件，还要加上若干解释工作来前顾后盼，纳税人心里没底儿。有的税务局认为合

并不征税，分立要征税。笔者日前见到的一个案例，某省级税务机关就是坚持这个观点的。总局

这么多年，一直就是不说句明白话，这下子，多年之隐，一时了之！

王骏点评——要是再来一个公告，也不征收营业税就更好了。

第二，在重组中的出售和置换方式，也纳入不征收增值税范围，认为也属于产权交易。虽然

出售、置换只有短短的四个字，真的是意义重大，意味着大连金牛们得到了彻底的解放，大连金

牛将其全部资产以及与其关联的债权、债务、劳动力一起转让给东北特钢的行为，虽然不是合并

分立，但是由于其本质相同，因此也纳入不征收增值税范围。其实在资产重组过程中，如果要得

到对方的资产，有三种模式，第一种模式：购买对方全部（部分）资产组合；意味着保留了对方

的“壳”。 第二种模式，将对方企业吸收合并，对方的壳不复存在；第三种模式，控股合并。对

方的壳依然存在，而且也不需要将对方的资产交割给合并企业。这三种模式在经济意义上本质上

是类似的，只是法律形式不同而已，13号公告对这三种经济意义相同的模式，给予了相同的增

值税待遇。

第三，合并、分立、出售、置换方式，必须是将资产连同与其关联的债权、债务、劳动力一

起转让，否则就只是资产转让行为，应当征收增值税。而转让资产组合，其价格不仅仅是由于资

本本身决定，纳入不征收增值税的范围。到底什么是资产组合，个人认为应该参考会计准则中资

产组合的概念。当然，在上市公司公告中看到的案例也全部都是资产组合的转让，否则也就不属

于资产重组了！到底是资产组合的交易，还是单纯资产的交易，是区别资产重组与一般大宗资产

交易的关键之处。