关联交易管理办法(私募基金公司)

2024年3月17日发(作者：煤气管道)

关联交易管理办法（私募基金公司）

要点

为规范公司经营活动中的关联交易，保障投资人的合法权益，确保公司及全体股东的利益，制定

本文本。

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为规范 （以下简称“本公司”）在旗下产品运作及公司经营活动中

的关联交易，保障投资人的合法权益，确保公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私

募基金管理人内部控制指引》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本办

法。

第二条 关联交易应当遵循以下基本原则

2.1 诚实信用与避免利益冲突的原则，最大限度地保护投资人和公司的利益；

2.2 利害关系人回避的原则；

2.3 遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则就任何关联方交易签订书面协议， 协议内

容明确、具体；

2.4 尽力避免公司任何股东或公司股东的其他关联方通过任何关联方交易垄断公司销售或

其他业务渠道、或干涉公司运营或损害公司利益的原则；

2.5 遵循商业惯例，公平交易的原则。

第三条 关联交易应当遵守法律法规、中国基金业协会及《公司章程》的有关规定。

关联交易应当以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

第四条 禁止从事不正当的关联交易，确保投资人和公司的利益不受侵害。

第五条 基金关联方及关联交易

公司管理的私募投资基金（以下简称“基金”）的关联方主要包括：基金管理人以及基金管理

人管理的其它账户，基金管理人的控股股东、控股股东管理的账户以及与控股股东有上下游

控股关系的机构和个人，基金管理人的子公司以及子公司管理的账户，基金托管人以及与托

管人有上下游控股关系的机构和个人，与基金管理人或托管人有重大利害关系的机构。

第六条 根据是否为法律所禁止这一标准，基金关联交易分为禁止性关联交易和

非禁止性关联交易。

第七条 基金的关联方与基金之间的交易视为基金的关联交易，包括但不限于：

7.1 向基金关联方支付报酬；

7.2 其他导致基金与关联方之间利益转移的活动。

第八条 基金的禁止性关联交易包括：

8.1 以基金财产向本公司或基金托管人出资；

8.2 法律法规及、证监会禁止的其他关联交易。

第九条 本制度所提到的“控股股东”是指：出资额占本公司或基金托管人资本总额50%以上，

或者出资额虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、

股东大会的决议产生重大影响的股东。如持有本公司或基金托管人股权比例最高的两个或两

个以上的彼此不构成关联方的股东持有或控制相同比例的表决权资本，则本公司或基金托管

人的任何股东均非控股股东。

第十条 本制度所提到的“重大利害关系”是指：交易对方与本公司或基金托管人之间具有的

重要的利益依赖关系，以致可以影响本公司对基金投资的决策。

法律法规或中国证监会对“重大利害关系”有其他判断标准的，以其标准为准。

第十一条 基金的非禁止性关联交易：除第八条中提到的情形外，基金与关联方之间的其他

交易视为非禁止性关联交易。

第十二条 中国法律、中国证监会或中国基金业协会对上述关联方交易另有规定的，以其规

定为准。

第三章 公司的关联方及关联交易

第十三条 公司的关联方主要包括：

13.1 公司的股东。

13.2 公司的股东控制、与他人共同控制或施加重大影响的法人或其他组织。

13.3 公司控制、与他人共同控制或施加重大影响的法人或其他组织。

13.4 公司或其股东的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。

关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或

关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人

影响的家庭成员。

13.5 公司关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他

企业。

13.6 公司所管理的基金或其它资产/账户。

13.7 其他不属于上述1至6项规定的关联方范围，但是能够对公司施加重大影响，不按市

场独立第三方价格或者收费标准与公司进行交易的自然人、法人或者其他组织。

第十四条 公司的关联交易是指公司与关联方之间发生转移资源或义务的事项，通常包括：

14.1 购买或销售商品。

14.2 购买或销售商品以外的其他资产。

14.3 提供或接受劳务。

14.4 担保。

14.5 提供资金（贷款或股权投资）。

14.6 租赁。

14.7 代理。

14.8 研究与开发项目的转移。

14.9 许可协议。

14.10 代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。

14.11 支付关键管理人员薪酬。

14.12 其他导致公司利益转移的交易活动。

第十五条 公司在进行交易时，要区分正当关联交易与不正当关联交易。 所谓正当关联交

易是指：满足正常的经营和业务合作需要、按公平合理的交易价格和交易条件交易，按规定

程序进行报告、董事会审议和信息披露。在公允商业条件下的关联交易是正常和合理的，有

利于促进规模经营，降低交易成本，维护投资人利益和提高公司整体收益。

所谓不正当关联交易是指：违背市场交易的公平、合法、诚实信用的商业原则，损害交易中

一方或其有利益关系的相关者，或投资人利益的行为，以调节利润、粉饰报表、转移资产、

转移利润、逃税避税、逃废债务为目的。

第十六条 公司禁止以下关联交易：

16.1 直接或间接为公司股东提供融资或者担保；

16.2 其他不正当关联交易。

第十七条 公司正当的关联交易分为重大关联交易和一般关联交易。重大关联交易：公司的

单笔关联方交易超过公司净资产5%的，或同一交易对方连续多笔关联方交易总额超过公司

净资产的5%的，皆视为公司的重大关联交易。公司净资产，是指最近一次编制的会计报表

中的公司净资产。

一般关联交易：公司的单笔关联方交易不超过公司净资产 5%（含5%）的，或同一交易对

方连续多笔关联方交易总额不超过公司净资产的 5%（含 5%）的，视为公司的一般关联交

易。

第四章 关联交易的管理

第十八条 公司应分别指定专人每季定期收集整理公司的关联方名单、基金的关联方，建立

公司、基金以及专户关联方信息档案。每次更新后，关联方信息需报监察稽核部备案并在公

司内部发布。

第十九条 公司及基金的重大关联方交易应由董事会根据公司章程相关规定进行审议和决

策。公司董事会在审议重大关联方交易事项时，应当根据客观标准判断该关联方交易是否对

投资人和公司有利，在必要的情况下可以聘请一家独立的会计师事务所或其他相关专业机构

就重大关联方交易的公允性和合法性出具意见，费用由公司承担。

第二十条 公司、基金关联交易的风险控制纳入公司风险管理委员会的职责范围。

第二十一条 公司监察稽核部定期组织关联交易专项稽核，并将稽核结果报公司领导。

第二十二条 公司不得聘用公司、基金或专户的关联方控制的中介机构为公司或该基金提供

审计服务。

第五章 关联交易的披露

第二十三条 公司应当按照相关法律法规要求披露关联方关系及关联交易。

第二十四条 基金会计报表附注应按如下要求披露：

24.1 关联方关系

披露基金管理人、基金托管人、基金管理人的股东等与基金存在重大利益关系的主要关联方

的名称及关联关系。当基金与其关联方发生交易时，则应披露发生交易的所有关联方的名称

及关联关系。

24.2 关联方交易

若关联方同基金进行交易，则至少应列示关联交易的类型、交易金额、定价政策及确认该种

交易是在正常业务中按照一般商业条款而订立的声明。

第二十五条 关联交易若涉及到其他信息披露，按照相关法规执行。

第六章 附则

第二十六条 本制度由股东会决议通过，解释权属于股东会。

第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十八条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵

触，以国家法律、法规和公司章程的规定为准。

第二十九条 本制度自颁布之日起执行。