汉鼎咨询解析“企业上市致命伤—业务缺乏独立性”

2024年3月16日发(作者：企业财务会计)

汉鼎咨询解析“企业上市致命伤—业务缺乏独立性”

根据证监会公布信息，在2011年中国IPO市场当中，成功上市的IPO企业为265

家（其中有3家之前取消审核，二次审核之后再次过会），上市未过会被取消审核

及被否企业为80家（其中有8家取消审核，有3家企业二次审核之后再次过会，最

终有5家为取消审核状态，实际确定未过会企业为72家）。

根据汉鼎咨询统计数据显示：从2011年中国IPO企业被否原因当中，可以看

出大多数的上市未过会被否企业还是因为核心竞争能力不足，企业经营收入不稳

定，没有可持续的发展优势产业支撑，受外界的金融经济政策或者行业政策调控

影响较大。

由此看来业务缺乏独立性，已成为拟上市企业致命伤，而业务独立性问题在

2012年上半年的IPO被否企业中也极为凸显。那么，拟上市企业如何才能有效避

免因业务缺乏独立性而被否决？汉鼎咨询经研究对业务独立性做了一些实务上

的探讨。

一、证监会对独立性的要求

证监会在《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第二节独立性章节中

对拟上市企业的业务、财务、人员、资产、机构的独立性做了明确的规定。

第十四条 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能

力。

第十五条 发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产

系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器

设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和

产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。

第十六条 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和

董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中

担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业中兼职。

第十七条 发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够

独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制

度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

第十八条 发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独

立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机

构混同的情形。

第十九条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得

有同业竞争或者显失公平的关联交易。

第二十条 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。

二、汉鼎咨询研究的分析：

（一）业务独立是公司独立性的核心

1、公司的独立性应当作为整体来考虑

从2012年上半年IPO被否的企业来看，独立性仍是监管层关注的重点，且日

趋严格，公司在资产完整，以及业务、财务、机构等方面的独立性，不仅涉及公

司控股股东或实际控制人，监管层还会关注早期与公司有关系的子公司情况。

证监会关注的主线是公司的业务，由此延伸以下几个方面：

a) 业务独立－－研、产、供、销等是否体系完整、独立

b) 财务独立－－是否独立核算、独立纳税、共用银行账号

c) 人员独立－－是否一套班子、两块牌子，兼职情况较多

d) 资产完整－－是否有清晰的资产范围、完整的权属

e) 机构独立－－是否存在合署办公、共设部门的情形

2、企业是否具有面向市场自主经营的能力，其核心前提为业务上具备充分

的独立性。

2012年上半年被否的新乡日升数控轴承装备股份有限公司、嘉兴佳利电子股

份有限公司、北京东方广视科技股份有限公司、安徽铜都阀门股份有限公司，均

为今年5月份上会，其中前3家主要是独立性存在缺陷，后1家则因持续盈利问题

被否。独立性问题首要关注点即公司的业务独立。