企业尽职的调研报告

2024年3月15日发(作者：梦遥)

企业尽职的调研报告

企业尽职的调研报告篇1

一、尽职调查与法律尽职调查

(一)为什么要做尽职调查?

孙子曰：知己知彼，百战不殆。尽职调查就是通过对商业伙伴或交易对方进

行调查，收集与拟议交易的关键问题相关的信息，从而达到了解商业伙伴和交易

对方的目的，发现其业务上的优势和弱点，找出其现存和潜在的各种重大问题和

影响交易的重要因素，以便为作出是否与之进行拟议的合作或交易的决定以及讨

价还价甚至交易完成后的整合计划提供依据和基础。

(二)尽职调查的种类

1、从尽职调查的内容划分，可以分为以下种类的尽职调查：

(1)业务(客户／投资银行)。

(2)财务税务(会计师)。

(3)法律(律师事务所)。

(4)其他专业(包括但不限于环境保护、劳动人事、工程等方面)。

是否需要特定的其他专业的尽职调查需要视目标公司所处的行业或者客户

的要求而定。比如，如果目标公司为生产型企业，涉及环保问题，则客户可能需

要聘请独立的环境技术机构做环保尽职调查；而如果目标公司为历史悠久的大型

国有企业，其员工结构复杂、人数众多并且有复杂的历史遗留的劳动问题，客户

或许会聘请专业的独立劳动人事问题专家就劳动人事问题进行独立调查并提供

咨询。

2、从客户拟议的交易类型划分，可以主要分为以下种类的尽职调查：

(1)兼并收购。

(2)证券首次公开发行。

(3)金融机构贷款。

(4)重组、重大资产转让等方面。

了解拟议交易的类型，有助于律师明确法律尽职调查的方向和范围。此外，

就不同类型的交易，客户对法律尽职调查的要求也可能不同。

3、从代表客户类型划分，可以分为：

(1)投资人对目标公司的尽职调查。

(2)目标公司对投资人的尽职调查。

当然，对尽职调查也可以有其他类型的分类，比如针对目标公司所处行业的

类别而分：针对房地产开发企业、高新技术企业、电信运营企业、钢铁生产企业、

药品生产企业、金融机构等的尽职调查。

(三)法律尽职调查

法律尽职调查就是律师接受客户聘请，对目标公司进行法律方面的调查摸

底，以帮助客户了解目标公司设立与存续、股权结构和公司治理、资产和权益的

权属与限制、业务运营、守法合规等方面的法律状态，发现、分析评估目标公司

存在的各方面的法律问题，揭示或提示拟议交易相关的相关法律风险，为客户判

断拟议交易是否可以继续进行提供依据，对目标公司存在的相关法律问题向客户

提出解决方案或补救措施，为交易结构、收购价格、先决条件、交割后的义务以

及交易各方的其他义务等之确定、商业计划与交易进程的调整，向客户提供法律

上的依据和支持。

二、法律尽职调查的阶段和方式

(一)阶段

1、竞标阶段的尽职调查。

有些尽职调查需要在竞标阶段开展。买方将基于该等尽职调查的结果决定是

否做这个交易及交易价格如何。在竞标阶段，目标公司往往会要求投资人/买方

作出一些承诺。比如某外国金融机构人股中国某金融机构的项目，目标公司就明

确要求外国金融机构作出排他性的不竞争承诺，否则不会考虑接受其进行投资，

这样投标人在投标书中一定要包含相应的内容。在此情况下，在进行法律尽职调

查的时候，律师就要考虑到客户应当在什么范围内作出排他的不竞争承诺。经了

解，该中国金融机构的经营范围非常广，除商业银行的一般存贷款、中间业务外，

还包括信用卡业务等方面，这样律师就要考虑目标公司要求该外国金融机构作出

的排他性的非竞争承诺到底应当限于哪些方面。如果投资人／买方对其全部经营

范围均作出排他性的非竞争承诺，则承诺范围过于宽泛，对买方将来在中国进一

步的业务扩展以及和中国其他金融机构的合作会有非常大的不利影响。

2、投资意向书／谅解备忘录签订后的尽职调查。

更多的尽职调查常见于投资意向书或谅解备忘录签订后。在这个阶段的尽职

调查的重点与竞标阶段尽职调查的重点有所不同。投资意向书或谅解备忘录签订

的时候往往价格已经初步确定，这个阶段的法律尽职调查的目标需要重点考虑影

响交易价格的因素是否发生变化或改变，应当主要考虑重大资产的权属是否存在

任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商业而非工业用途；是否属于被

抵押资产；或依照相关产业政策应被淘汰的固定资产)；或资产本身因不可抗力

而损坏或灭失导致资产价值降低；目标公司所称的不动产实际上是从其关联公司

租赁取得或无偿使用的；固定资产投资项目用地违反立项批复或未取得政府批准

等，以及解决问题的办法和相关的程序与成本。当然，这个阶段的尽职调查还应

当注重为客户提供防范和减低潜在法律风险、解决发现的法律问题的步骤与程

序。

3、分阶段进行的尽职调查。

有的尽职调查是分阶段进行的。为节省成本费用或追于时间压力，最初阶段

投资人／买家可能仅仅希望对目标公司一定范围内的情况和事项进行有限的尽

职调查，比如限于公司设立和存续的基本情况(股东结构、营业范围、经营期限、

业务许可)、重大资产和合同、有无诉讼/仲裁等，而在确定了在这些方面不存在

重大问题，有意进一步洽谈有关交易的前提下才决定进行全面、深入的尽职调查。

在分阶段尽职调查的最初阶段，律师可以为客户确定法律尽职调查的范围提供咨

询意见。

由于客户进行最初阶段的尽职调查的目的是查明其所关心的目标公司的重

要方面是否存在重大问题，在这个阶段尽职调查时，律师就必须在有限的时间内

抓住最核心和关键的问题，并提出建议。在文件提供不全的情况下，应向客户建

议进行更全面的尽职调查。

(二)方式

法律尽职调查可以分为以下几种方式：

1、审阅资料室文件。

目标公司会将文件资料集中放置于其建立的资料室中供投资人/并购方审

查。个别的时候，也有把文件资料发到投资人/并购方或其律师办公场所的情形。

2、现场调查。

投资人/并购方及其中介机构到目标公司做现场尽职调查。目标公司会将文

件资料放在专门的资料室，并会应投资人/并购方要求指定相关的联系人，协调

安排补充文件的提供、管理层访谈、负责调查问题的解答和说明的人士，甚至协

调安排投资人/并购方与相关政府部门的沟通。

现场调查对律师的法律功底和判断力的要求很高。很多时候，投资人/并购

方并不要求律师写长篇大论的报告，而是要求律师在第一时间向其汇报其所发现

的重大问题，这在竞标阶段的尽职调查中尤为多见。律师开进目标公司的现场开

始审阅文件后，客户可能每天晚上都会要求所有的中介机构提出问题，这种方式

的调查工作的节奏非常快，律师需要尽可能快地找到关键或主要问题，在每次会

议中都能提出最有价值的观点。

现场调查之所以最考验律师的功底，还在于很多时候目标公司不允许投资人

/并购方的律师将文件从文件室带走，甚至在个别调查项目中不允许文件摘抄或

审阅。比如，在某个钢铁项目的调查中，投资人/并购方需要了解目标公司的主

要生产用地的权属，而目标公司拒绝提供土地管理部门的用地文件，而仅同意将

文件的部分内容读给投资人及其律师。又如，在对金融机构进行的尽职调查中，

由于会涉及金融机构的很多问题(如不良资产率等)，目标公司往往很不愿意提供

监管报告。不过，在尽职调查的过程中，文件资料的摘录固然必要，更重要的是

律师对问题的分析与判断。

基于项目或交易的特点或需要，有的投资人可能仅仅要求其律师对有限范围

内的事项做尽职调查或者首先就其关心的问题展开尽职调查。律师应当在客户要

求的范围内进行调查工作，如果在调查过程中发现调查范围之外事项对拟议交易

有重大影响，需要进行调查，律师则应当与客户及时沟通，在取得客户同意的情

况下才可以进行该项调查。

三、法律尽职调查的一般范围和主要内容

(一)公司基本情况

这一部分着重于对目标公司的沿革(即设立、变更以及存续)、股权结构、公

司治理、对外投资、目标公司是否取得法律所要求的相关资质、许可、执照，是

否符合相关行业监管要求等方面的尽职调查。

(二)公司资产(包括知识产权)情况

这一部分的重点在于查清目标公司资产的权属状况，是否存在瑕疵或争议，

是否存在征用、查封、扣押、担保或其他第三人的权益，对其使用或处置有无法

律或其他方面的限制或障碍等，以及有关资产的取得、租赁、转让的相关合同、

协议或安排的合法性。就不动产而言，还应特别关注房地产开发项目的用地取得

和规划、项目建设、竣工验收和预售、销售等问题。关于知识产权的法律尽职调

查，则除其权属及权利限制、许可范围和转让限制、权利期限、保密和不竞争义

务等问题之外，律师还应关注技术开发、技术服务、技术合作等方面协议的条款

内容。

(三)公司重大合同情况

本部分的法律尽职调查涉及目标公司的重大业务合同(如采购合同、供货合

同、长期供应合同、经销协议、特许经营协议、仓储合同、运输协议、服务合同)、

债权债务合同与各类担保合同、关联交易合同、重大资产/股权转让或处置的合

同或安排、不竞争协议、进出口合同、战略合作协议、合资合同、联营协议、投

资协议、保密协议、工程承包合同、市场分配协议、保险合同等。需要注意的是，

处于不同行业领域的企业，其业务合同的类型也是不尽相同的。

(四)劳动管理

律师应审查目标公司各类劳动合同模板(包括临时及正式员工聘用合同)、员

工保密与不竞争合同，与高管签订的聘用协议，所有适用的社会保险的投保和缴

纳是否合规，有无悬而未决的劳动争议、停工、罢工、因工伤亡、向劳动管理部

门的投诉，劳动部门的处罚或整改要求，员工手册和其他劳动管理制度或规则等。

(五)环境保护

本部分的调查工作应当关注目标公司是否取得环境影。向评价文件及其内

容，是否取得有关的环境许可证(如排污许可证)，其环保设施设备是否通过验收，

是否按时、足额缴纳排污费，是否存在超标排放和不合要求处置固体废物的情况

等。

(六)税务

大多数情况下，会计师事务所的税务部门会负责调查目标公司的税务问题。

法律尽职调查要么不包括这一部分的内容，要么仅限于调查目标公司是否做税务

登记、相关税务部门或海关是否发出欠税通知、欠税罚单和补缴通知，有关滞纳

金或罚金是否逾期未缴等。

(七)诉讼/仲裁

在本部分的法律尽职调查中，律师应当重点调查目标公司是否在中国境内外

有未决的任何重大诉讼、仲裁、行政复议，是否有可能引起上述程序的任何重大

违法或违约行为，是否有尚未执行完毕的仲裁机构、法院及行政机关所作的裁决、

判决、裁定及决定、调解书等。如有，其内容为何；有无达成和解协议、支付协

议，其内容为何。

四、法律尽职调查中律师的作用和职责

下文将以并购项目的调查为例。

(一)并购方律师的职责：

(1)根据法律尽职调查的范围、时间和目标公司的实际情况组织成立法律尽

职调查团队。

(2)了解拟议交易或项目的类型、结构和商业目的，审阅拟议交易各方所签

订的意向书或谅解备忘录或其他意向性文件，草拟和发出法律尽职调查文件清

单。

(3)认真审查目标公司提供的文件，就其中缺页不全部分、尚未提供的文件

和文件审查过程中需要进一步核查的内容向目标公司发出补充文件清单及/或问

卷。

(4)掌握法律尽职调查工作的节奏，确定应当着重调查的重点问题，有目的

地审阅文件。如果规定的尽职调查时间偏紧，文件资料量大，并购方律师需要考

虑是否需增加人手，或者优先把发现的重要问题报告客户，而在之后的合理时间

内完成法律尽职调查报告的撰写。如果目标公司文件提供进程缓慢或过于拖沓，

并购方律师则应当及时告知客户，以便通过客户向目标公司施压，相应延长调查

时间或促使加快文件提供进程。律师未能把握好尽职调查的节奏，可能会延缓相

关各方洽谈交易的进程，甚至导致客户因此而丧失对目标公司进行全面调查摸底

的时机，不得已而退出交易。

(5)做必要的文件摘要。在进行尽职调查的过程中，律师的作用并非是抄写

员、记录员，将所有他看到文件资料、听到的信息不加选择地统统抄写或记录下

来就算完成了调查。倘若如此，这种调查对客户而言无疑可能造成极大的成本浪

费，并且不能有效地协助客户发现问题的主次，辨明风险的大小，为客户提供有

价值的服务成果，相反会暴露出律师在此方面缺乏经验。所以说，文件摘要的好

坏也是检验律师是否有好的判断力的一个重要方面。律师在做文件摘要之前应当

首先审阅有关文件资料，判断哪些是重要内容和问题，然后将其记录或总结下来，

而不应当拿到文件就马上开始盲目地抄录，忽视了尽职调查应有的作用和目的。

当然，律师在这方面的判断力并不是生来就有和可以一蹴而就的，需要在做项目

和交易的过程中不间断地学习和总结经验。在下文“如何审查目标公司提供的文

件”，将会讨论在法律尽职调查过程中如何把握“重要性”原则。

(6)与各方进行及时、有效的沟通。主要包括以下几个方面：

与客户沟通。律师应当与客户及时沟通，以了解客户的要求和交易目的，并

就目标公司在法律尽职调查方面的配合情况以及律师所发现有有关目标公司的

阶段性的重大问题向客户汇报。

与目标公司人员沟通。帮助目标公司人员理解尽职调查清单和问卷的内容，

并就文件资料存在的相互矛盾之处或无法相互印证的问题和情况等与其沟通。

与政府部门沟通。就目标公司的项目立项、用地、税务、设立审批等方面存

在的问题，在法律规定并非明确的情况下，与相关政府主管部门的官员进行沟通

往往有助于有关问题的解释和澄清。

与其他中介机构沟通。在现场尽职调查的进行过程中，常常是几个中介机构

同时在进行调查或其各自的调查工作在时间上有部分重叠，通过彼此交换信息可

以印证某些法律问题是否存在，同时避免因向各中介机构提供材料信息的分散或

不同而漏掉重要问题或者无法判断问题的严重程度。例如，仅仅审查业务合同条

文本身，律师可能无法判断含有金钱支付义务条款的合同之履行情况，而会计师

通过查账即可发现有关合同项下的付款状况，有无到期应付未付的款项。又如，

目标公司存在欠缴社会保险费或因逾期缴税被科以罚金的情形，而判断其欠费严

重程度或确认是否已缴纳罚金也需要与会计师相互沟通，通过彼此交换信息来印

证这些问题是否存在。再比如，与独立进行环境保护问题调查的机构进行沟通，

则可以了解到该机构通过实地调查发现了目标公司在某处设有废物填埋场或存

在严重的水污染，而这在目标公司提供的文件资料中却未予提及或者语焉不详。

这样，律师就可以为客户分析由此而引发的环保方面的法律责任问题。

(7)起草法律尽职调查报告与报告摘要。法律尽职调查完成之后，律师需要

将有关工作成果以书面的形式记载下来，撰写成法律尽职调查报告和报告摘要向

客户汇报。

法律尽职调查报告应当包括对公司基本情况(设立及沿革、股权结构和管理

结构、对外投资等方面)、经营许可和合法合规性、各类业务和融资合同/安排、

关联交易、公司资产(动产和不动产、知识产权)、环保、劳动、诉讼仲裁等方面

的尽职调查情况的汇总，列出发现的法律问题，但是，这只是报告内容的第一步。

由于客户通常并非法律专业人士，无法对所发现的法律问题所产生的风险进行法

律上的评估，因此，律师还应当在尽职调查报告中做简单扼要的法律分析，以使

客户了解相关问题的法律后果，提示和分析潜在的法律风险，继而评估最终其对

交易或客户的影响，并指出有无解决办法以及相关的成本如何。

法律尽职调查报告动辄几十页甚或上百页，如果需要进行尽职调查的公司有

几十家，且其情况复杂、历史悠久、涉及各种所有制或企业形式，尽职调查报告

的篇幅还会更长。作为并购方的管理层通常没有时间通读法律尽职调查报告，因

而在这种情况下，律师就需要将重要或关键的法律问题总结和提炼出来，做成报

告摘要(也称重要法律问题清单或概要)，以满足客户管理层的要求。

(8)与客户讨论所发现的法律问题。在尽职调查的不同阶段，律师都有可能

需要与客户讨论所发现的重大问题。即便是出具了重大法律问题清单或调查报

告，客户仍可能需要就其中的问题与律师进行讨论。

(二)目标公司律师的职责：

并购项目中，有越来越多的目标公司在法律尽职调查阶段开始聘请外部律师

协助其配合并购方的尽职调查工作。律师应当从以下几个方面协助目标公司配合

收购方进行的法律尽职调查工作：

(1)保密。在尽职调查过程中，目标公司将向并购方提供形形色色的有关其

业务、财务、技术、工程、法律、环保等方面的文件资料和其他信息，而其中很

多部分的内容属于目标公司的商业和技术机密或尚未公开的信息，而并购方完成

法律尽职调查并不当然意味着并购交易必然会完成。为了防止属于目标公司商业

技术机密的资料或信息被披露或泄露给其竞争者或者不当公开，目标公司的律师

应当要求并购方及其顾问签署保密协议，对目标公司在尽职调查期间提供的商业

技术机密的资料或信息予以保密。

(2)与并购方和/或其律师仔细磋商法律尽职调查的范围和相关文件资料提

供、进场调查以及结束尽职调查的时间安排。

(3)根据并购方发出的法律尽职调查清单的要求，协助目标公司收集、整理

并购方所要求的相关文件，并记录向调查方提供的全部法律文件。

(4)在目标公司将文件交付并购方及其律师之前，审查相关文件，核查有无

超出已经确定的法律尽职调查范围的文件资料或信息。需要提请注意的是，目标

公司律师不应故意隐瞒或将属于法律尽职调查范围的文件资料或信息因其可能

对目标公司不利而扣留而不予提供。这样做将可能给目标公司带来消极影响，因

为如果在法律尽职调查期间目标公司向并购方披露对其不利的信息，而并购方知

悉该等资料或信息之后仍然决定完成拟议的交易，则并购方以后将不能以目标公

司存在该等瑕疵而主张撤销拟议的交易。而如果目标公司当时未做相关披露却被

收购方后来发现，则收购方将有权根据该等事件影响的程度情况决定是否完成拟

议交易的交割或向目标公司索赔。

(5)协助制定文件资料室的管理规则。建立调查人员出入和资料借阅管理制

度，防止集中于资料室的文件资料被擅自拿出、散失和失密，防止与项目/交易

以及调查无关人员进入资料室。

(6)协调安排并购方调查人员与目标公司管理层人员的沟通和访谈，管理法

律尽职调查进程，防止不必要或未经许可的拖延。

对尽职调查程序管理不善，可能致使并购方怀疑目标公司有意掩盖问题、在

信息披露方面不够诚信、对推进交易的进程缺乏诚意，甚至可能致使并购方因此

退出交易。

五、法律尽职调查前的准备工作

律师在做法律尽职调查之前，应当做好以下准备工作：了解交易类型和客户

的商业目的和法律尽职调查的范围，明确法律尽职调查所处的阶段和法律尽职调

查的方式。在客户提供的有关目标公司的背景材料非常有限的情况下，可以花一

些时间上google或百度网搜索目标公司的基本信息，包括公司设立存续情况、

行业背景、特别是行业研究报告，因为行业研究报告往往能够披露同行业企业通

常会存在哪些问题。这样就能有准备而战，即使还没有看法律尽职调查数据库的

文件，也能提出一些问题。另外，律师也可以通过把握公司类型、公司规模、行

业特点，对可能涉及的典型性问题作出大致方向性判断，比如矿业企业，要先了

解矿的类型、是禁止开采还是限制开采、获得采矿许可证要经过哪些程序、矿的

储量(小型/中型/大型的矿分别适用什么样的审批层级)；如有外资成分，则须研

究该种矿的开采是否禁止或限制外商投资。同时，律师还可通过了解类似规模和

业务类型的公司的运营对典型性问题进行初步分析。

六、如何审查目标公司提供的文件

下文以公司文件为例。

(一)如何审查公司基*件

1、审阅公司基*件的目的：

公司基*件很重要，有提纲挈领的作用。审阅公司文件的目的(通常也是得出

结论的方面)如下：

确定其是否合法设立、依法存续、出资到位；

确定是否存在可能影响其设立有效性及存续的因素；

确定其股权结构及可能影响股权结构的因素；

关注某些文件(如章程、股东间协议、委托持股安排等)的特别条款；

设置及赋予的特别权利，以及对拟议交易可能的影响；

了解公司所属行业和经营范围，以便核实公司是否属于特种行业，需要取得

特殊的营业许可或具备特殊的资质；

整理必要的公司信息以供其他方面的分析。

公司基本信息的整理是很关键的，律师需要对文件进行归纳分类，并分清主

次，向客户提供最重要的信息。比如一个集团公司有几十家子公司，就要区分哪

些是最主要的控股/参股公司并将其作为重点，制作一个体现主要控股/参股公司

持股情况的框架图，便于让客户在第一时间清晰地了解公司的股权结构。

初年级律师在审查公司文件时由于经验不足，怕遗漏掉重要信息，所以于脆

照单全收。但应注意，文件的摘要并不等于简单的照抄，实际上过多的摘抄只会

使重点问题不突出。律师在实践中应当注意学习如何把握拟议交易的核心问题，

并在此基础上进行有效的摘抄。

另外，初年级律师往往陷于盲目地、机械地摘抄文件的内容，拿到调查文件

还没有通篇审查就开始摘抄，而将法律尽职调查的目的抛在了脑后，忽略了或看

不到这些文件中的信息所隐含的重要问题。例如，在股权并购项目中，假如客户

希望控股一家公司，而目标公司情况比较复杂，有许多小股东(包括自然人股东)，

那么在审阅章程的时候就要关注其中有关小股东保护的条款，更重要的还要看法

律上保护小股东的规定，必要时应把有关法律中所有相关规定在正文中引用或做

成附件附在正文之后。此外，如果股权过于分散，拟议交易的达成将可能在很大

程度上受制于小股东的同意，律师应当就此提醒客户，考虑采取一些可行办法以

减少不确定性。

在法律尽职调查中，律师一定要对一些特别的问题保持高度的敏感，因为这

些特别的问题有可能会对交易结构有影响。有的公司文件(如章程、股东间协议、

委托持股安排等)常常包含某些特别条款设置及赋予的特别权利。例如，有一个

目标公司为钢铁企业，该企业是从国有改制为民营企业的，其股权结构相对比较

复杂，表面上的自然人股东只有四个人，而这四个人分别代表了几百个自然人来

持有股份(A代表技术人员、B代表管理人员、C、D分别代表其他人员)，这种情

况在一般的交易中很少碰到，律师应当对这种问题引起警觉，将其作为法律尽职

调查的一个重点，要求目标公司提供进一步的文件(包括委托持股协议等)。同时，

找出问题后一定要结合交易结构来分析：如果这些背后的股东联合起来，对控股

股东会很不利，而实际上设计这个结构的最初意图可能就是为了制约控股股东。

再比如，某投资者为私募基金，要投资一个公司，目标公司在此前已经引进过另

一个财务投资者，此次为第二轮投资。在第一轮投资时就有一整套的风险投资文

件(如章程、投资者权利协议等)，那么律师就应当对第一轮投资的文件做最详尽

的摘要，因为这对客户而言非常重要。此外，目标公司曾经做过项目融资，有一

笔10年期的贷款，贷款协议偏向于贷款人，对借款人非常不利，那么我们就必

须把所有的陈述与保证事项都摘出来，因为贷款协议偏向于贷款人，则借款人的

陈述与保证范围肯定很宽(有可能一次没有支付保险费、一个陈述与保证不真实

都会构成违约)。作为后来投资者的律师，一定要了解前一轮交易的性质，并进

一步判断对此次交易会造成何种影响。

在与房地产并购项目有关的尽职调查中，律师对相关问题的敏感性也很重

要。比如，律师应当先审查开发商自有物业的建设有没有发改委颁发的开发项目

核准，以及跟开发项目有关的其他许可，如建设用地规划许可证、建设工程规划

许可证、土地使用证等是否取得。然后应当审查土地使用权以什么方式获得；如

果是出让取得，就要看当时是协议出让还是通过招拍挂的方式来出让；土地的使

用条件为何；是否有土地闲置费问题；土地出让金有无支付凭证；地方性法规规

定的其他条件，房地权属是否不一致是否有擅自改变土地房屋用途的情形等。而

对租赁物业而言，律师除了需要审查房地产权证租赁合同外，还要审查租赁合同

的合法性、租赁登记问题、房地产出租人的权利能力问题、承租人的优先购买权

和优先续租权问题、租赁场所的用途等。

2、审查公司基*件：

众所周知，一般公司基*件包括营业执照、章程、验资报告、年检报告、其

他设立证照(如组织机构代码、统计、海关、外汇、财政、税务登记证照等)、内

部规章制度。有些公司的基*件在任何尽职调查中均不能被忽略，例如公司章程

和营业执照。但是，并非所有的公司文件都需要进行摘录或进行说明，比如组织

机构代码证，除非确实缺少这些文件或其与公司营业执照不一致且公司无法提出

合理理由。

特殊公司文件可能包括批准文件、批准证书、发起人协议、出资协议、合资

合同、股权转让协议、增资协议、股东协议、投资者权利协议、认股权协议、增

资、减资、合并、改制批文、招股说明书、短期融资券/可转债募集说明书等，

不同公司形式和所有制性质的企业的公司文件会有不同。

在不同的交易中，不同文件的重要性各有差异。如在国有企业改制为民营企

业的情形下，改制的批文、资产评估报告、改制方案，甚至政府会议纪要都是非

常重要的，应当注意审查、发现隐藏的潜在风险或历史遗留问题(特别是对那些

成立年限较长的企业更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、国有资产

不当处置等问题。律师在做此类尽职调查时，一定要保持足够的敏感性。

企业尽职的调研报告篇2

随着经济全球化的发展，企业并购及财务投资的现象越来越普遍。对投资者

而言，信息不对称风险是投资过程中的最重要风险之一，为降低该风险聘请在会

计、审计财务、税务、金融、组织行为管理等方面具备明显专业优势和人才优势

的会计师事务所，对被投资企业进行财务尽职调查成为降低投资过程中信息不对

称风险的最常用手段。*从实务操作角度出发，结合笔者实践，对以投资为目的

的财务尽职调查中对调查结果有效性影响较大的、需要重点考虑的几个问题进行

分析讨论，为同行更好地开展财务尽职调查提供借鉴。

一、选派有胜任能力的人员执行业务，是做好财务尽职调查工作的前提

以投资为目的的财务尽职调查，要求调查人员侧重了解目标企业资产负债、

内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析其盈利能力、

现金流，预测目标企业未来前景，最终形成对目标企业价值的判断，并对可能产

生的风险做出适当的制度或交易安排。由于投资者的偏好差异，以及每个目标企

业的不同特点和不同经营特色，致使财务尽职调查在一定的规律下显现更多的是

独具特色和不可复制性。因此，接受委托的注册会计师如何在保持独立的前提下

客观、公正地实施调查和反映调查结果是财务尽职调查工作成败的关键。由此，

会计师事务所在接受委托后，需要根据项目特点选派有胜任能力的注册会计师执

行尽职调查业务，否则可能会由于人员经验和专业能力的不足，不能很好地满足

委托方要求。通常情况下，选派的注册会计师应当对完成高质量的财务尽职调查

业务具有领导责任意识；能够在遵循独立性要求的情况下形成结论；具备向项目

组成员合理分配工作任务、以最终完成尽职调查工作并出具报告的能力；能够按

照技术标准及相关法律法规的要求，指导、监督和执行尽职调查业务；能够为已

执行的调查工作进行咨询、评价和讨论；能够在充分、适当的证据的基础上出具

恰当的财务尽职调查报告。除上述要求外，执行财务尽职调查的人员还应当熟悉

目标企业所在行业和财务尽职调查中的关键控制点，具备较高的财务分析、企业

估值技术等专业技能，较强的信息搜集能力、逻辑思维和分析判断能力，以及良

好的沟通协调能力、高度的责任心和较强的对细节的敏锐度。

二、充分沟通是提高财务尽职调查工作效率和效果的保证

沟通就是信息传与受的行为，发送者凭借一定的渠道，将信息传递给接受者，

并寻求反馈以达到相互理解的过程。对投资者而言，财务尽职调查是判断投资是

否符合战略目标及投资原则的基础，需要通过调查结果来揭示目标企业的投资风

险和内在价值；对于注册会计师而言，财务尽职调查作为一项以有限保证为主的

鉴证业务，需要客观地向委托人报告工作结果，以助于投资者作出是否投资的决

策判断。双方只有及时沟通，才能做到工作有的放矢，其所得出的结果才能满足

委托方的要求。沟通贯穿于调查服务全过程，也是保证尽职调查工作效率与效果

的重要方法。财务尽职调查过程中，需要在下列环节做好沟通工作：

1、准备阶段。注册会计师需要与委托方进行充分沟通，深刻理解其目标和

战略，确定委托方的关注点及相关的投资标准，并以此来准确把握调查方向、确

定调查内容，配置调查人员，明确工作方向。比如，财务投资者主要考虑的是目

标企业的盈利快速增长的能力以及未来IPO的前景，那么财务尽职调查就需要重

点判断影响目标企业盈利能力的主要法律风险、经营风险、财务风险及风险程度

等；而战略投资者（包括某些并购）主要考虑的是目标企业长期盈利能力以及并

购后对自身行业地位的提升等，那么财务尽职调查就需要重点关注目标企业的行

业地位和竞争状况，以及目标企业自身经营优势和劣势等，调查重点以目标企业

的资产质量和净资产存量及其增长潜力为核心，关注企业的各项风险状况，兼顾

企业接受投资后盈利水平和未来获取现金流情况等。同时，在准备阶段注册会计

师还应当与委托方聘请的其他中介机构负责人进行协商沟通，以统一工作步骤和

协调工作进度。

2、计划阶段。注册会计师应当主动与目标企业管理层沟通本次调查的目标、

范围和时间等内容，取得其最大程度的支持；说明所需提供资料的内容和填制要

求，并主动了解目标企业的填制困难，考虑是否可以采取其他简化或替代调查程

序等。

3、实施阶段。注册会计师除了需要与目标企业的各级管理人员沟通了解情

况、验证自己专业判断的准确性之外，更需要与其他尽调人员进行充分沟通，及

时反馈发现的问题，尤其是与前期调查判断存在重大差异的情况和发现的重大投

资风险等，互通信息，相互印证。比如，注册会计师需要与商业尽调人员沟通并

充分理解目标企业的商业模式、运作方式及行业特点，特别是目标企业商业运作

模式的合理性、特殊性及其存在的潜在可能的变化及导致这些可能变化的原因；

需要与法律尽调人员沟通目标企业业务的合规性、合法性以及如何规避潜在风

险。因为，投资者往往会在一定范围内容忍目标企业存在的问题，容忍的限度由

投资者的投资战略和定位以及风险高低决定，所以不能单纯地从财务角度来定性

问题或劣势，需要在整个商业模式背景下，从未来发展的角度进行判断。

4、汇总和报告阶段。注册会计师需要再次与委托方进行深入沟通，重新审

视调查工作是否在时间上、空间上涵盖了所有委托方所关心的、与目标企业有关

的所有重大方面，明确对委托方的决策有较大影响的财务信息范围；与其它尽调

人员沟通自己的专业判断和需要印证的信息。这样才能保证注册会计师出具的财

务尽职调查报告在全面反映目标企业财务情况及其影响因素的前提下重点突出、

详细精确地报告对委托方的决策有较大影响的财务信息，满足委托方对报告的需

要。

三、合理运用调查方法，科学开展财务尽职调查工作

投资前的财务尽职调查是通过对目标企业历史和现状的深入了解而对其未

来进行预测。因此，财务尽职调查的方法应服务于此目的，即基于对过去的了解

而推测未来。通常使用的调查方法包括：审阅、分析、审核、访谈和沟通。

1、在财务尽职调查中，注册会计师对目标企业的基本情况、财务资料、企

业内外部环境资源等各种资料进行审阅，可以帮助注册会计师对企业基础资料的

合规性、完整性和有效性作出专业判断。注册会计师应当根据委托方的目标和目

标企业的实际情况，客观全面地审阅所收集到的各种资料，并得出准确而公正的

专业判断。

2、财务尽职调查中的分析是对所获取的各种资料的内在质量和导致财务数

据变化原因和未来发展趋势等进行分类、汇总和预测的过程。在分析企业财务信

息资料时，应当获取尽可能全面的财务报表数据、行业数据和内外部环境信息等，

力求通过财务数据和内外部环境资料的综合分析，得出客观、全面的评价结论。

3、财务尽职调查中的审核是对细节的把握，要求注册会计师在调查过程中，

针对委托方的关注重点应尽可能地取得相关交易记录的佐证材料，包括重要的法

律性文件、交易合同和其他原始凭证等，根据专业经验对其真实性和合法性进行

适当的审查和核对，以得出较为准确可信的调查结果。

4、财务尽职调查中的访谈是调查者通过与目标企业管理人员面对面谈话来

搜集信息资料的通用方法。虽然受被访谈者立场的限制，访谈并不能直接得出某

些结论，但是，访谈依然是了解企业一般情况、寻找调查线索和佐证调查资料的

有效手段。为了达到访谈的目的，注册会计师应当制定详细的访谈计划和访谈提

纲、有目的地针对访谈者熟悉的方面开展访谈。

5、沟通是贯穿于调查服务全过程的一种方法，前已单独强调，不再赘述。

在实务工作中，注册会计师应当根据委托方的需要和目标企业的实际情况，

组合使用各种调查方法，将调查资料相互比对，去粗取精、去伪存真，以得出有

说服力的调查结论。

四、重视数据间逻辑关系和财务信息与非财务信息的相互印证

在进行财务尽职调查时，需要层层递进、由浅入深地考虑如下几个勾稽关系：

（1）三大报表之间的关系及科目之间的关系。财务报表层面的数据关系能

够反映一家企业的财务质量和对应的风险领域，这是注册会计师比较擅长的领

域，但要注意的是，理解和判断报表需要结合其背后的商业故事和逻辑，需要从

业务风险角度去考察会计科目的风险；要理解公司的成长阶段和发展阶段不一

样，对财务报表的影响也会不一样；还需要理解会计处理的商业实质，尤其是对

关联方交易的商业实质需要进行认真判断。

（2）要关注现在财务数据和历史数据之间的关系。优秀企业的财务指标具

有前后一致性和可比性，即使是处于快速增长阶段，也要经得起商业逻辑推敲，

不能简单地信赖数据。

（3）基于企业所在的行业，与标杆企业进行财务数据的比较，从公司所在

行业和业务的角度出发去判断财务报表存在的风险。找出企业所在行业的主要风

险点，行业和经营风险怎样影响财务报表，财务报表哪些科目可能是高风险的科

目等。

在财务尽职调查中，注册会计师不能寄希望于从目标企业提供的资料中发现

所有重大问题。作为调查组成员，首先要善于观察周围环境，经常向目标企业人

员了解待遇、休假、福利方面的话题，从侧面了解企业文化、背景、生产规模以

及管理漏洞等，尽可能打消目标企业人员的警惕性。事实证明，只有底层员工才

会提供企业的真实状况。其次，在条件允许的情况下，多翻阅目标企业下发的各

种文件，有时会有意想不到的收获；多和负责法律方面尽职调查的律师、评估师

沟通，掌握投资者比较关注的资料。最后，就财务尽职调查中发现的问题向不同

的人问询，避免以偏概全，并深度挖掘不应该存在的信息不一致情况。把财务尽

职调查中收集到的实质性的证据与最初获得的目标企业财务会计报表进行详尽

比较，根据对目标企业基础情况、内部外财务影响因素和财务报表项目的审阅，

分析各个报表项目与各项数据的真实性、完整性和公允性，准确地发现目标企业

的投资价值和财务风险。

五、关注现金流量、或有事项和期后事项，正确评估目标企业获利能力

从经典的企业价值理论来讲，企业价值是由企业未来现金流量的净现值决定

的。现金流量是企业财务状况和运营能力重要的判断指标，可以真实地体现企业

的市场前景和行业竞争能力，对投资者而言，目标企业的现金流量状况是判断企

业价值的重要依据之一。因此，注册会计师在财务尽职调查中应充分关注目标企

业的总体现金流量情况，特别是营业收入的现金含量和净利润的现金含量，通过

对现金流的分析来印证企业的获利能力。

对于目标企业的资产现状，一般在做企业价值评估时就已经分析清楚，但是

未入账的企业负债以及或有负债事项虽然发生在交易之前，但是它们的入账时间

往往会被延迟到交易之后，因而投资方会因为在交易前没有发现重要的未入账负

债和重要的或有负债而在交易中蒙受重大损失。所以需要注册会计师在进行财务

尽职调查时，重视未入账的负债和或有负债，并持续关注未决诉讼、重大的售后

退货、自然损失、对外担保、期后重大合同的签订及履约情况、期后大额付款以

及其他投资方关注的可能影响未来收益的事项。目标公司的这些责任虽然不能躲

避，但投资者可以在确认这些事项时作为筹码从应付卖方的款项中作相应扣除，

或由卖方提供相应的担保以转移风险。

六、客观进行投资价值和风险分析，全面报告分析结果

了解企业的财务状况以及未来盈利能力，进而确定目标企业的发展潜能是财

务尽职调查的目的。然而在实务工作中，注册会计师基于对目标企业历史的了解

在进行盈利预测时，容易对企业的财务调查与分析只停留在账目和报表的表面，

缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，没有结合企业的市场份额、人力资源和

销售渠道等情况来综合考虑，想当然地认为并购或投资就能扩大目标企业的社会

影响力与产能，从而实现规模效应，即过高估计了目标企业的发展潜能，致使委

托方在投资后背上沉重的包袱。为了避免这一现象的发生，注册会计师在进行投

资价值分析时，需要从目标企业的竞争优势入手，综合考虑目标企业所特有的、

可以取得政策性补贴的优惠条件等可以降低目标企业经营成本费用的优势条件，

已经积累形成的可以使目标企业产品系列尽快创造收入的企业声誉，符合国家产

业政策、市场环境和企业自身条件的企业战略，以及目标企业的产品与市场、采

购与供应链、技术与生产、人力资本和资源、信息技术等方面的影响，分析阐述

目标企业的投资价值。

在分析和反映投资风险时，需要将目标企业的下列风险报告给投资者：

（1）经营风险，比如目标企业的历史经营状况欠佳情况，主要反映盈利能

力的毛利率、利润率和净资产收益率等指标数值，以及低于同行业平均水平的情

况及原因等；

（2）管理风险，比如目标企业的公司治理结构和组织结构的设计与运行存

在的重要控制缺陷，由于管理失控造成资产损失、应对各项风险的控制措施不足、

对子公司管理控制力度不够、公司重大决策过度依赖于少数人等情况；

（3）财务风险，比如目标企业的流动资金紧张、短期偿债压力较大，投资

方资金主要用于偿还即将到期债务；

（4）目标企业融资能力和融资资源有限，可能存在需要不断投入流动资金

的压力；目标企业资产结构不合理，主要资产流动性不足，可能使企业资金周转

效率进一步降低等情况。

企业尽职的调研报告篇3

随着近年医疗投资的火热，医院成了各路资本追捧的宠儿，除了医疗体制改

革政策东风的推动，“看的懂”也是许多初涉医疗行业投资人的重要动因。然而

在”看的懂”的逻辑下，由于医院本身所具有的特殊性，也在无形中给前赴后继

的投资人埋下了许多“深坑”。

1、医院财务尽调需要弄清的几个问题

1.1医院的分类

按照专业性质，可以划分为综合类医院、专科类医院（口腔、肿瘤、妇科、

男科、中医、心血管等）、教学医院、诊所；

根据所有制属性，可以划分为国有医院、集体所有医院、民营医院、外商独

资和参股医院、混合所有制医院；

根据主管部门，可划分为公立医院，非公立医院（国有企事业单位下属医院

是否为公立医院仍有争议，笔者倾向于不是，因为公立医院的重要特征之一是纳

入财政预算管理）；

根据经营目的，可以划分为非营利性医院和营利性医院。（值得注意的是，

医院经营目的是由卫生行政主管部门认定）。

1.2医院投资财务尽调的一般逻辑

医院投资财务尽调符合项目财务尽调的一般逻辑，但由于医疗服务行业的特

殊性（受到政策法规的严格监管），所以财务尽调人员应当熟悉与医院经营、管

理、财务、税务相关的法律法规，以及其在公司财务中的体现。

一般而言，医院投资的财务尽调逻辑如下：

1）了解医院的基本情况、业务情况、内部治理情。基本情况包括上述的专

业性质、所有制情况、经营目的、管理层情况、股权、基本经营数据等；业务情

况主要是提供医疗服务（门诊/住院)的流程、设备耗材采购的流程、支付结算的

流程等；内部治理情况包括会计准则、制度的使用、现金的使用、采购库存药房

的制度、医院职工的管理制度等。

2）在了解医院基本情况、业务、内部治理情况的基础上，寻找潜在的风险

点。如可以从“舞弊三角理论（压力、机会、自我合理化）”出发：对于前序投

资人设置了对赌条款的管理层，可能有做高业绩以满足对赌的动力；对于缺乏必

要管理制度和电子化管理系统的医院，那么可能存在内部舞弊的机会；对于职工

薪酬明显低于行业水平的医院，收受红包或者统方行为可能会被医师自我合理

化。此外，还可以通过预先获取医院的经营及财务数据，计算相应的指标，与已

有的案例或公开的数据进行比较，对于异常数据需寻找其原因，对于无法解释原

因的，应当在接下来的尽调中重点关注。

3）从风险点出发，采用多种方法证实或证伪。如可采用现场体验、观察、

询问、访谈、暗访、计算分析、分析比较、突击盘点、控制性测试、抽凭等方式

进行。要注意尽调的突然性和随机性，注意反复交叉印证，注意账面数字与访谈

的呼应。

1.3医院投资财务尽调的共性与个性

医院财务尽调有其内在的逻辑，但对于非专业人员来说，了解医院情况、判

断投资医院的风险点等不适那么容易。因此，笔者根据以往的项目经验，提取出

医院财务尽调需要关注的几个重点问题，以供参考。

下面，笔者将以营利和非营利医院的划分标准为切入点，从财务尽调的“共

性”与“差异”两个层面说说“医院投资那些事儿”。

2、医院投资财务尽调所需关注的共性问题

首先说说营利与非营利医院投资财务尽调所需关注的共性问题。主要包括：

对现金的控制、收入确认的真实性和准确性、财务指标的合理性、应付职工薪酬。

2.1对现金的控制

由于医疗服务的特殊性，现金收入构成了医疗服务收入的主要组成部分，其

小额高频的特点也给日常的现金控制造成了很大的麻烦。常见的与现金控制有关

的问题包括：截留现金、账外资金、坐支现金、私人卡收款等。

在对医院进行尽调时，一方面需要获取医院的《收费管理制度》、《现金管

理制度》等管理制度，了解医院挂号、划价、结算、收费、入账、对账的一般流

程，并有目的的提取流程中关键节点的单据，核实管理制度的落地情况；另一方

面，对于仍旧采用手工帐、未上线ERP系统或ERP系统流程存在明显缺陷的医院

要重点关注，可通过现场观察、暗访、询问、突击盘点、检查收据存根等方式验

证其对现金控制。

此外，对于部分民营医院可能存在使用股东私人银行卡收取服务收入现金的

情况，需要特别关注。

2.2收入确认的完整性

所谓收入确认的完整性是指尽调人员应当确认已发生的交易已被正确的记

录。医院收入的90%以上为现金收入，其特点是单笔金额小，发生次数频繁，这

给尽调人员确认医院收入的完整性带来了很大的困难。在此，笔者为大家提供一

个医院收入完整性的思路。

首先，我们要了解医院确认收入的一般流程：

1）病人在挂号处挂号，由挂号处将其信息录入ERP系统；

2）病人在收费处划价并结算，收费处将结算结果录入ERP系统；

3）收费处生成费用结算单并于当日结束后报送财务处；

4）财务处凭费用结算单确认当日收入；

5）2-3个工作日后POS机/第三方支付收款到账；

6）财务核对银行到账金额与日记账余额（上述过程未考虑病人欠款、社保

支付等情况，欠款和社保会形成应收医疗款）。

在了解了医院确认收入一般流程的基础上，我们可以采取两种手段核实其收

入的完整性：

手段一，收入确认的穿行测试。所谓穿行测试其实是审计中常用的方法，简

而言之就是按照医院确认收入的流程，随机抽取数笔业务，走完从业务发生到账

面记录的全流程。例如：尽调人员可以再医院挂号的ERP系统中任意抽取数名患

者的挂号信息，按流程核对其划价、结算单据、财务系统（一般是金蝶或用友）

中的收入日记账、银行日记账（网银）是否完备，记录的结果是否准确。

手段二，银行日记账与收入明细账发生额的核对。由于医院现金收入占比通

常达到90%以上，因此，尽调人员可以随机抽取若干天的收入明细账贷方发生额，

与对应期间内银行日记账借方发生额进行核查，比较是否一致。但是采用该种方

法时，尽调人员先要保证银行日记账的记录真实反映了银行对账单的业务（先核

对银行对账单与银行日记账在一段时间内的发生额是否一致），其次对收入日记

账的发生额进行调整（POS机收款的账期、社保支付的账期、消费折扣等），最

后再核对调整后的银行日记账发生额与收入日记账发生额。需要特别提醒的是，

该种方法仅适用于医院、零售业、餐饮等现金收入占绝大多数的行业，如果在其

他投资中使用该种方法尽调会闹大笑话的。

除上述两点之外，收入确认的方式也应当被重点关注。

根据《医院会计制度》和《企业会计准则》不管是营利还是非营利医院都应

当采用“权责发生制”进行会计计量。据此，非营利医院应当通过“应收医疗款”

“预收医疗款”“应收在院病人医疗款”等科目对其的全部医疗收入进行核算；

营利性医可采用“应收账款”“预收账款”“其他应收款”等科目对其医疗收入

进行核算。

然而在实践中，有相当一部分医院只根据现金收款确认收入，进而形成了事

实上的“收付实现制”（在部分应收和预收款较大的月份可能会造成收入成本的

错配）。做为尽调人员，应当对此类错计的收入发生额进行估计，以还原医院真

实的收入。这里，笔者提供一个还原医院真实收入水平的方法。

“收付实现制”与“权责发生制”最本质的区别在于收入是归属于本期还是

在本期实际收到。形成两者差异的****包括：预收的医疗款直接确认当期收入（如

储值卡充值、预交治疗费、预交住院费等）、未收到的医疗款不确认收入（如应

收的社保金款项、垫付的治疗费、垫付的住院费等），以及部分非医疗服务项目。

在了解差异的****的基础上，尽调人员可从收入明细账中匡算差异的金额。对于

那些采取“事实上收付实现制”的医院，尽调人员特别需要关注大额的预收医疗

款（如民营医院在某些促销活动的时段，现金收入会有大幅度的增加），估算其

金额，以还原报告期标的企业真实的收入水平。

2.3主要财务指标的合理性

此处的财务指标并不是大家熟悉的流动比率、应收账款周转率、存货周转率、

净资产利润率等指标，为何呢？原因很简单，首先医院会计科目的核算与企业会

计有所区别（具体请参考医院会计制度），举个例子，医院的“应收账款”包括

“应收在院病人医疗款”“应收医疗款”等；而医院的“医疗收入”包括“门诊

收入”“住院收入”两个一级科目和“财政补贴收入”（医院收入的重要****

之一）；

其次即便计算出了相应的财务指标也无太多的参考价值，比方说总资产周转

率这一指标，综合类医院通常会有比较“重”的资产，而口腔医院通常是轻资产

运营，由此可能造成口腔医院的总资产周转率大大高于综合类医院，但这并不能

说明口腔医院就运营的比综合类大三甲医院好。

针对综合类医院项目，我们可以设置四大类指标：

1）总体评价指标：人床比、医疗收入、医疗收入结余、人均年医疗收入、

医生人均年医疗收入、床均年医疗收入、医师人均年急诊数、资产负债率、各项

经费占医疗成本比率、医疗收入结构分析（可参考医院会计准则进一步细分）；

2）运营效率指标：财政补助收入占比、资产负债率、床位空置率、复诊率、

人均住院天数；

3）科研能力指标：医师人均科教费用支出、医师人均科研奖励；

4）控费类指标：药占比、预算使用情况、出院患者费用及构成、门诊次均

费用、大处方占比、药房购药人数与挂号人数比。

当然，对于一些专科类医院，可以根据其实际业务和情况，设定更有针对性

的财务指标：比如对于民营口腔医院，医师人均医疗收入、单个牙椅医疗收入、

单位面积医疗收入以及医疗收入结构（治疗、正畸、种植业务占比）、医疗收入

结余、医师人均薪酬，是比较重要的考核指标。

以上的指标仅为医院的财务尽调提供一些参考，在尽调人员尽调前，可通过

业内专家或者公开资料获取标杆医院及行业平均的指标信息，在尽调过程中若发

现异常指标，需要进一步追查其产生的原因。比如说财政收入占比过高的医院可

能不是一个很好的投资标的，因为在其进行混合所有制改革或非营利转营利后，

可能面临比较严重的收入下滑风险；再比如说，监管部门规定药占比不得超过

40%，那么对于药占比稳定维持在40%左右的医院，可能存在人为的处方外流、

过度叠加检查项目等情况。

2.4应付职工薪酬

应付职工薪酬科目对于营利性医院和非营利医院都应当是尽调的重点。

对于非营利性医院的职工薪酬分配适用《关于非营利组织免税资格认定管理

有关问题的通知》（财税〔〕13号）的有关规定：“非营利组织工作人员工资

福利开支控制在规定的比例内，不变相分配该组织的财产，其中：工作人员平均

工资薪金水平不得超过上年度税务登记所在地人均工资水平的两倍，工作人员福

利按照国家有关规定执行”。在尽调过程中应当注意其职工薪酬的合理性，是否

符合国家法律法规及主管部门的有关规定。特别是对于社会资本投资的非营利医

院，由于政策的限制，社会股东往往通过虚构员工人数、高薪酬、高福利等方式

变相分配公司财产（有部分地区开始允许社会股东在合理范围内分配公司经营所

得）。

对于营利性医院，则主要关注其薪酬水平的合理性（过低的薪酬水平可能引

起人员的流失）、社保与公积金是否足额缴纳（营利性医院通常只按照最低标准

缴纳社保及公积金）、是否存在以费用代替工资发放（民营口腔医院处于为医生

避税的考虑，通常以费用代替工资）等方面。上述问题在尽调时可通过账目与医

生访谈进行交替印证。

2.5费用的合理性

可以说医院的费用科目是个“藏污纳垢”的地方，尽调人员通过对科目余额

表费用类科目三级明细及费用类科目原始凭证的翻查，对如下事项进行调查：

费用分类是否合理。根据收入成本的配比原则，应当使用“医疗业务成本”

核算直接提供医疗服务医护人员的薪酬。而部分会计核算水平薄弱的医院，成本

费用的核算通常比较混乱，错误的使用管理费用核算医护人员薪酬福利，进而造

成收入的毛利率虚高。

高额报销。尽调人员对于医院行政管理、科室主任、医师等人员高频次、大

额的报销款需要重点关注。此类报销通常以学术会议、出差、招待费用、通讯费、

餐补等名目发放。尽调人员需核算相关人员报销的金额是否符合标准，对于行政

管理人员、科室主任、医师等人员定期大额的报销则有理由怀疑其为变相的薪酬

福利发放。此外，对于民营的非营利性医院，需根据员工名册核查其报销的情况，

以防通过虚构员工报销套取医院经营所得的情况。

摊销及折旧是否合理。对于医院的装修费用通常使用长期待摊费用进行摊

销，而对于大型医疗设备的折旧通常计入“医疗业务成本”或“管理费用等”。

尽调人员需获取医院的固定资产清单，了解其折旧的计提政策、期限，对于不符

合会计政策、税法及相关管理规范的设备折旧，应了解原因并估算规范后对医院

利润造成的可能影响。

是否有奇怪的费用明细。尽调人员需要对含混不清、过于简略、非正常经营

所需的费用明细（如会议费、服务费、咨询费、律师费等）保持关注，可要求抽

取其原始凭证，并向当事人询问其具体内容。

下面，再说说营利性医院与非营利性医院在财务尽调过程存在的”特异性“。

2.6其他

可根据实际情况，有选择性的对应收账款、存货、固定资产、在建工程、应

付账款、其他应收应付等项目进行核查。

对于应付账款，需核查其交易对手的资质、账期、期后付款会回款的合理性。

一般来说，医院支付供应商的账期通常在6个月到一年，过短或过长的付款周期

都应当引起足够的重视。

应收账款一般为应收医疗款，主要组成是社保结算款、住院病人的医疗费及

欠费病人。应当关注其收款的账期，和各部分款项的构成比例，不合理的账期和

构成比例，可能意味着医院的经营管理存在一定问题。

对于医院固定资产，特别是大型和重要的医疗设备，尽调人员可采用抽盘的

方式核实其是否存在。另外笔者在这里提醒尽调人员，医疗行业常见的“设备投

放”销售模式，可能造成医院部分科室（特别是检验科、病理科）存在未计入固

定资产清单的“固定资产”，其可能对医院未来的成本和现金流造成影响。

对于在建工程，应当核实其必要性和完成度，对于公立医院来说，非日常经

营必须的在建工程项目，可能存在管理层利益输送或商业贿赂的可能性。而对于

有社会资本参与的非营利性医院，则可能存在通过在建工程（不必要的、虚构的、

伪造完工度）转移利润的可能性。

对于其他应付和应收款，应当仔细核查其明细，对于频繁的拆借或长期挂账

的往来款应当重点关注。如医疗器械经销商常用的”保证金销售“模式：医院向

经销商支付保证金，经销商将仪器设备投放到医院，在医院完成约定的条件后，

经销商向医院返还保证金，因此，通常会产生一笔长期挂账的其他应付款。由于”

设备投放“为变现的商业贿赂，为《反不正当竞争法》所明令禁止。在实践中，

相关人员可能会采用虚构其他应付科目明细、虚构费用支出、虚构收入的方法隐

藏此笔交易。

3、营利与非营利医院投资财务尽调的差异点

再来说说营利与非营利医院投资财务尽调关注点的差异。

3.1会计制度的区别

非营利医院与营利医院适用的会计制度有所不同。非营利性医院适用《医院

会计制度》，其主体包括：综合医院、中医院、专科医院、门诊部(所)、疗养院

等，而企业事业单位、社会团体及其他社会组织举办的非营利性医院可参照其执

行。对于营利性医院（大多数的民营医院）往往使用的是《企业会计准则》。两

者在会计要素、会计科目、财务报告的构成、财务报告的信息披露等方面均有不

同。因此，在对非营利性医院进行财务尽调之前，要仔细翻阅《医院会计制度》，

体会其与《企业会计准则》的异同点。

3.2涉税处理的区别

涉税处理的区别在医院投资中主要体现为营利与非营利医院执行税收减免

的差异，也是医院财务尽调关注的重点领域。

根据《关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》（国办发[]45号）

的规定：对社会办医疗机构提供的医疗服务，免征营业税；对符合规定的社会办

非营利性医疗机构自用的房产、土地，免征房产税、城镇土地使用税；对符合规

定的社会办营利性医疗机构自用的房产、土地，自其取得执业登记之日起，3年

内免征房产税、城镇土地使用税；社会办医疗机构按照企业所得税法规定，经认

定为非营利组织的，对其提供的医疗服务等符合条件的收入免征企业所得税。

针对上述规定，笔者有几点理解：

1）上述《通知》对“免营业税”的主体并没有做营利和非营利医院的区分，

也就是说两者都是享受营业税减免优惠政策的。

2）我国已经在全面实现了”营改增“，根据《财政部、国家税务总局关于

全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔〕36号）附件三第一条规定：

“下列项目免征增值税：（七）医疗机构提供的医疗服务。”也就是说，“营改

增”之后，非营利和营利医院同样是减免增值税的。

3）虽然减免了增值税，但营利和非营利医院在房产税、城镇土地使用税、

企业所得税方面仍有诸多不同。且上述税种多为地方税，各地执行的时候又会有

所差异。

4）特别需要注意的是，非营利性医院也不是说完全免税，其非定价医疗（不

是按国家规定的医疗服务价格）服务收入、非医疗服务收入、所控制的独立的药

品连锁企业收入还是要照章纳税的。

3.3利润分配的区别

根据《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》（财税〔〕13

号）的规定：“非营利组织取得的收入除用于与该组织有关的、合理的支出外，

全部用于登记核定或者章程规定的公益性或者非营利性事业；财产及其孳息不用

于分配“。在尽调时，尽调人员应当注意非营利性医院与营利性医院在利润分配

方面的区别。需注意非营利性医院的支出项目金额是否合理；是否与日常经营活

动有关；是否存在通过支出项目变现分配利润的可能。值得注意的是，部分地区

允许非营利性医院的社会资本参与合理的利润分配，所以应当具体情况具体对

待。

4、非营利医院改制项目投资的财务尽调

最后简单说说近些年比较火热的非营利医院改制类项目的财务尽调，非营利

医院的改制包括两个维度：

一个维度是非营利属性不变但所有制发生变化：如公立医院通过混合所有制

改革，转制为混合所有制非营利性医院；

另一个维度是非营利转制为营利医院：如企事业附属医院改制为民营或混合

所有制营利性医院。

4.1公立医院混合所有制改革

公立医院的混合所有制改革路径，主要国有股权部分转让和发起设立新主体

两种模式。前一种改革模式，通过政府向合作方转让部分国有股权的方式现实（如

湖南娄底市规定“政府可适当向参与混合所有制改革的合作方转让部分股权，但

政府的持股比例始终不得少于总股本的三分之一。）；后一种改革模式，通过公

立医院/政府与合作方发起设立新的医院主体实现（如湘雅医院与湖南轻盐集团

发起设立的湘雅五医院）。在实践中，由于股权转让方式存在国有股权定价困难，

改制过程流程繁琐等诸多问题，为避免国有资产流失的嫌疑，大多数地方政府更

倾向于选择设立新主体的改革方式。

此外，由于政策环境和社会舆论的限制，无论是各种改革模式，改制后的混

合所有制医院目前只能注册为非营利性医院（虽然部分省份允许社会资本参与合

理的收益分配）。

在参与此类项目时，尽调人员应当关注医院产权是否清晰、国有股权转让价

格是否合理，资产评估是否公允，债权债务是否清晰、清产核资及不良资产处置

程序是否合理等问题。

4.2国有企事业单位附属医院改制项目

国有企事业单位附属医院常见的改制路径有：整体移交地方政府管理、整体

移交地方政府托管、整体由第三方托管、组成医疗集团、股份制改造、整体股权

转让、混合所有制改造等。由于企事业单位附属医院的改制较为复杂，笔者仅就

整体股权转让、混合所有制改革（均涉及国有股权的转让）两种情况进行说明。

这两种情况均涉及所有制的改变（由国有制变成非国有制）和经营属性的改变（非

营利变成营利性医院）

参与此类项目的尽调时，事先应仔细研究改制方案，研读相关政策法规，做

到心里有数。

国有股权转让模式的一般流程包括：审批，变更，清算，注销，继承，其中

涉及的财务问题包括：股权设置、财务清理、清产核资、不良资产处置、资产评

估、资产继承或处置等。

对于该模式下投资财务尽调的关注点，包括但不限于：国有股权定价是否合

理、资产评估是否公允、清产核资及不良资产的处置程序是否合规、税务问题。

对于税务问题。税务问题主要有两个方面，一是补缴土地出让金，由于国有

企业单位附属医院的土地大多以划拨的方式获得，无需缴纳土地出让金，在医院

改制更为营利性医院后，需要按照相关规定变更土地使用用途，并补缴对应的土

地出让金；二是原企业所属医院为非营利性医院，根据《关于非营利组织免税资

格认定管理有关问题的通知》（财税〔〕13号）的规定：“组织注销后的剩余

财产用于公益性或者非营利性目的，或者由登记管理机关转赠给与该组织性质、

宗旨相同的组织，并向社会公告；投入人对投入该组织的财产不保留或者享有任

何财产权利。”对原主体清算和注销后，剩余财产需上缴国资委并用于公益或非

营利目的。若新主体继承原有主体的重要医疗设备、建筑，需取得相关管理部门

的批准，并根据相关规定缴纳所得税。

企业尽职的调研报告篇4

我公司拟收购__有限公司__%股权，故对__有限公司(以下简称公司)截至0x

月__日的财务情况进行了尽职调查。尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、

业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关

情况等方面展开。在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有

关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。由于受

客观条件、公司相关人员主观判断、公司提供资料的限制、部分资料和信息的真

实性、完整性可能受到的影响,故本报告仅为我公司决策层(内部)提供分析参考

作用。

一、公司概况：

1、公司的基本情况：

__有限公司，系0x月__日经__市商务局x商资()字__号文批准,取得__人民

政府商外资字[]__号设立的中外合资有限责任公司，该公司于__月__日成立，取

得__市__工商行政管理局颁发的注册号为__号的企业法人营业执照。住所：__

省__市__镇__路东x。

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发生产各种灯具、散热器、

散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。销售

自产产品。经营期限30年。法定代表人：__。

公司股权及注册资本：现注册资本__万美元，由股东以现金、无形资产投足，

其中：__无形资产出资__元人民币(__万美元)，占注册资本x0%;__货币出资__5

元人民币，无形资产出资__元人民币(__万美元)，占注册资本60%。

2、调查关注：

公司注册资本__万美元，实收资本__美元，账面实收股__无形资产出资__

元人民币，账面实收股东__无形资产出资__元人民币，已经股东会及会计师事务

所验资报告予以确认入帐;账面实收股东__货币出资__元人民币，其中通过其他

应收款-__挂账__元将资金转关联公司使用(应确定为注册资金不到位或抽逃注

册资金)。

二、公司的组织和管理：

1、公司组织架构及部门设置：

公司按照《中外合资经营企业法》和公司章程设置董事会，监事会或监事，

董事会成员3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理层设董事长、总

经理1人，付总经理2人。

部门设置包括董事长室、管理部、国内销售部、国际销售部、技术服务部、

品保部、研发部、制造部、材料部、财务部等10个职能部分。

2、公司员工构成：

目前公司员工47人(不含高管)，其中中层以上管理人员12人、员工35人。

3、公司员工报酬及保险：

(1)薪酬制度：月(5月份)工资支出总额约19万元;

(2)保险、福利计划：月社会保险支出总额2万元;其他福利支出总额0.7

万元。

4、调查关注：

公司股东副总经理__掌控公司核心技术;间接股东总经理__掌控公司全面经

营管理。

公司与部分员工签订劳动合同，交纳五险一金社会保险(5月在册47人，32

人交纳社会保险，15人暂未交纳)。

公司与关联公司业务紧密，管理层、中层干部以及技术骨干等人员存在公司

间共同用工现象。

三、公司财务：

1、股权结构(截至05月31日)。

2、关联方。

3、资产状况。

4、负债及所有者权益状况。

5、经营状况。

6、税务状况。

四、公司业务情况：

公司主要研发生产各种LED灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、

导热材料、散热材料等相关产品和设备。现市场销售主要产品包括：光控LED

路灯、工矿灯、天棚灯、投光灯、日光灯管、散热块等。

公司至5月31日实现主营业务收入__元,主营业务成本__元,销售毛利率

__%。

公司路灯产品系列已取得欧盟CE安规、ROSH环保认证;取得美国FCC、加拿

大IC、澳大利亚C-TICK电磁兼容认证、日本PSE圆形安规认证;正在申办中国

CQC安全、节能认证、质量检测报告;防暴灯系列正在申办中国EX防暴认证。

4、调查关注：

目前公司正处在产品研发、市场推广及品牌创建阶段，产品属节能环保，绿

色照明概念，符合国家产业政策，市场前景广阔。

五、生产过程与生产设施：

1、生产用地及主要设施：

公司占地面积__平方米，厂房与关联公司__有限公司、__有限公司共同使用，

生产设备7台套，现年未达到预计生产能力。

2、生产过程耗用的主要原材料****及成本构成：

公司主要材料构成为电子料、机构件、包材类、辅料及模具，供应商主要集

中在上海、江苏苏州、昆山区域。注：机构件主要由关联公司__有限公司生产。

公司产品成本构成：材料成本约占90%;水、电人工、制造费用约占10%。

3、设备维护及使用情况：

公司设备运转正常,生产安全无事，生产厂房及设备与关联公司共同使用。

4、调查关注：

x月__日签订土地转让合同(合同号__)受让土地__平方米，取得x国用()第

__4号土地使用权证;建造新厂房一栋，预算造价__万元，预计9月完工。

六、需要说明的情况：

1、资产、负债调查情况说明：

(1)固定资产、在建工程。

注：新建厂房预计x月完工,预算造价__万元,账面暂无工程款项支付。

(2)应收账款。

(3)其他应收款。

(4)预付账款。

注：__市国土资源局土地款__元款项已付清，取得x国用(号土地使用权证，

为关联公司__有限公司__万元贷款提供抵押担保，承担连带责任。

(5)应付账款。

(6)预收帐款。

(7)其他应付款。

(8)应付职工薪酬。

(9)应交税费。

(10)存货。

2、关联方借款、抵押和担保：

(1)借款合同:无。

(2)公司以取得x国用(2__)第__号土地使用权证的土地，为关联公司__有限

公司__万元贷款提供抵押担保，承担连带责任。

(3)关联方往来余额。

七、其他关注情况

或有负债:公司以土地为关联公司__有限公司__万元贷款提供抵押担保，可

能承担连带责任。

期后负债：公司新建厂房预计9月完工，建造工程款暂未支付。诉讼情况：

根据公司的声明,目前暂无正在进行的未决诉讼。

历史税务情况：公司与关联方为了提高收入相互虚开发票事项，存在内部人

员可能造成的税收处罚风险。

股东出资情况：__认缴货币出资__元人民币，通过其他应收款-__挂账__元

冲抵实收资本__元，存在工商部门年检处罚及善意债权人的诉讼可能。

环境评估情况，公司成立前已取得__市环境保护局x环建[]__6号关于对__

有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见书。

八、价值判断：

其中：

1、其他应收款--__元，因资金未在__公司使用，其债权不予确认，对应的

等额实收资本不予确认。

2、存货原材料--暂估__元，价值无法认定不予确认;对应的等额应付帐款不

予确认。

3、固定资产原价--流水线原值__元，实际为__元，故减除__8元;对应的应

付账款__元不予确认。

4、无形资产股东投入摊销余额__元，双方同意与我公司拟投入无形资产等

额相抵，故予以调减;对应的其他应付款__元，实收资本__元，予以调减。

本次调查，我们仅从财务环节分析，经调整相关资产,公司实际账面净资产

价值调整为0.00万元，未考虑土地增值因素，未考虑固定资产等增值/减值因素。

对公司的综合价值的判断，由于未对公司未来发展潜力进行分析，故无法进行判

断。