企业尽职调查报告

2024年3月15日发(作者：推介书)

企业尽职调查报告

随着社会一步步向前发展，接触并使用报告的人越来越多，不同种类的报告

具有不同的用途。相信许多人会觉得报告很难写吧，下面是作者帮大家整理的企

业尽职调查报告，仅供参考，欢迎大家阅读。

企业尽职调查报告1

1、主体资格方面：

上市首发管理办法要求发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，

且自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上（有限公司整体变更的

业绩可连续计算），注册资本已足额缴纳，生产经营符合法律、行政法规和公司

章程的规定，符合国家产业政策，主要资产不存在重大权属纠纷，3年内（报告

期内）主营业务、董监高未发生重大变化等。对照上述标准，我们可以从公司成

立及变更文件（包括不限于行政审批，工商登记、公司章程、验资报告等）、国

家产业政策、历年财务报告等入手对业务分布的主体进行挨个摸底和排查，检查

可能存在的重大瑕疵并对资产重组方向和上市主体进行初步选择和论证。

2、独立性方面：

即俗称的五独立，包括财务独立、业务独立、资产独立、人员独立及机构独

立等五方面，企业需要从管理控制线、业务运作线、资产使用线、产权线出发对

拟上市分布业务进行检查，检查可能存在的独立性缺陷，独立性缺陷主要存在于

共享业务或资源领域，内部独立性问题可以通过内部重新分配和调整安排，而业

务外部独立性问题需要企业在外部关系方面进行改进。

3、规范运行方面：

主要包括公司治理、内部控制和违法违规等方面，规范运营考核的软因素很

多，通常都可以突击弥补，因此，在调查中主要对一些硬伤，如：董监高任职资

格、担保、重大资金占用、现金收支、违法违规等事项进行重点检查。

4、财务会计方面：

上市标准中最明确也是最硬的指标就是财务指标，对于运作规范、核算规范、

业务简单的企业来说，这方面的调查是很好做的，只要把合并报表与同行、与上

市标准比较，基本上可以得出结论。但对业务复杂、核算基础差、运作不规范的

企业来讲，这是一个非常繁杂的工具，有时候需要借助外力完成，这是因为会计

核算的专业性太强，对于核算基础差、运作不规范的企业来说，自身报表本身就

存在很大的水分（如税的问题，资产合法有效的问题，表外资产负债的问题，对

会计政策的理解和使用问题等），很多公司甚至不能提供合并报表。即便是核算

水平高、运作规范的企业，如果业务复杂的话，想要提供完整准确的报表也不是

一件容易的事，特别是拟上市企业需要进行业务剥离重组的时候。

5、持续盈利能力方面：

在实务中最难把握的问题之一就是持续盈利能力问题了，包括发审委都很难

告诉你一个确切的标准，原因在于标准本身，其中发行人的经营模式、产品或服

务的品种结构是否发生重大变化、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环

境是否发生重大不利变化、存在客户重大依赖、重要资产或技术的取得或者使用

存在重大不利变化还算可理解，但其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利

影响的情形就太不好说了。

这方面存在太多主观性，但企业可以选取一些行业标杆企业进行对照和把握。

据说郭主席上台后有意淡化了对持续盈利能力的`审核力度，但不管怎样，在IPO

制度非市场化之前这个标准还是必须的，因为，审核制本身就有发审委背书的义

务。

6、募投项目方面：

随着对新股“三高”（“高发行价”、“高发行市盈率”、“超高的募集资

金”）控制力度加大，对募投项目的审核会趋严，需要企业认真对待此方面的检

查。这方面主要涉及到公司未来规划，需要在资金需求时点、量、投向等方面，

在项目可行性、合法合规性、政策导向性、业务独立性方面进行细致的审视。

当然企业所做的只能是初步尽职调查，目的是对企业上市的可能性和重大方

面进行大致判断，碰到专业问题还是得交给专业人士去办，但企业自行先做的好

处是可以胸中有数，不至于在重大问题上被专业人士忽悠。

企业尽职调查报告2

（一）法律尽职调查的范围在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材

料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，

以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。

对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的

实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：

1、目标公司及其子公司的经营范围。

2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关

主管机关的批件。

3、目标公司及其子公司的公司章程。

4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。

5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。

7、目标公司及其子公司的规章制度。

8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。

9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

10、对目标公司相关附属性文件的调查：

（二）根据不同的收购类型，提请注意事项不同侧重点的注意事项并不是相

互独立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。

1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序

排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。

根据《公司法》第七十二条：

“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同

意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买

权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”如果目标企业是有限公

司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已

经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之

后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他

人的反对而导致转让协议无法生效。

2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业

的财产以及债务情况。

如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人

的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面

临巨大风险。

在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了

在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对

外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。

除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协

议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。

3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定

资产是否存在权利瑕疵。

存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特

定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。

所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的

时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕

疵作出承诺和保证。

4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。

鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也

较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定

保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费

用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再

行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。

（三）从不同的角度，分析尽职调查的注意事项公司的设立及历次增资、股

权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此，在收购股权时，必须审核标

的公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。

在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不

良资产等情况。

第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。

在出资中，货币出资占所有出资的.比例如何需要明确，非货币资产是否办

理了所有权转移手续等同样需要弄清。

第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。

首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况；其次，

要考察是否存在有关联关系的股东。

第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的

资产和没有担保的资产进行分别考察。

第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产

的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。

公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的

债务。

资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。

（四）企业并购中的主要风险并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本

交易，还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素，因此，

并购风险也涉及到各方面在风险预测方面，企业并购中的风险主要有以下几类：

1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其

主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取

更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分

准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜

在的风险。

2、评估风险对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，

需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评

估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。

3、合同风险目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的

主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，这些合同

将直接影响到买方在并购中的风险。

4、资产风险企业并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核

心在并购过程中，如果过分依赖报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上

是否存在，以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使

得并购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。

5、负债风险对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要承担目标企

业的原有债务，由于有负债和未来负债，主观操作空间较大，加上有些未来之债

并没有反映在公司帐目上，因此，这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对

待的风险。

6、财务风险企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必然

使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，

将使企业自身陷入财务危机。

7、诉讼风险很多请况下，诉讼的结果事先难以预测，如卖方没有全面披露

正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改

变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。

在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的：

第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足

额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。

考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方

面的诉讼的问题出现;第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分

配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为

并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;第三、确保目标公

司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和

协议。

因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。

第四、需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼

从某种意义上影响着收购方的收购意向。

8、客户风险兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户节省新建企

业开发市场的投资，因此，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，将会

影响到目标公司的预期盈利。

9、雇员风险目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练程度接受新

技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因

素。

10、保密风险尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要

手段，但因此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会

使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息，

诸如配方流程营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的

威胁。

11、经营风险公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应，

但由于未来经营环境的多变性，如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改

变国际经济形势变化突发事件等等，这些都有可能使得企业并购后的经营无法实

现既定的目标，从而产生经营风险。

12、整合风险不同企业之间，存在不同的企业文化差异。

如并购完成后，并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合，使被并购

企业融入到并购企业的文化之中，那么，并购企业的决策就不可能在被并购企业

中得以有效贯彻，也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。

13、信誉风险企业的商誉也是企业无形资产的一部分，目标公司在市场中及

对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险，是反映目标公司获利能力

的重要因素兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。

企业尽职调查报告3

一、企业财务状况

“XX公司”于1999年11月成立，从事摩、汽配生产，现有注册资本118

万元。至20xx年10月止该公司累计亏损440万元，潜亏60万元，实际亏损500

万元。经营期间，累计实现销售收入844万元，销售成本786万元，管理费用

239．9万元，财务费用223．7万元，销售费用10万元，产品销售税金及附加2

万元，盈余公积虚挂23万元。20xx年10月末资产总额1437万元，负债1819

万元，所有者权益－382万元，资产负债率126％，目前处于资不抵债的状况。

由于XX公司领导层对财务管理意识不强，从企业建立之初就没有着手建立

一套规范的财务运作机制，以至于在以后的发展和扩张中，使财务管理不可控制，

几年来企业连年亏损，步入了资不抵债的境地。这与其说是经营上的失败，不如

说是财务上的失败。

主要有：成本管理失控，成本控制管理是企业增加盈利的根本途径，是企业

求得生存的主要保障，XX公司从建立之初，没有建立一整套的成本控制制度，

没有目标成本预测，也没有成本目标考核制度，造成经营当中成本管理失控，其

一、原材料摊消不合理，主要原材料未用完不办理退库手续，使其材料在车间积

压或混用，使成本不符。其二、自制模具所产生的材料消耗，费用，在各车间或

工序领用时，不填用途或领用部门造成财务估计摊派，使其单位成本不实。其三、

有的低值易耗品，辅助材料等未按财务制度建立有关明细帐或备查辅助帐，在计

算时，一次性进入制造费用中，例：20xx年1月份低值易耗品，2月份54号凭

证中的电焊机，2月份58号凭证中电线等，未按逐月摊消，使当期成本过高。

其四、财务人员更换频繁，在核算过程中不按连续性造成成本脱勾。其五、外协

加工费用摊派不合理，某产品需镀铬和烤漆后销售，单位价格8元，不需加工单

位价格3元，直接进入产成品分配，造成部分产品成本加大，单位价格不实，给

销售部门带来误导。其六、成品库设置车间内不符合管理制度，易造成混乱，材

料库由库管员自填领料单，上报资料是自编表而不是原始单据，从而出现了成品

库帐，材料库帐与财务科帐不相符。由于这各方面原因使产品各品种的实际生产

成本不准确，无法对生产产品的品种结构进行合理的调整。

事实上，“XX公司”经营期间累计销售成本786万元，加上潜亏的60万元，

就已超过累计的销售收入844万元，不计算期间费用就已出现亏损，可见成本之

高。这样的结果，在销售价格不能提高或者经营规模不能成倍增长或者产品结构

不调整的情况下，就会出现生产销售得越多亏得越多。事实也是如此：00、01、

02、03年的销售收入分别是：11万元、71．5万元、323．7万元、438万元，

亏损分别是：15．6万元、104．4万元、155．2万元、141．5万元，累计销售

收入844万元。累计亏损440万元（不含潜亏数，含盈余公积－23万元）。

二、财务状况分析

“XX公司”从1999年11月成立，至20xx年10月止，经营期间，累计实

现销售收入844万元，销售成本786万元，销售成本占销售收入 93％。累计发

展管理费用239．9万元，财务费用223．7万元，合计464万元，占累计亏损

500万元的95％，亏损500万元，挤占流动资金周转，费用的节约是效益增加的

直接途径。预付帐款250万元长期不收回参与流动，又未见资金占用费收入，必

须变相增加财务费用。固定资产净值698万元，占资产1457万元的49％，流动

资金沉淀比重偏重。负债总额1819万元中，借款1532万元占84．22％，其中

部分资金成本高达24％。

举债（借款）经营本是企业发展和扩张的一条捷径，但企业采取举债经营形

式的前提是资金周转速度较好，利润率较高，这样才能为还债奠定基础。“XX

公司”的实际情况是，20xx年10月末的负债总额为1819万元，其中：农行借

款就占1532万元，是负债总额的84．22％，而在资金运用上，固定资产净值698

万元，亏损500万元，两项计1198万元，这部分退出流动的资金占负债总额的

65．86％，资金周转缓慢势成必然。不到35％的资金流动难于承担84％的资金

成本,高比例的'举债失去了相应的利润率作保证,那么这个高举债很快就成为导

致企业经营失败的主要因素之一。

三、财务管理中存在的问题

1、凭证附件不齐、原始单据不规范、报审制度不严格，例：A、所付款项，

无任何支、收单位或个人签字凭据。20xx年1月17号凭、退股金110，000，00

元，20xx年2月42号、46号凭、付运费29，288，85元，付代收款30，000，

00元，20xx年3月17号凭、付材料款50，000，00元，基建款50，000，00

元。B、有此物资采购只有经办人20xx年3月7号凭购杂货一批，无物资回厂入

库单或物资验收人签字，这是企业管理漏洞。20xx年元月1号凭、购重庆YY摩

托车配件制造公司90型汽缸头1526个，实际入库500个，还差526个未办入库，

但91，560，00元货款已全付，财务帐上未挂任何往来。C、20xx年3月16号

凭，直接预付缸头款20，000，00元，无任何签字和收款单位凭据。20xx年3

月20号、40号凭、无任何领导签字和收款人凭据，直接在凭证上支付现金10，

000，00元、20，000，00元。

2、不严格按现行权责发生制核算，说明财会基础工作有待加强，财务管理

水平有待提高。

3、应收款421万元，其中：预付帐收304万元，内有250万资金划出长达

19个月，又无利息收入反帐。

4、银行存款帐户未按开户行、帐号分明细，未定期编制银行存款调节表，

存在管理漏洞。

5、没有建立完善的成本核算制度。每个产品品种没有实行目标成本制度，

成本责任制。没有建立成本考核奖惩制度成品库帐，原材料库帐与财务科帐不一

致，成本计算缺乏准确性。成本计算单元主要材料耗用量，无法对成本升降原因

进行定量分析。例：20xx年10月末，生产成本出现负成本125，576．89元，

已完工未结转的模具修理成本35，851．69元未转入产品成本。反映出成本结转

不规范。

6、虚做销售20万元（假发出商品），利息支出20万元，不及时记入财务费

用而挂往来帐，汽车销售20万元，得而复失。合计60万元，实际是经营期间的

潜亏。预付帐款（加工费）逐月支付，现累计13，500，00元，财务无任何加工

费协议或合同书，长期挂帐，这样继续下去，给企业带来的也是一个潜亏危险信

号。

7、20xx年4月11日凭证，汇票汇出存款250万元，付给武汉南华高速船

舶工程公司，无请款单、无经办人、无领导签字，记“预付帐款”帐，时间长达

19个月，至今未收回，也未见利息收入。发出商品，20xx年12月25号、76号、

89号凭中发内蒙摩托车237辆，成本价格为792，870，78元，20xx年10月底

结存594，267，67元／173辆，已冲销售198，603，11元，资金调计严重不合

规。

8、20xx年5月68号凭证，产品销售收入11万元。

9、借款利息未预提分摊，影响当期成本费用均衡计算。

10、材料领料单填制不规范，有的无申领人、无用途。甚至出现库管员代填

发料单。

11、记帐凭证的原始单据不正规，有的收入用缴款单或其他单据为据。

12、未建立半成品加工核算帐务。

13、借款单、收据、报销单的报批制度未严格执行，各项规章制度传阅，保

管不健全。

四、改进建议

重庆的摩托车和汽车生产是本市的支柱产业，对XX公司这样的摩、汽配生

产企业，是一个机遇。XX公司经过加强财务管理、降低制造成本、降低资金成

本，企业走出困境是有希望的。现针对“XX公司”具体存在的问题，提出改进

建议附后。

1、盘活存量：及时清理收回应收款项；清理固定资产，对不用的固定资产

变现。

2、加强银行存款管理；按要求分设明细帐；按月编制银行存款调节表，由

会计勾兑，出纳清理未达帐。

3、编制资金计划（季或年）表，便于灵活掌握和调度资金，提高资金利用

效率。

4、调整借款结构，降低筹资成本。

5、建立“模拟市场核算，实行成本否决”的经营机制和管理制度。即：以

市场为导向，成本为基础，盈利为目的。

6、测算每个产品的目标成本，对每个品种的制造成本准确计算，对亏损严

重的品种暂停生产。

7、在掌握每个产品的制造成本上，调整产品生产结构，对适销对路，盈利

较好的品种要注意扩大生产。

8、建立建全各项成本管理制度，从材料购、消、存，到产成品入库、销售

等整个生产销售环节制订相应的控制，稽核制度，严格执行。

9、建立成本目标考核制度。将目标成本层层分解到各部门、个人后，要及

时对实际成本进行考核，并给予一定奖励，鼓励人人参与成本管理。

10、以财务科为主，不定期对成本核算过程进行核对，分析差异原因，提出

解决办法。

11、建立“一枝笔”审批制度，严把开支关。

12、建立内部财务管理制度，做到收支有合理依据，帐帐相符、帐证相符、

帐实相符。

13、严格执行工业企业会计制度，会计核算要连续、系统、真实。

14、设立总会计师，加强对财务的稽核，及时堵漏洞。总领财务管理工作，

做到职权结合，加强和提高管理水平。

15、聘请常年企业顾问，不定期对财务核算管理工作做出客观公正的评价。

对年度会计报表进行审签，提高报表使用的可信度。

企业尽职调查报告4

一、被调查对象主体资格（区分内资和外资企业）

1、营业执照（年检情况）根据现行外商投资有关法律、法规的规定，中外

合资、中外合作外商投资企业的注册资本中外国投资者的出资比例一般不低于

25%。外国投资者的出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，均应

按照现行设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记。通过审批的，颁发

加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书；取得登记的，颁发在

“企业类型”后加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照。

《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》

2、外资企业批准证书

3、根据规定，从事特定行业的批准文件。外商投资广告企业的项目建议书

及可行性研究报告,由国家工商行政管理总局及其授权的省级工商行政管理局审

定。外商投资广告企业的合同和章程，由商务部及其授权的省级商务主管部门审

查批准。《外商投资广告企业管理规定》

4、出资协议，合同

5、章程股东及出资情况以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公

司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五。《关于以高新技术成果出

资入股若干问题的规定》

6、股权及股权变动情况

企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关

批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。《外商投资企业

投资者股权变更的若干规定》

7、验资报告

二、资产、负债、所有者权益

1、房屋

清单、所有权证书，他项权证书，房屋的取得方式；如果有在建工程，说明

建设的情况，提供已经取得的批准文件；有无抵押、查封、租赁等情况。

2、土地

清单、土地使用权证，企业取得土地的方式（划拨、出让、转让、或出租）；

有无抵押，查封、租赁等情况。

3、机器设备

清单、有无抵押，查封、租赁等情况。有无受海关监管的设备。对外商投资

企业减免税进口货物解除监管证明《对外商投资企业进出口货物监管和征税办法》

4、无形资产

（1）商标

商标注册证，有无质押《商标专用权质押登记程序》，查封、交易等情况

（2）专利

有无专利权证书，是否质押，《专利权质押合同登记管理暂行办法》

查封、交易，是否交纳年费

（3）著作权

提供相关的登记证书，是否质押，《著作权质押合同登记办法》

查封、交易

5、债权

清单，有无担保，诉讼时效，执行能力。

6、债务

清单，有无担保，诉讼时效，

三、重大合同

提供相关的文本，是否履行，有无担保

四、诉讼及行政处罚情况。

包括被调查对象已经发生的诉讼、仲裁、以及有无行政处罚的'情况。

五、保险

交通工具、房屋、等重大资产是否办理了保险。

六、职工

是否签订劳动合同，是否交纳社会保险，是否存在劳动争议等情况。

七、税务

提供税务登记证，了解被调查对象是否享有税收优惠政策，被调查对象是否

存在拖欠税款以及有无被税务机关处罚的情况。

八、环保

对排放污染物的企业，是否办理申报登记；如果有在建工程，是否取得了环

保部门的批准。

九、外汇

被调查对象如果是外资企业，了解是否办理了外汇登记证。《外商投资企业

外汇登记管理暂行办法》

十、财政

被调查对象如果是外资企业，了解是否办理了财政登记证。《外商投资企业

财务登记管理办法》以上是尽职调查的主要内容，根据委托人的要求，可以对其

他的委托人认为重要的情况进行调查。

企业尽职调查报告5

1、主体资格方面：上市首发管理办法要求发行人应当是依法设立且合法存

续的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上(有

限公司整体变更的业绩可连续计算)，注册资本已足额缴纳，生产经营符合法律、

行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，主要资产不存在重大权属纠纷，

3年内(报告期内)主营业务、董监高未发生重大变化等。对照上述标准，我们可

以从公司成立及变更文件(包括不限于行政审批，工商登记、公司章程、验资报

告等)、国家产业政策、历年财务报告等入手对业务分布的主体进行挨个摸底和

排查，检查可能存在的重大瑕疵并对资产重组方向和上市主体进行初步选择和论

证。

2、独立性方面：即俗称的五独立，包括财务独立、业务独立、资产独立、

人员独立及机构独立等五方面，企业需要从管理控制线、业务运作线、资产使用

线、产权线出发对拟上市分布业务进行检查，检查可能存在的独立性缺陷，独立

性缺陷主要存在于共享业务或资源领域，内部独立性问题可以通过内部重新分配

和调整安排，而业务外部独立性问题需要企业在外部关系方面进行改进。

3、规范运行方面：主要包括公司治理、内部控制和违法违规等方面，规范

运营考核的软因素很多，通常都可以突击弥补，因此，在调查中主要对一些硬伤，

如：董监高任职资格、担保、重大资金占用、现金收支、违法违规等事项进行重

点检查。

4、财务会计方面：上市标准中最明确也是最硬的指标就是财务指标，对于

运作规范、核算规范、业务简单的企业来说，这方面的调查是很好做的，只要把

合并报表与同行、与上市标准比较，基本上可以得出结论。但对业务复杂、核算

基础差、运作不规范的企业来讲，这是一个非常繁杂的工具，有时候需要借助外

力完成，这是因为会计核算的专业性太强，对于核算基础差、运作不规范的企业

来说，自身报表本身就存在很大的水分(如税的问题，资产合法有效的问题，表

外资产负债的问题，对会计政策的理解和使用问题等)，很多公司甚至不能提供

合并报表。即便是核算水平高、运作规范的企业，如果业务复杂的`话，想要提

供完整准确的报表也不是一件容易的事，特别是拟上市企业需要进行业务剥离重

组的时候。

5、持续盈利能力方面：在实务中最难把握的问题之一就是持续盈利能力问

题了，包括发审委都很难告诉你一个确切的标准，原因在于标准本身，其中发行

人的经营模式、产品或服务的品种结构是否发生重大变化、发行人的行业地位或

发行人所处行业的经营环境是否发生重大不利变化、存在客户重大依赖、重要资

产或技术的取得或者使用存在重大不利变化还算可理解，但其他可能对发行人持

续盈利能力构成重大不利影响的情形就太不好说了。这方面存在太多主观性，但

企业可以选取一些行业标杆企业进行对照和把握。据说郭主席上台后有意淡化了

对持续盈利能力的审核力度，但不管怎样，在IPO制度非市场化之前这个标准还

是必须的，因为，审核制本身就有发审委背书的义务。

6、募投项目方面：随着对新股“三高”(“高发行价”、“高发行市盈率”、

“超高的募集资金”)控制力度加大，对募投项目的审核会趋严，需要企业认真

对待此方面的检查。这方面主要涉及到公司未来规划，需要在资金需求时点、量、

投向等方面，在项目可行性、合法合规性、政策导向性、业务独立性方面进行细

致的审视。

当然企业所做的只能是初步尽职调查，目的是对企业上市的可能性和重大方

面进行大致判断，碰到专业问题还是得交给专业人士去办，但企业自行先做的好

处是可以胸中有数，不至于在重大问题上被专业人士忽悠。

企业尽职调查报告6

一、公司并购业务中律师尽职调查的重要性

公司收购是一个风险很高的投资活动，是一种市场法律行为，在设计与实施

并购时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、

弥补结构缺陷、规避行业限制等优势，同时也要注意存在或可能存在一系列财务、

法律风险进行防范和规避。并购能否一举成功，会直接影响公司今后的发展。因

此，为了增加并购的可行性，减少并购可能产生的风险和损失，收购方在决策时

一定要尽可能清晰、详细地了解目标公司情况，包括目标公司的营运状况、法律

状况及财务状况。在公司并购的实践中，收购方通常是依靠律师、会计师等专业

人员的尽职调查来掌握目标公司的有关内部和外部的情况。

尽职调查，也叫审慎调查，译自英文“Due Diligence”，其原意是“适当

的或应有的勤勉”。尽职调查是服务性中介机构的一项专门职责，即参与公司收

购兼并活动的中介服务机构必须遵照职业道德规范和专业执业规范的要求，对目

标公司所进行的必要调查和核查，对调查及核查的结果进行分析并做出相应专业

判断。通过尽职调查，可以使收购方在收购过程开始阶段即得到有关目标公司的

充分信息。

律师的尽职调查是律师在公司并购活动中最重要的职责之一。律师的尽职调

查是指律师对目标公司的相关资料进行审查和法律评价，其内容主要包括查询目

标公司的设立情况、存续状态以及其应承担或可能承担具有法律性质的责任，它

是由一系列持续的活动所组成的，不仅涉及到公司信息的收集，还涉及律师如何

利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关的信息。

律师的尽职调查的意义：首先在于防范风险，而防范风险首先在于发现风险，

判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果;其次，在于使收购方掌握

目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态，对可能涉及

法律上的情况了然于胸;再次，还可以了解哪些情况可能会对收购方带来责任、

负担，以及是否可能予以消除和解决，从而避免收购方在缺少充分信息的情况下，

或在没有理清法律关系的情况下作出不适当的决策。需要特别指出的是，在并购

谈判和实施过程中始终存在着尽职调查，因为，风险可能是谈判前就存在的，也

可能是谈判过程中，甚至是实施过程中产生的，可能是明确、肯定、现实的，也

可能是潜在的、未确定的或未来的。

二、 尽职调查的主要内容

律师是发现和防范风险的专业人士。特别是专门从事并购的律师，他们由于

专门研究和经办这方面业务而积累了大量的经验，不但熟悉相关的法律规定，并

且了解其中的操作技巧，知道如何从法律的角度帮助当事人发现和解决并购过程

中存在的法律障碍。大量公司并购实践已反复证明，在并购过程中能够得到律师

提供专业意见的一方与无律师的专业意见的一方相比，不论在并购中所处的实际

地位、主动性及对全局的把握判断、对具体事项的取舍及价格方面存在着明显的

优势。

作为专业人士，律师的职责就是运用其所掌握的法律知识、专业技能、实际

操作经验来查实、分析和评价目标公司有关涉及法律问题的信息，解决信息不对

称的问题。

通常尽职调查包括以下内容：

1. 目标公司的主体资格及本次并购批准和授权

公司并购实质上是市场经济主体之间的产权交易，这一产权交易的主体是否

具有合法资质是至关重要的，如交易主体存在资质上的法律缺陷，轻则影响并购

的顺利进行，重则造成并购的失败，甚至可能造成并购方的重大损失。

目标公司的资质包括两个方面的内容，一是调查目标公司是否具备合法的主

体资格，主要是了解目标公司的设立是否符合法律的规定，是否存在影响目标公

司合法存续的重大法律障碍等等;其次，若目标公司的经营的业务需要特定的资

质证明或认证，如建筑企业、房地产开发企业必须具备相应的特殊资质，则对上

述资质的调查也是尽职调查必须包括的范围。

在公司并购实践中，并购方可以采取多种途径获得目标公司的控制权。不同

的收购方式和目标公司性质的差异有可能导致需要不同形式的批准。对公司制企

业可能是由董事会或股东大会批准，对非公司制企业可能是由职工代表大会或上

级主管部门批准，只有在得到所必需的批准的情况下，并购才能合法有效。这一

点可以通过考察目标公司的营业执照、公司章程等注册文件或其他内部文件来了

解;此外，还要必须明确收购方欲收购的股权或资产是否为国有资产，如为国有

资产，整个并购还需要取得国有资产管理部门确认和批准;如果目标公司为外商

投资企业，还必须经外经贸管理部门的批准。

律师在尽职调查中，不仅要查证是否有批准，还要查实批准和授权的内容是

否明确、肯定及其内容对此次并购可能造成的影响。

2. 目标公司股权结构和股东出资的审查

在并购中律师不但要审查目标公司设立和存续的合法性，还要审查目标公司

的股权结构、股权结构的变革过程及其合法性，判断目标公司当前的股权结构的

法律支持及合法、合规性。防止出现应股权结构混乱、矛盾、不清晰或其设置、

演变、现状不合法而影响或制约并购。

在前述基础上要进一步审查目标公司各股东(特别是控股股东)出资的合法、

合规性，重点是审查股东出资方式、数额是否符合相关法律、合同和章程的规定;

出资后是否有抽回、各种形式的转让等;采用非货币方式出资的，审查的范围包

括：用于出资的有形财产的所有权归属、评估作价、移交过程;用于出资的无形

资产的权属证书、有效期及评估作价、移交过程，除审查相关的文件外，还需注

意是否履行了必须法定手续，是否无异议及其它情况。

3. 目标公司章程的审查

公司章程是一个公司的“宪法”，是体现公司组织和行为基本规则的法律文

件。近年来随着公司并购活动的发展，在章程中设置“反收购条款”作为一项重

要的反收购策略也被越来越多的公司所采用，曾在证券市场上发生的大港油田收

购具有“三无概念”股--爱使股份即是较为典型的案例之一。针对此种情况，律

师必须审慎检查目标公司章程的各项条款;尤其要注意目标公司章程中是否含有

“反收购条款”。这些反收购条款通常包括有关章程修改，辞退董事，公司合并、

分立，出售资产时“超级多数条款”;“董事会分期、分级选举条款”以及是否

有存在特别的投票权的规定;反收购的决定权属于股东大会或董事会等等。上述

条款的存在有可能对收购本身及收购后对目标公司的整合造成障碍，对此一定要

保持高度的警惕。此外，某些程序性条款中的特别约定也可以在某种程度上起到

反收购的作用，例如在股东大会、董事会召集程序;董事提名程序存在特别约定

等等，在章程审查过程中，对这些特别约定也应给予足够的注意和重视。

4. 目标公司各项财产权利的审查

公司并购主要目的就是取得目标公司的各种资产的'控制权，因此，目标公

司的资产特别是土地使用权、房产权、主要机械设备的所有权、专利权、商标权

利等，应该是完整无瑕疵的，为目标公司合法拥有的。 律师对此审查的意义在

于实现发现或理顺目标公司的产权关系，取保收购方取得的目标公司的财产完整，

不存在法律上的后遗症。

律师除审查相关的文件外，还应取得目标公司主要财产账册，了解其所有权

归属、是否抵押或有使用限制，是否属租赁以及重置价格。收购方应从目标公司

取得说明其拥有产权的证明。而且目标公司使用的一些资产，若系租赁而来，则

应确定租赁合同的条件对收购后营运是否不利。

这方面应审查的具体内容包括：

(1) 固定资产。应审查目标公司的主要房产的所有权证，主要房产的租赁协

议;占用土地的面积、位置，和土地使用权的性质(出让、租赁)以及占用土地的

使用权证书或租用土地的协议。主要机器设备的清单，购置设备合同及发票、保

险单;车辆的清单及年度办理车管手续的凭证、保险单等等。

(2) 无形资产。主要应审查有关的商标证书、专利证书等。

(3) 目标公司拥有的其他财产的清单及权属证明文件。

5. 目标公司合同、债务文件的审查

审查目标公司的对外书面合约，更是并购活动中不可或缺的尽职调查内容。

重点是对合同的主体、内容进行审查，要了解上述合同中是否存在纯义务性的条

款和其他限制性条款，特别要注意目标公司控制权改变后合同是否仍然有效。合

同中对解除合同问题的约定及由此而带来的影响也是要予以关注的。

在债务方面，应审查目标公司所牵涉的重大债务偿还情况，注意其债务数额、

偿还期限、附随义务及债权人对其是否有特别限制等。例如有的公司债务合同中

规定维持某种负债比率，不准股权转移半数以上，否则须立即偿还债务。对这些

合同关系中在收购后须立即偿债的压力，应及早察觉。在进行债务审查，还要关

注或有债务，通过对相关材料的审查，尽可能对或有债务是否存在、或有债务转

变实际债务的可能性及此或有债务对并购的影响等做出判断。

其他合同的审查，如外包加工及与下游代理商、上游供应商的合作合同上权

利义务的规定、员工雇佣合同及与银行等金融机构的融资合同等也应注意，看合

同是否合理，是否会有其他限制等。

在对目标公司进行债权、债务的尽职调查中，特别要注意查实以下几点：

(1) 贷款文件：长短期贷款合同和借据(如为外汇贷款，则包括外汇管理机

构的批文及登记证明);

(2) 担保文件和履行保证书(如为外汇担保，则包括外汇管理局批文及登记

证明);

(3) 资产抵押清单及文件(包括土地、机器设备和其它资产);

(4) 已拖欠、被索偿或要求行使抵押权之债务及有关安排;

(5) 有关债权债务争议的有关文件。

6. 目标公司正在进行的诉讼及仲裁或行政处罚

除了公司对外有关的合同、所有权的权属凭证、公司组织上的法律文件等均

需详细调查外，对公司过去及目前所涉及的诉讼案件更应加以了解，因为这些诉

讼案件会直接影响目标公司的利益。

这些可通过以下内容的审查来确定：第一，是与目标公司的业务相关的较大

金额的尚未履行完毕的合同;第二，是所有关联合同;第三，与目标公司有关的尚

未了结的或可能发生的足以影响其经营、财务状况的诉讼资料，如起诉书、判决

书、裁定、调解书等;第四，要了解目标公司是否因为环保、税收、产品责任、

劳动关系等原因而受到过或正在接受相应行政处罚。

进行上述调查后应分别绘制“三图”，及公司产权关系图、组织结构图、资

产关系图。

(1)公司产权结构图可以形象的地描绘目标公司的股东与公司，目标公司与

其控股子公司、参股的子公司及其他有产权关系等的结构关系，可以清晰的判断

目标公司目前状态下的产权关系。

(2)组织结构图可以形象地描绘目标公司内部的管理框架。包括公司分支机

构与公司、各分支机构之间及公司与可合并报表的子公司的情况，以判断目标公

司与各分支机构是否统一经营、是否存在某种关联关系。

(3)资产关系图可以形象地描绘目标公司当前的资产状况。包括总资产、固

定资产、无形资产、净资产、负债、或有负债、所有者权益等。

三、 尽职调查的渠道

1. 目标公司的配合是律师尽职调查是否迅速、高效的关键

通过目标公司进行尽职调查，首先就是约见目标公司的代表，当面详谈，争

取理解和配合。在此基础上向目标公司索要一些文件，如目标公司的章程、股东

名册、股东会议和董事会会议记录、财务报表、资产负债表公司、内部组织结构

图、子公司分公司分布图、各种权利的证明文件、主要资产目录、重要合同等，

这些文件在目标公司同意并购并积极配合的时候，是比较容易得到的。

其次是通过目标公司公开披露的有关目标公司的一些情报、资料进一步了解

目标公司的情况，如目标公司在公开的传媒如报纸、公告、通告、公司自制的宣

传材料、公司的互联网站等进行一些披露和介绍。尤其需要指出的是，如果目标

公司为上市公司，则根据有关证券法律、法规的要求，目标公司必须对重大事件

进行及时、详细的披露，包括定期披露和临时披露。研究这些公开的资料，也可

以掌握目标公司相当的情况，特别是在收购得不到目标公司配合的时候，这些从

公开渠道掌握的信息就显得尤其重要和宝贵。

再次，根据目标公司情况设计尽职调查《问卷清单》，即由律师将需要了解

的情况设计成若干问题，由目标公司予以回答。这也是律师在履行尽职调查职责

一种普遍采用的基本方式，业内通常将其称为“体检表”。通过问卷调查的方式

了解目标公司的情况或发现线索。此外，还可以根据目标公司提供的线索、信息，

通过其他渠道履行尽职调查义务。

2. 登记机关

根据我国现行的公司工商登记管理制度的规定，公司成立时必须在工商行政

管理部门进行注册登记，公司登记事项如发生变更，也必须在一定的期限内到登

记部门进行变更登记。因此，可以到目标公司所在地工商登记机关进行查询，了

解目标公司的成立日期、存续时间、公司性质、公司章程、公司的注册资本和股

东、公司的法定代表人等情况，就可以对目标公司的基本结构有一个大致的了解。

根据我国现行法律、法规的规定，不动产的转让或抵押也必须进行相应的登

记。从土地登记机构处，了解有关目标公司的土地房产权利、合同、各种物权担

保和抵押、限制性保证和法定负担等情况。

3. 目标公司所在地政府及所属各职能部门

当地政府(包括相关职能部门)是极为重要的信息来源，从当地政府处，可以

了解到有无可以影响目标公司资产的诸如征用、搬迁、停建改建的远近期计划;

目标公司目前享受的当地政府所给与的各种优惠政策，特别是税收方面的优惠，

在并购实现后是否能继续享受，目标公司所涉及的有关环保问题可以向当地环保

部门进行了解。

4. 目标公司聘请的各中介机构

并购方还可通过与目标公司聘请的律师、会计师等外部专业人士接触，从而

能更准确的把握目标公司的整体情况;目前我国现有大多数的公司中，股东和管

理者普遍对现代企业制度缺乏了解;同时，在公司的日常经营运作过程存在着大

量不规范操作，目标公司的股东及管理者经常对目标公司的一些产权关系、债权

债务关系及目标公司其他的对内对外关系产生错误的认识，因此，在了解该类情

况时，与目标公司的专业顾问的沟通会有助于准确了解和把握事实。当然，这些

顾问能够披露目标公司的情况，往往也是基于这样一个前提，即目标公司同意披

露。

5. 目标公司的债权人、债务人

在可能的情况下，律师可以就目标公司的重大债权债务的问题，向相关的债

权人和债务人进行调查。这类调查可以使并购方对目标公司的重大债权、债务的

状况有一个详细完整的了解。调查可以通过函证、谈话记录、书面说明等方式行。

四、 尽职调查需要特别注意的几个问题

1. 土地及房产、设备的权利及限制

根据我国的有关法律、法规，土地是有偿出让使用权的资产，而土地与地上

附着物必须一起出让、设置抵押等。土地房产的价值取决于其权利状况，以划拨

方式取得的土地和以出让方式取得的土地;工业用地和商业开发用地;拥有70年

使用权和仅剩10年、20年使用权的土地的价值相差甚大。抵押的土地和房产引

起转让会受到限制，有没有设定抵押，价值上也有相当的差距。因此需要事先对

其权利状况加以注意。

2. 知识产权

在一些公司中，以知识产权形式存在的无形资产的价值远高于其有形资产的

价值。专利、贸易商标、服务商标都可以通过注册而得到保护;而技术秘密

(know-how)和其他形式的保密信息，虽然不公开但同样受法律保护。上述知识产

权可以是目标公司直接所有;也可能是目标公司仅拥有所有权人授予的使用许可;

或目标公司已许可他人使用;应对上述知识产权的细节进行全面的审查，而不应

仅限于审查政府机关颁发的权利证书本身。对于注册的知识产权要包括对注册和

续展费用支付情况的审查，有关专利的到期日期应予以特别的注意，对服务和贸

易商标应当确认注册权人的适度使用情况，对于根据许可证而享有的权利或因许

可而限制使用的情况，应当对相应的许可协议进行审查，明确许可的性质，以确

保不存在有关应控制权转变而终止许可的条款。上述审查的目的在于确保收购方

在并购完成后能继续使用上述无形资产并从中获益。

3. 关键合同及特别承诺

就大多数公司而言，在对外签署的大量合同中，总存在一部分特定的合同，

它们对公司的发展起着至关重要的作用，这些关键合同通常包括长期购买或供应

合同、或技术许可安排等等，在这类合同中的另一方往往与公司或公司的实际控

制人之间存在长期的良好合作关系，而这种合作关系同时也是合同存在的基础。

因此对此类合同，应特别注意是否存在特别限制条款，例如：在一方公司控制权

发生变化时，合同另一方有权终止合同等等。

此外，作为收购方的律师，还应注意上述关键合同中是否存在异常的或义务

多于权利的规定;是否存在可能影响收购方今后自由经营的限制性保证;是否存

在可能对收购方不利的重大赔偿条款等等。

综上所述，律师在尽职调查中所查实的事实，所进行的法律分析及律师的评

价和结论对参与并购的各方关系重大，是决策者进行决策的主要依据之一，也正

是因为律师尽职调查结果对决策者存在着重大影响。所以律师对此业务的履行必

须慎之又慎，不能有丝毫侥幸心理，更不能应付了事，必须以一个执业律师的职

业精神来对待和完成自己的职责。只有这样才能起到防止风险的作用，也才能以

高质量的服务赢得客户的信任。