尽职调查报告范文

2024年3月15日发(作者：胡杨)

尽职调查报告范文

尽职调查报告范文1

公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议

事规则、权利义务分配等内容进行记载的基__件。是公司存在和活动的基本依据。

根据________公司向本所提供的<北京________房地产开发有限责任公司章程>显示:北

京________房地产开发有限责任公司于20__年10月15日制定了公司章程，章程内容对公

司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义

务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定，全体股东均在<公

司章程>上签名。

本所律师经审核认为:根据<公司法>相关规定，________公司成立时的<公司章程>对

注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容

均符合<公司法>以及相关法律法规的规定，亦合法有效。全体发起人股东均在<公司章程>

上签名之时，<公司章程>正式成立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。

本所律师提示:本所律师仅对________公司提供的________公司成立之时<公司章程>的

内容、形式的合法性作出判断，并不对________公司成立之后<公司章程>内容是否发生过

修改或变动作出任何评价或判断。

三、北京________房地产开发有限公司的股东

依据________公司向本所提供的<北京________房地产开发有限责任公司章程>，本所律

师查明:________公司于20__年10月23日成立。________公司成立时由崔晓玲(出资150

万元人民币，占公司15%股权)、王卫军(出资200万元人民币，占公司20%股权)、许随

义(出资250万元人民币，占公司25%股权)、宜敬东(出资150万元人民币，占公司15%

股权)、崔白玉(出资250万元人民币，占公司25%股权)五个自然人股东共同出资组建。

本所律师认为:________公司的股东已投入公司的资产产权关系清晰，其将该等资产投

入________公司的股东不存在法律障碍。根据<中华人民共和国公司法(1999)>第20条规

定，________公司的股东人数符合法律、法规和其他规范性文件的规定。

四、北京________房地产开发有限公司的股本结构

(一)________公司设立时的注册资本、实收资本

根据________公司向本所提供的<企业法人营业执照>和<公司章程>内容显示:北京

________房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人

民币。

(二)________公司设立时的股权设置、股本结构

经核查，________公司设立时的股权设置、股本结构如下:

股东姓名出资额(万元)出资比例(%)

崔晓玲150、0015%

王卫军200、0020%

许随义250、0025%

宜敬东150、0015%

崔白玉250、0025%

本所律师认为:

________公司设立时的注册资本和实收资本符合<公司法>等相关规定。

股权设置和股本结构由全体股东在________公司章程中作出了明确约定并在工商登记

部门进行了备案登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清晰，合法有效。

本所律师提示:________公司未向本所提供设立时对股东出资相应的<验资报告>等相

关文件，本所律师仅对________公司提供的现有的相关资料作出上述相关问题的判断，对

________公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断。

五、北京________房地产开发有限公司的财务、税务

(一)________公司未向本所提供<银行开户许可证>;

(二)________公司未向本所提供<财务会计报告>、<审计报告>以及其他<财务报表>;

(三)________公司未向本所提供<贷款卡>;

(四)________公司未向本所提供<税务登记证>以及相关的税务发票。

本所律师认为:________公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当按

照法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立建全财务和税务制度。由于________公司

未向本所提供上述相关证件、资料，本所律师对________公司的财务、税务状况不作任何法

律评价或判断。

六、北京________房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况

本所律师提示:本调查报告仅对________公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所

作出的相应法律评价或判断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作

任何法律评价或判断。

(一)________公司未向本所提供相关债权债务凭证，本所律师对________公司是否对外

发生债权债务情况以及是否设定相关担保(抵押、质押、保证等)不作任何法律评价或判断。

(二)________公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件，本所律师对________

公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。

第三节结语

一、本调查报告基于相关法律、法规及北京________房地产开发有限责任公司提供的相

关证明材料，通过核查、验证，提出上述意见，供______先生参考。

二、本调查报告主要依据以下法律、法规:

(1)<中华人民共和国公司法(1999)>

(2)<中华人民共和国公司法(20__)>

(3)<组织机构代码管理办法>

(4)<中华人民共和国公司登记管理条例>

(5)<房地产开发企业资质管理规定>

(6)<中华人民共和国税收征收管理法>

(7)<中华人民共和国律师法>

北京市康德律师事务所

律师

20__年__月__日

尽职调查报告范文2

根据公司相关规定，在搜集了__公司有关贷款担保调查资料的基础上，对__公司向__

银行申请X年期__万元项目资金贷款事项进行了调查，现将调查情况报告如下：

一、企业情况

（一）企业基本情况

包括企业名称、成立时间、注册资本、住所、经营业务、法定代表人、营业执照号、

组织机构代码证、税务登记证号、开户行和账号等基本信息，以及企业的资质、所获得的

荣誉等。要注意证照年检情况，核对原件，保证复印件与原件相符，并在报告中注明类似

“经核实，以上证照均经过相关部门年检，真实有效”的语句，表示这个企业是真实合法

存在的。

（二）股权结构

很多公司都是多个股东合资开设的，出资额不同，所占股份比例不同，相应承担的责

任也不同。只有搞清楚股东出资比例及相应的股权结构，才能更好地把责任落实到位，以

免出问题时都不知道该找谁。股权结构一般采取表格式说明，内容包括股东姓名（可附上

身份证号码）、认缴出资额、实际出资额、出资方式、占总出资额的比重（即所占股权）、

出资时间等。

（三）企业组织结构

清晰的组织结构往往体现着一个公司的经营管理水平和效率。搞清楚企业的组织机构，

可以把调查工作的触角伸到其“神经末梢”，往往能获得更全面、更详实而准确可靠的信

息，使决策更科学合理。

（四）调查基准期估基准期末或期内的财务状况和经营业绩简介，金融机构借款的偿

还情况及对外担保情况简介

二、企业基本素质

（一）法定代表人情况（或实际控制人）

法定代表人（或实际控制人）一般是股东中出资额较多的人，且公司很多对外行为都

需要其代表公司进行，所以了解其情况非常重要。信息点主要包括法定代表人的姓名、职

务、教育背景、工作经历、信用记录状况等。此外还可以了解

其经营管理水平和经营理念、兴趣爱好和特长、获得的荣誉等等辅助信息供参考。

（二）经营管理层主要成员情况

经营管理层，尤其是高层管理人员很多就是公司股东，还有的是外聘职业经理人。他

们的素质和能力决定了公司的经营业绩，进而影响到公司的资金融通能力和偿债能力。其

信息点和法定代表人情况介绍一样。

（三）企业内部各项管理制度的设立以及落实情况。

（四）股东对企业支持及关联企业情况

股东对企业的支持和限制，在资金、人员方面的体现。一般来说，股东对企业

的支持力度越大越好，对企业的限制越多越不利于企业自身的独立经营。

如果企业公司有关联企业，就要核实清楚具体的关联关系,如出资控股关系则出资额与

出资比例、股权占比是多少？如是上下游企业关系则这种关系形成的时间、对企业经营稳

定性和经营收益有何影响等。其他需要收集的关联企业信息与前面说的基本一致。

三、企业所在行业情况的简要分析

考察国家的产业政策对企业所处的行业有利程度。行业产业政策分为重点扶持产业、

优先发展产业、维持产业、限制产业。分析考察国家的经济周期，金融形势；通货膨胀，

考察国家的信贷政策、财税政策等法律环境变迁对企业生产经营活动的影响。

考察企业所在行业的周期（即初创阶段、成长阶段、成熟阶段衰退阶段），一般来说，

处于初创阶段的企业易变性强，处于成长阶段的企业发展空间较大，成熟阶段的企业较为

稳定，但很快将进入衰退期，处于衰退期的行业行将灭亡发展空间有限。

四、企业经营情况

如果企业经营状况较好，能获得较高的利润，则其按时足额偿还银行贷款就有保障。

如果经营状况不好，则很可能发生代偿风险。虽然代偿后有反担保措施保障担保公司的利

益，但是追偿是个不确定性因素很多的过程，谁都不能确定到底能追偿会多少来弥补损失。

担保公司更多的还是希望企业能按时偿贷，所以关注企业的经营情况尤其重要。

企业经营情况主要关注的信息点是：主营业务；营业规模；在行业里的优势；

产品优势及销售额；销售范围及渠道；是否具有垄断性的畅销产品；未来几年销售情

况预测；是否拥有专利技术、注册商标及其数量与质量等。

由于企业经营状况的重要性，所以特别注意收集、审核证明经营情况的合同、汇款单、

对账单等材料，不能听信企业的一面之辞，也不能过分依赖书面材料，进可能通过各种渠

道掌握真实情况。此外，对企业的经营情况影响较大的关联关系较为密切的企业的经营情

况，也要尽可能多做了解。

五、财务状况分析

担保项目的风险简单而言可以分为财务分析和非财务风险。而财务风险的识别，最重

要的一个途径就是认真分析企业的财务报表。企业的拥有的资产和运营状态好坏集中反映

在资产负债表、现金流量表和利润表等财务报表中。通过阅读财务报表，可以结合现场调

查所看到的情况对企业有更深入准确的理解，通过资产负债率、流动比率、速动比率等财

务指标的分析，还可以对企业的偿债能力、营运能力和成长能力进行分析，这些都是项目

决策非常重要的信息。

当然，由于财务报表的内容繁多，而且往往需要看近三年左右的报表，不可能全盘照

搬到调查报告中，而应择其重点进行深入研究分析，比如固定资产总额、负债总额、或有

负债、资产负债率、利润率等都应提及，对于数额比较大的，还要说明原因。

六、借款需求、还款________和合理性分析

企业借款一般分为流动资金贷款和固定资产贷款，它们用途不同、期限不同、利率不

同，所可能蕴含的风险也不同，所以要搞清楚企业借款需求是什么，是用于支付货款、工

程款还是投资购地建厂。这对于今后开展保后监督工作，督促企业按贷款用途使用资金也

是必需的信息。

如果说愿不愿按时还款是一个企业的信用问题，那么能不能还款、拿什么还款就是能

力问题。只有这二者兼备，担保业务的风险才会尽可能降低。企业还款________一般是经营

收益所得，所以分析还款________时要结合前面的企业经营状况进行说明，要尽量拿详实的

数据说话，要合理、可信、可靠，最好还要可控——即企业获得收益后担保公司可促使其

及时将此收益用于还款。

通过借款需求和还款________分析，基本就能得出是否合理的结论。如果一个企业借款

需求符合要求，但是没有还款________，那么对于担保公司来说就是不合理的。

七、反担保设置

这一内容可以说是担保公司决策层最关注的。因为如果发生了代偿，担保公司追偿的

首要选择就是行使对反担保物的权利。如果反担保设置不符合要求，一个项目很可能就因

此被毙掉了。

反担保设置要遵循可行和易操作的原则。可行包括反担保物（或反担保设置的权利质

押）合法、可供设置反担保等因素，受保企业没有处分权或法律禁止设定抵押、质押的物

或权利就不能作为反担保设置的内容。易操作就是反担保物或权利能快速变现，不能变现

或变现成本太高的物或权利也不能作为反担保设置的内容。

八、主要存在的风险

通过阅读分析书面材料和现场调查了解到的企业情况，有积极的因素，肯定也有消极

的因素，而不可能全是积极因素，否则企业就不用来找你担保了，银行直接放贷就好了。

这些消极因素往往也就是风险隐藏的所在。所以一定要列出主要存在的风险，可能是企业

法人代表或经营管理层带来的风险，可能是经营过程中出现的风险，也可能是反担保物的

风险等等，各企业不一样，需要具体分析。

需要注意的一点是不能只列出风险就完事了，这只是解决了风险识别的问题。一定要

说明风险是否可控，如果不可控，则发生代偿的可能行就加大。其实也就是风险的识别性

和可控性两个问题都要在这里有个清楚地交代，而且要尽量做到有理有据，不能是“我觉

得”“我想”“好像是”之类的模棱两可的话。毕竟你作为调查人，比较了解情况，要勇

于表明自己的态度，不管对不对都还有后面的决策层在把关呢，你只要做到前面说的有理

有据的要求就不算你的错误。

九、风险防范措施

前一部分内容说明了存在的风险和风险是否可控，这一部分就是要拿出办法来证明风

险如何可控，采取哪些措施可以有效防范风险。一般而言，包括“督促企业按贷款合同约

定用途使用资金”、“核实反担保物情况，认真落实抵押登记措施”、“加强贷后跟踪检

查，及时发现风险并采取措施及时防范”等，当然这只是一些普适性的措施，具体的要根

据各个企业的情况采取有针对性的风险防范措施。只有风险防范措施得力可行，才能保障

担保公司的利益。

十、结论

结论一定要明确、简洁，明确表明肯定或否定的态度，千万不要含糊不清模棱两可。

作为调查人员来讲，其结论一般都是建议性的，所以可以说“建议为__公司提供担保，

担保费率为贷款金额的X%”等。

____

调查人： 年__月__日

尽职调查报告范文3

一、我国企业海外并购现状

随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购

的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，20__

年下半年至20__年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易

总共有143宗，总金额达342亿美元。20__年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅

次于美国和法国。

虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，

根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流

于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、

调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的

重要手段。

二、财务调查报告中存在的问题

(一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列

目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是

由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核

算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这

种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽

职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显[2]。

(二)对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱

我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东

的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的

能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，

未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。

(三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力

在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承

担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场

份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散

并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。

(四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机

目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现

金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信

息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场

收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企

业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为

企业的现金黑洞。

三、审计在财务调查尽职报告中的作用

(一)审计财务尽职调查报告的程序

财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要

的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细

的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的

并购决策提供合理的判断依据。

首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符

合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等

是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。

其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，

是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。

再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免并购陷阱的必要

条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查

并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企

业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。

(二)审计财务尽职调查报告的内容

财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史

财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，

充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。

首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业

的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查

对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审

核，以避免尽职调查的盲目性。

其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确

的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及

其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和

内容的审计主要包括：

对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估

类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，

促进企业资产价值评估调查的正确性。

对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情

况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查

是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指

标调查的全面性。

对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的复杂性和隐蔽性使投资者对于目标企业

的价值无法做出合理的判断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及

对目标企业关联方内部控制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状

况及经营能力的正确评价，促进投资决策的合理性。

(三)审计财务尽职调查的结果

有效的财务尽职调查结果，可以帮助企业判断投资是否符合战略目标及投资原则，合

理评估和降低财务风险。对于财务尽职调查结果的审计，主要是在财务尽职调查实施程序

和财务尽职调查内容审计的基础上对并购活动的调查结构的真实、有效的审计，进一步完

善尽职调查的合理性和有效性。

尽职调查报告范文4

按照律师工作方案，我们对目标公司进行了尽职调查，先后到南明工商局和金阳开发

区管委会，南明区房屋管理局等部门查阅了目标公司(贵阳某科技有限公司)的工商档案材

料，房屋产权登记材料;到目标公司进行实地考察，并与目标公司股东、高管人员进行了沟

通和交流。

律师审查了以下法律文件：

1、目标公司章程、历次章程修正案;工商档案材料

2、历次股东会决议;

3、历次股东出资、增资验资报告;

4、目标公司20__年5月财务报表;

5、20__年5月17日中和信诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》;

6、房屋产权证、机动车产权证;

7、员工劳动合同;

8、20__年6月12日目标公司股东会决议;

9、20__年6月12日，目标公司《股东放弃股份优先购买权声明》;

10、20__年6月12日，目标公司《股权出让方的承诺与保证》;

11、目标公司《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》;

12、20__年6月13日南明区工商局出具的《私营公司基本情况(户卡)》。

一、关于目标公司名称的变更

目标公司名称曾先后做过三次变更：

20__年5月10日，公司成立时，其名称为贵阳市某某安全科技咨询有限公司，

20__年10月15日变更为贵阳市某某安全科技有限公司

20__年11月名称变更为贵阳市某科技有限公司，即现在使用的名称。

由于目标公司名称的变更导致其房屋产权证、机动车辆产权证等证件上产权人的名称

与目标公司的名称不一致，但这并不会对目标公司股东转让股权构成法律障碍。

二、关于目标公司股东变更的沿革：

股权转让的主体是股东，而目标公司的股东从设立之初到现在曾做过以下5次变更：

(一)、目标公司成立于20__年5月10日，注册资本10万元人民币，当时公司有2名

股东：

贵州某某集团有限公司，投资8.4万元人民币，占84%股份;宋某，投资1.6万元人民

币，占16%股份。

(二)、20__年5月8日，进行股权转让和增加注册资本。

贵州某某集团公司将其持有的股份分别转让给王某(占40%)、何某(占40%)、宋某某

(4%)

宋某将其持有的全部股份转让给宋某某(16%)

原股东不再持有公司股权，3名新股东持有的公司股份分别为：

王某40%、何某40%、宋某某20%。

注册资本由10万元增加至30万元，增资部分由3名股东按持股比例缴付出资。

(三)、20__年10月15日，股东宋某某将其持有的全部股份分别转让给股东王某、何

某，股权转让后，股权结构如下：

王某持股比例50%;何某持股比例50%。

(四)、20__年1月3日，王某将其持有的全部股份转让给孙某(50%)，注册资本增至

300万元人民币。增资270万元，由何某、孙某分别出自135万元，持股比例各占50%。

(五)、20__年6月12日，孙某将其全部股份分别转让给王某某(占35%)、何某(15%)，

股权转让后，股权结构为：何某占65%、王某占35%。

(六)、20__年10月14日，王某某将其持有的全部股份(35%)转让给何某。

目标公司注册资本增至500万元，增资200万元由何某、田某分别投资，持股比例分

别为：何某占85%;田某占15%。

至20__年6月11日，目标公司的股东仍为何某(占85%股份)、田某(占15%股份)。

也就是说，目标公司现在的股东是：何某、田某，只有他们才有权与贵研究所签订股

权转让合同，其他任何单位和个人均不具备合同主体资格。

三、关于股权转让方所转让的股权

从工商登记材料看，上述股东所持有的股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措

施，也没有进行质押，其对外转让不存在权利瑕疵。

经与转让方沟通，其称所转让的股权没有被司法机关采取强制措施，也不存在质押等

股权转让限制，并承诺和保证一旦所转让的股权存在上述强制措施或限制，则应无条件赔

偿股权受让方的全部经济损失。

四、关于目标公司股东出资是否全部到位，是否存在瑕疵

经查，目标公司股东的各次出资、增资，均采取现金出资方式，验资报告显示现金出

资已全部到账，不存在瑕疵。

五、关于目标公司的章程、合同对股权转让的限制

章程、合同对股东对外转让股权不存在特别限制约定。20__年6月12日，目标公司

的股东召开股东会，股东何某、田某均同意向某工程科学研究所转让其所持有的股份。

六、关于目标公司的资产

目标公司的资产主要包括：房屋、机动车和其他办公设施、对外投资、其他应收款和

货币资金。

(一)、房屋

1、目标公司对房屋享有所有权。

房屋共有五套，均已取得房屋产权证，其中有2套房屋被抵押给中国工商银行股份有

限贵阳市支行，抵押情况如下：

信诚大厦1-20__室：

房屋产权证记载：他项权利范围130.17平米，权利价值48万元，抵押期限：20__-9-27

至20__-9-26。

信诚大厦1-20__室：

房屋产权证记载：他项权利范围202.54平米，权利价值73万元，抵押期限：20__-9-27

至20__-9-26。

2、上述房屋不存在被司法机关采取查封等强制措施。

经向南明区房管局进一步调查取证，上述房屋产权清晰，均为目标公司所有;除上述两

套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。

(二)、机动车辆

目标公司名下有3辆机动车，分别是捷达、丰田锐志和福特蒙迪欧。上述车辆未被抵

押，也不存在被司法机关采取查封等强制措施的情形。现由公司管理人员正常使用。

(三)、对外投资

对外股权投资人民币50万元，系目标公司投资设立贵阳某管理咨询有限公司，该公

司正在办理注销登记手续，预计在股权转让合同签订以前，办理完毕注销登记手续。

七、关于诉讼、仲裁案件及或有负债

目标公司不存在未结诉讼、仲裁案件，也不存在其他赔偿未了事宜及或有负债。

八、目标公司经营期限与年检情况

经查，目标公司的经营期限为10年，经营期限截止日期为20__年5月9日。

《企业法人营业执照》《私营公司基本情况(户卡)》分别记载目标公司已通过20__年

度和20__年度年检。20__年度通过年检时间为20__年6月11日。

九、结论：

目标公司依法存在持续经营。公司的两名股东依法持有目标公司的股权，该股权没有

被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也不存在质押的情形，股东何某、田某可分别依

法将其对外转让。

建议股权转让方和受让方依法签订股权转让合同，并全面履行。

尽职调查报告范文5

____有限公司：

我们接受委托，对____有限公司(以下简称 公司)截至____年1__月30日的财务情况进

行了尽职调查。我们是基于贵公司提供的尽职调查提纲进行的，尽职调查主要从公司概况、

公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、

其他相关情况等方面展开，其中我们主要负责与公司财务有关的部分的调查。在调查过程

中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关

职能部门的负责人和财务部人员。我们所提供的财务尽职调查报告，是在对公司所提供资

料及与公司相关人员访谈结果的基础上进行分析，并按照贵公司的尽职调查提纲规定的内

容进行编写的。由于受客观条件、公司相关人员主观判断及公司提供资料的限制，部分资

料和信息的真实性、完整性可能受到影响。本报告仅为委托方提供分析参考作用，任何不

当使用与本所及其尽职调查人员无关。

1、公司的基本情况：

公司原名为____有限公司，系__x年__月__x日__x号文批准设立的中外合资有限责任公

司，该公司于__x年__月__日成立，取得__x工商行政管理局注册号为__x的企业法人营业

执照。住所：__x。经营范围：____。经营期限__x年。法定代表人：__x。

公司股权及注册资本经历次变更后，现注册资本__x万元，由股东以现金投足，其中：

____有限公司出资__x万元，占__%、__x有限公司出资__x万元，占__x%。

2、公司享受的重大优惠政策情况：

公司生产项目分阶段建设、分期投产，其中一期项目__X年建成投产，从__X年至__X

年享受外商投资企业和外国企业所得税 两免三减半 的税收优惠，因公司__X年认定为先

进技术型企业，从__X年至__X年享受先进技术型企业减按10%税率缴纳外商投资企业和

外国企业所得税的优惠。

二期项目于__X年追加投资__X万元进行，根据____地方税务局__文件，认定公司一、

二期投资分别设立账册、凭证核算，能够准确计算各自的应纳税所得额。经__X同意二期

追加投资的生产经营所得可以单独计算并享受企业所得税定期减免优惠。从__X年至____

年享受外商投资企业和外国企业所得税 两免三减半 的税收优惠，并从__X年至__X年预享

受先进技术型企业减按10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的优惠。

根据____地方税务局万山税务分局珠地税万函[____]__X号文，公司房产享受免征城市

房地产税5年的优惠，目前此项税收优惠已享受完毕。

3、初步调查结论：

公司是根据《中外合资经营企业法》及相关法规，经过国家相关政府部门批准成立的

中外合资企业，公司注册资本已足额由股东以货币资金缴纳并经注册会计师验资，未发现

股东抽资行为，其设立符合法律要求(政府批文公司未提供)，股权关系无瑕疵，股东出资

形式符合法律和公司章程的规定。

第一大股东____属国有独资公司，是____企业，投资多元化，具有一定的经济实力，__X。

尽职调查报告范文6

一、尽职调查与法律尽职调查

(一)为什么要做尽职调查?

孙子曰：知己知彼，百战不殆。尽职调查就是通过对商业伙伴或交易对方进行调查，

收集与拟议交易的关键问题相关的信息，从而达到了解商业伙伴和交易对方的目的，发现

其业务上的优势和弱点，找出其现存和潜在的各种重大问题和影响交易的重要因素，以便

为作出是否与之进行拟议的合作或交易的决定以及讨价还价甚至交易完成后的整合计划提

供依据和基础。

(二)尽职调查的种类

1、从尽职调查的内容划分，可以分为以下种类的尽职调查：

(1)业务(客户／投资银行)

(2)财务税务(会计师)

(3)法律(律师事务所)

(4)其他专业(包括但不限于环境保护、劳动人事、工程等方面)

是否需要特定的其他专业的尽职调查需要视目标公司所处的行业或者客户的要求而

定。比如，如果目标公司为生产型企业，涉及环保问题，则客户可能需要聘请独立的环境

技术机构做环保尽职调查；而如果目标公司为历史悠久的大型国有企业，其员工结构复杂、

人数众多并且有复杂的历史遗留的劳动问题，客户或许会聘请专业的独立劳动人事问题专

家就劳动人事问题进行独立调查并提供咨询。

2、从客户拟议的交易类型划分，可以主要分为以下种类的尽职调查：

(1)兼并收购

(2)证券首次公开发行

(3)金融机构贷款

(4)重组、重大资产转让等方面

了解拟议交易的类型，有助于律师明确法律尽职调查的方向和范围。此外，就不同类

型的交易，客户对法律尽职调查的要求也可能不同。

3、从代表客户类型划分，可以分为：

(1)投资人对目标公司的尽职调查

(2)目标公司对投资人的尽职调查

当然，对尽职调查也可以有其他类型的分类，比如针对目标公司所处行业的类别而分：

针对房地产开发企业、高新技术企业、电信运营企业、钢铁生产企业、药品生产企业、金

融机构等的尽职调查。

(三)法律尽职调查

法律尽职调查就是律师接受客户聘请，对目标公司进行法律方面的调查摸底，以帮助

客户了解目标公司设立与存续、股权结构和公司治理、资产和权益的权属与限制、业务运

营、守法合规等方面的法律状态，发现、分析评估目标公司存在的各方面的法律问题，揭

示或提示拟议交易相关的相关法律风险，为客户判断拟议交易是否可以继续进行提供依据，

对目标公司存在的相关法律问题向客户提出解决方案或补救措施，为交易结构、收购价格、

先决条件、交割后的义务以及交易各方的其他义务等之确定、商业计划与交易进程的调整，

向客户提供法律上的依据和支持。

二、法律尽职调查的阶段和方式

(一)阶段

1、竞标阶段的尽职调查

有些尽职调查需要在竞标阶段开展。买方将基于该等尽职调查的结果决定是否做这个

交易及交易价格如何。在竞标阶段，目标公司往往会要求投资人/买方作出一些承诺。比如

某外国金融机构人股中国某金融机构的项目，目标公司就明确要求外国金融机构作出排他

性的不竞争承诺，否则不会考虑接受其进行投资，这样投标人在投标书中一定要包含相应

的`内容。在此情况下，在进行法律尽职调查的时候，律师就要考虑到客户应当在什么范围

内作出排他的不竞争承诺。经了解，该中国金融机构的经营范围非常广，除商业银行的一

般存贷款、中间业务外，还包括信用卡业务等方面，这样律师就要考虑目标公司要求该外

国金融机构作出的排他性的非竞争承诺到底应当限于哪些方面。如果投资人／买方对其全

部经营范围均作出排他性的非竞争承诺，则承诺范围过于宽泛，对买方将来在中国进一步

的业务扩展以及和中国其他金融机构的合作会有非常大的不利影响。

2、投资意向书／谅解备忘录签订后的尽职调查

更多的尽职调查常见于投资意向书或谅解备忘录签订后。在这个阶段的尽职调查的重

点与竞标阶段尽职调查的重点有所不同。投资意向书或谅解备忘录签订的时候往往价格已

经初步确定，这个阶段的法律尽职调查的目标需要重点考虑影响交易价格的因素是否发生

变化或

改变，应当主要考虑重大资产的权属是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只

能用于商业而非工业用途；是否属于被抵押资产；或依照相关产业政策应被淘汰的固定资

产)；或资产本身因不可抗力而损坏或灭失导致资产价值降低；目标公司所称的不动产实际

上是从其关联公司租赁取得或无偿使用的；固定资产投资项目用地违反立项批复或未取得

政府批准等，以及解决问题的办法和相关的程序与成本。当然，这个阶段的尽职调查还应

当注重为客户提供防范和减低潜在法律风险、解决发现的法律问题的步骤与程序。

3、分阶段进行的尽职调查

有的尽职调查是分阶段进行的。为节省成本费用或追于时间压力，最初阶段投资人／

买家可能仅仅希望对目标公司一定范围内的情况和事项进行有限的尽职调查，比如限于公

司设立和存续的基本情况(股东结构、营业范围、经营期限、业务许可)、重大资产和合同、

有无诉讼/仲裁等，而在确定了在这些方面不存在重大问题，有意进一步洽谈有关交易的前

提下才决定进行全面、深入的尽职调查。在分阶段尽职调查的最初阶段，律师可以为客户

确定法律尽职调查的范围提供咨询意见。

由于客户进行最初阶段的尽职调查的目的是查明其所关心的目标公司的重要方面是否

存在重大问题，在这个阶段尽职调查时，律师就必须在有限的时间内抓住最核心和关键的

问题，并提出建议。在文件提供不全的情况下，应向客户建议进行更全面的尽职调查。

(二)方式

法律尽职调查可以分为以下几种方式：

1、审阅资料室文件

目标公司会将文件资料集中放置于其建立的资料室中供投资人/并购方审查。个别的时

候，也有把文件资料发到投资人/并购方或其律师办公场所的情形。

2、现场调查

投资人/并购方及其中介机构到目标公司做现场尽职调查。目标公司会将文件资料放在

专

门的资料室，并会应投资人/并购方要求指定相关的联系人，协调安排补充文件的提供、

管理层访谈、负责调查问题的解答和说明的人士，甚至协调安排投资人/并购方与相关政府

部门的沟通。

现场调查对律师的法律功底和判断力的要求很高。很多时候，投资人/并购方并不要求

律师写长篇大论的报告，而是要求律师在第一时间向其汇报其所发现的重大问题，这在竞

标阶段的尽职调查中尤为多见。律师开进目标公司的现场开始审阅文件后，客户可能每天

晚上都会要求所有的中介机构提出问题，这种方式的调查工作的节奏非常快，律师需要尽

可能快地找到关键或主要问题，在每次会议中都能提出最有价值的观点。

现场调查之所以最考验律师的功底，还在于很多时候目标公司不允许投资人/并购方的

律师将文件从文件室带走，甚至在个别调查项目中不允许文件摘抄或审阅。比如，在某个

钢铁项目的调查中，投资人/并购方需要了解目标公司的主要生产用地的权属，而目标公司

拒绝提供土地管理部门的用地文件，而仅同意将文件的部分内容读给投资人及其律师。又

如，在对金融机构进行的尽职调查中，由于会涉及金融机构的很多问题(如不良资产率等)，

目标公司往往很不愿意提供监管报告。不过，在尽职调查的过程中，文件资料的摘录固然

必要，更重要的是律师对问题的分析与判断。

基于项目或交易的特点或需要，有的投资人可能仅仅要求其律师对有限范围内的事项

做尽职调查或者首先就其关心的问题展开尽职调查。律师应当在客户要求的范围内进行调

查工作，如果在调查过程中发现调查范围之外事项对拟议交易有重大影响，需要进行调查，

律师则应当与客户及时沟通，在取得客户同意的情况下才可以进行该项调查。

三、法律尽职调查的一般范围和主要内容

(一)公司基本情况

这一部分着重于对目标公司的沿革(即设立、变更以及存续)、股权结构、公司治理、

对外投资、目标公司是否取得法律所要求的相关资质、许可、执照，是否符合相关行业监

管要求等方面的尽职调查。

(二)公司资产(包括知识产权)情况

这一部分的重点在于查清目标公司资产的权属状况，是否存在瑕疵或争议，是否存在

征用、查封、扣押、担保或其他第三人的权益，对其使用或处置有无法律或其他方面的限

制或障碍等，以及有关资产的取得、租赁、转让的相关合同、协议或安排的合法性。就不

动产而言，还应特别关注房地产开发项目的用地取得和规划、项目建设、竣工验收和预售、

销售等

问题。关于知识产权的法律尽职调查，则除其权属及权利限制、许可范围和转让限制、

权利期限、保密和不竞争义务等问题之外，律师还应关注技术开发、技术服务、技术合作

等方面协议的条款内容。

(三)公司重大合同情况

本部分的法律尽职调查涉及目标公司的重大业务合同(如采购合同、供货合同、长期供

应合同、经销协议、特许经营协议、仓储合同、运输协议、服务合同)、债权债务合同与各

类担保合同、关联交易合同、重大资产/股权转让或处置的合同或安排、不竞争协议、进出

口合同、战略合作协议、合资合同、联营协议、投资协议、保密协议、工程承包合同、市

场分配协议、保险合同等。需要注意的是，处于不同行业领域的企业，其业务合同的类型

也是不尽相同的。

(四)劳动管理

律师应审查目标公司各类劳动合同模板(包括临时及正式员工聘用合同)、员工保密与

不竞争合同，与高管签订的聘用协议，所有适用的社会保险的投保和缴纳是否合规，有无

悬而未决的劳动争议、停工、罢工、因工伤亡、向劳动管理部门的投诉，劳动部门的处罚

或整改要求，员工手册和其他劳动管理制度或规则等。

(五)环境保护

本部分的调查工作应当关注目标公司是否取得环境影。向评价文件及其内容，是否取

得有关的环境许可证(如排污许可证)，其环保设施设备是否通过验收，是否按时、足额缴

纳排污费，是否存在超标排放和不合要求处置固体废物的情况等。

(六)税务

大多数情况下，会计师事务所的税务部门会负责调查目标公司的税务问题。法律尽职

调查要么不包括这一部分的内容，要么仅限于调查目标公司是否做税务登记、相关税务部

门或海关是否发出欠税通知、欠税罚单和补缴通知，有关滞纳金或罚金是否逾期未缴等。

(七)诉讼/仲裁

在本部分的法律尽职调查中，律师应当重点调查目标公司是否在中国境内外有未决的

任何重大诉讼、仲裁、行政复议，是否有可能引起上述程序的任何重大违法或违约行为，

是否有尚未执行完毕的仲裁机构、法院及行政机关所作的裁决、判决、裁定及决定、调解

书等。如有，其内容为何；有无达成和解协议、支付协议，其内容为何。

四、法律尽职调查中律师的作用和职责

下文将以并购项目的调查为例。

(一)并购方律师的职责

(1)根据法律尽职调查的范围、时间和目标公司的实际情况组织成立法律尽职调查团

队。

(2)了解拟议交易或项目的类型、结构和商业目的，审阅拟议交易各方所签订的意向书

或谅解备忘录或其他意向性文件，草拟和发出法律尽职调查文件清单。

(3)认真审查目标公司提供的文件，就其中缺页不全部分、尚未提供的文件和文件审查

过程中需要进一步核查的内容向目标公司发出补充文件清单及/或问卷。

(4)掌握法律尽职调查工作的节奏，确定应当着重调查的重点问题，有目的地审阅文件。

如果规定的尽职调查时间偏紧，文件资料量大，并购方律师需要考虑是否需增加人手，或

者优先把发现的重要问题报告客户，而在之后的合理时间内完成法律尽职调查报告的撰写。

如果目标公司文件提供进程缓慢或过于拖沓，并购方律师则应当及时告知客户，以便通过

客户向目标公司施压，相应延长调查时间或促使加快文件提供进程。律师未能把握好尽职

调查的节奏，可能会延缓相关各方洽谈交易的进程，甚至导致客户因此而丧失对目标公司

进行全面调查摸底的时机，不得已而退出交易。

(5)做必要的文件摘要。在进行尽职调查的过程中，律师的作用并非是抄写员、记录员，

将所有他看到文件资料、听到的信息不加选择地统统抄写或记录下来就算完成了调查。倘

若如此，这种调查对客户而言无疑可能造成极大的成本浪费，并且不能有效地协助客户发

现问题的主次，辨明风险的大小，为客户提供有价值的服务成果，相反会暴露出律师在此

方面缺乏经验。所以说，文件摘要的好坏也是检验律师是否有好的判断力的一个重要方面。

律师在做文件摘要之前应当首先审阅有关文件资料，判断哪些是重要内容和问题，然后将

其记录或总结下来，而不应当拿到文件就马上开始盲目地抄录，忽视了尽职调查应有的作

用和目的。当然，律师在这方面的判断力并不是生来就有和可以一蹴而就的，需要在做项

目和交易的过程中不间断地学习和总结经验。在下文“如何审查目标公司提供的文件”，

将会讨论在法律尽职调查过程中如何把握“重要性”原则。

(6)与各方进行及时、有效的沟通。主要包括以下几个方面：

与客户沟通。律师应当与客户及时沟通，以了解客户的要求和交易目的，并就目标公

司在法律尽职调查方面的配合情况以及律师所发现有有关目标公司的阶段性的重大问题向

客户汇报。

与目标公司人员沟通。帮助目标公司人员理解尽职调查清单和问卷的内容，并就文件

资料存在的相互矛盾之处或无法相互印证的问题和情况等与其沟通。

与政府部门沟通。就目标公司的项目立项、用地、税务、设立审批等方面存在的问题，

在法律规定并非明确的情况下，与相关政府主管部门的官员进行沟通往往有助于有关问题

的解释和澄清。

与其他中介机构沟通。在现场尽职调查的进行过程中，常常是几个中介机构同时在进

行调查或其各自的调查工作在时间上有部分重叠，通过彼此交换信息可以印证某些法律问

题是否存在，同时避免因向各中介机构提供材料信息的分散或不同而漏掉重要问题或者无

法判断问题的严重程度。例如，仅仅审查业务合同条文本身，律师可能无法判断含有金钱

支付义务条款的合同之履行情况，而会计师通过查账即可发现有关合同项下的付款状况，

有无到期应付未付的款项。又如，目标公司存在欠缴社会保险费或因逾期缴税被科以罚金

的情形，而判断其欠费严重程度或确认是否已缴纳罚金也需要与会计师相互沟通，通过彼

此交换信息来印证这些问题是否存在。再比如，与独立进行环境保护问题调查的机构进行

沟通，则可以了解到该机构通过实地调查发现了目标公司在某处设有废物填埋场或存在严

重的水污染，而这在目标公司提供的文件资料中却未予提及或者语焉不详。这样，律师就

可以为客户分析由此而引发的环保方面的法律责任问题。

(7)起草法律尽职调查报告与报告摘要。法律尽职调查完成之后，律师需要将有关工作

成果以书面的形式记载下来，撰写成法律尽职调查报告和报告摘要向客户汇报。

法律尽职调查报告应当包括对公司基本情况(设立及沿革、股权结构和管理结构、对外

投资等方面)、经营许可和合法合规性、各类业务和融资合同/安排、关联交易、公司资产(动

产和不动产、知识产权)、环保、劳动、诉讼仲裁等方面的尽职调查情况的汇总，列出发现

的法律问题，但是，这只是报告内容的第一步。由于客户通常并非法律专业人士，无法对

所发现的法律问题所产生的风险进行法律上的评估，因此，律师还应当在尽职调查报告中

做简单扼要的法律分析，以使客户了解相关问题的法律后果，提示和分析潜在的法律风险，

继而评估最终其对交易或客户的影响，并指出有无解决办法以及相关的成本如何。

法律尽职调查报告动辄几十页甚或上百页，如果需要进行尽职调查的公司有几十家，

且其情况复杂、历史悠久、涉及各种所有制或企业形式，尽职调查报告的篇幅还会更长。

作为并购方的管理层通常没有时间通读法律尽职调查报告，因而在这种情况下，律师就需

要将重要或关键的法律问题总结和提炼出来，做成报告摘要(也称重要法律问题清单或概

要)，以满足客户管理层的要求。

(8)与客户讨论所发现的法律问题。在尽职调查的不同阶段，律师都有可能需要与客户

讨论所发现的重大问题。即便是出具了重大法律问题清单或调查报告，客户仍可能需要就

其中的问题与律师进行讨论。

(二)目标公司律师的职责

并购项目中，有越来越多的目标公司在法律尽职调查阶段开始聘请外部律师协助其配

合并购方的尽职调查工作。律师应当从以下几个方面协助目标公司配合收购方进行的法律

尽职调查工作：

(1)保密。在尽职调查过程中，目标公司将向并购方提供形形色色的有关其业务、财务、

技术、工程、法律、环保等方面的文件资料和其他信息，而其中很多部分的内容属于目标

公司的商业和技术机密或尚未公开的信息，而并购方完成法律尽职调查并不当然意味着并

购交易必然会完成。为了防止属于目标公司商业技术机密的资料或信息被披露或泄露给其

竞争者或者不当公开，目标公司的律师应当要求并购方及其顾问签署保密协议，对目标公

司在尽职调查期间提供的商业技术机密的资料或信息予以保密。

(2)与并购方和/或其律师仔细磋商法律尽职调查的范围和相关文件资料提供、进场调

查以及结束尽职调查的时间安排。

(3)根据并购方发出的法律尽职调查清单的要求，协助目标公司收集、整理并购方所要

求的相关文件，并记录向调查方提供的全部法律文件。

(4)在目标公司将文件交付并购方及其律师之前，审查相关文件，核查有无超出已经确

定的法律尽职调查范围的文件资料或信息。需要提请注意的是，目标公司律师不应故意隐

瞒或将属于法律尽职调查范围的文件资料或信息因其可能对目标公司不利而扣留而不予提

供。这样做将可能给目标公司带来消极影响，因为如果在法律尽职调查期间目标公司向并

购方披露对其不利的信息，而并购方知悉该等资料或信息之后仍然决定完成拟议的交易，

则并购方

以后将不能以目标公司存在该等瑕疵而主张撤销拟议的交易。而如果目标公司当时未

做相关披露却被收购方后来发现，则收购方将有权根据该等事件影响的程度情况决定是否

完成拟议交易的交割或向目标公司索赔。

(5)协助制定文件资料室的管理规则。建立调查人员出入和资料借阅管理制度，防止集

中于资料室的文件资料被擅自拿出、散失和失密，防止与项目/交易以及调查无关人员进入

资料室。

(6)协调安排并购方调查人员与目标公司管理层人员的沟通和访谈，管理法律尽职调查

进程，防止不必要或未经许可的拖延。

对尽职调查程序管理不善，可能致使并购方怀疑目标公司有意掩盖问题、在信息披露

方面不够诚信、对推进交易的进程缺乏诚意，甚至可能致使并购方因此退出交易。

五、法律尽职调查前的准备工作

律师在做法律尽职调查之前，应当做好以下准备工作：了解交易类型和客户的商业目

的和法律尽职调查的范围，明确法律尽职调查所处的阶段和法律尽职调查的方式。在客户

提供的有关目标公司的背景材料非常有限的情况下，可以花一些时间上google或百度搜

索目标公司的基本信息，包括公司设立存续情况、行业背景、特别是行业研究报告，因为

行业研究报告往往能够披露同行业企业通常会存在哪些问题。这样就能有准备而战，即使

还没有看法律尽职调查数据库的文件，也能提出一些问题。另外，律师也可以通过把握公

司类型、公司规模、行业特点，对可能涉及的典型性问题作出大致方向性判断，比如矿业

企业，要先了解矿的类型、是禁止开采还是限制开采、获得采矿许可证要经过哪些程序、

矿的储量(小型/中型/大型的矿分别适用什么样的审批层级)；如有外资成分，则须研究该种

矿的开采是否禁止或限制外商投资。同时，律师还可通过了解类似规模和业务类型的公司

的运营对典型性问题进行初步分析。

六、如何审查目标公司提供的文件

下文以公司文件为例。

(一)如何审查公司基__件

1、审阅公司基__件的目的

公司基__件很重要，有提纲挈领的作用。审阅公司文件的目的(通常也是得出结论的方

面)如下：

确定其是否合法设立、依法存续、出资到位；

确定是否存在可能影响其设立有效性及存续的因素；

确定其股权结构及可能影响股权结构的因素；

关注某些文件(如章程、股东间协议、委托持股安排等)的特别条款

设置及赋予的特别权利，以及对拟议交易可能的影响；

了解公司所属行业和经营范围，以便核实公司是否属于特种行业，需要取得特殊的营

业许可或具备特殊的资质；

整理必要的公司信息以供其他方面的分析。

公司基本信息的整理是很关键的，律师需要对文件进行归纳分类，并分清主次，向客

户提供最重要的信息。比如一个集团公司有几十家子公司，就要区分哪些是最主要的控股/

参股公司并将其作为重点，制作一个体现主要控股/参股公司持股情况的框架图，便于让客

户在第一时间清晰地了解公司的股权结构。

初年级律师在审查公司文件时由于经验不足，怕遗漏掉重要信息，所以于脆照单全收。

但应注意，文件的摘要并不等于简单的照抄，实际上过多的摘抄只会使重点问题不突出。

律师在实践中应当注意学习如何把握拟议交易的核心问题，并在此基础上进行有效的摘抄。

另外，初年级律师往往陷于盲目地、机械地摘抄文件的内容，拿到调查文件还没有通

篇审查就开始摘抄，而将法律尽职调查的目的抛在了脑后，忽略了或看不到这些文件中的

信息所隐含的重要问题。例如，在股权并购项目中，假如客户希望控股一家公司，而目标

公司情况比较复杂，有许多小股东(包括自然人股东)，那么在审阅章程的时候就要关注其

中有关小股东保护的条款，更重要的还要看法律上保护小股东的规定，必要时应把有关法

律中所有相关规定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股权过于分散，拟

议交易的达成将可能在很大程度上受制于小股东的同意，律师应当就此提醒客户，考虑采

取一些可行办法以减少不确定性。

在法律尽职调查中，律师一定要对一些特别的问题保持高度的敏感，因为这些特别的

问题有可能会对交易结构有影响。有的公司文件(如章程、股东间协议、委托持股安排等)

常常包含某些特别条款设置及赋予的特别权利。例如，有一个目标公司为钢铁企业，该企

业是从国有改制为民营企业的，其股权结构相对比较复杂，表面上的自然人股东只有四个

人，而这四个人分别代表了几百个自然人来持有股份(A代表技术人员、B代表管理人员、

C、D分别代表其他人员)，这种情况在一般的交易中很少碰到，律师应当对这种问题引起

警觉，将其作为法律尽职调查的一个重点，要求目标公司提供进一步的文件(包括委托持股

协议等)。同时，找出问题后一定要结合交易结构来分析：如果这些背后的股东联合起来，

对控股股东会很不利，而实际上设计这个结构的最初意图可能就是为了制约控股股东。再

比如，某投资者为私募基金，要投资一个公司，目标公司在此前已经引进过另一个财务投

资者，此次为第二轮投资。在第一轮投资时就有一整套的风险投资文件(如章程、投资者权

利协议等)，那么律

师就应当对第一轮投资的文件做最详尽的摘要，因为这对客户而言非常重要。此外，

目标公司曾经做过项目融资，有一笔10年期的贷款，贷款协议偏向于贷款人，对借款人

非常不利，那么我们就必须把所有的陈述与保证事项都摘出来，因为贷款协议偏向于贷款

人，则借款人的陈述与保证范围肯定很宽(有可能一次没有支付保险费、一个陈述与保证不

真实都会构成违约)。作为后来投资者的律师，一定要了解前一轮交易的性质，并进一步判

断对此次交易会造成何种影响。

在与房地产并购项目有关的尽职调查中，律师对相关问题的敏感性也很重要。比如，

律师应当先审查开发商自有物业的建设有没有发改委颁发的开发项目核准，以及跟开发项

目有关的其他许可，如建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用证等是否取

得。然后应当审查土地使用权以什么方式获得；如果是出让取得，就要看当时是协议出让

还是通过招拍挂的方式来出让；土地的使用条件为何；是否有土地闲置费问题；土地出让

金有无支付凭证；地方性法规规定的其他条件，房地权属是否不一致是否有擅自改变土地

房屋用途的情形等。而对租赁物业而言，律师除了需要审查房地产权证租赁合同外，还要

审查租赁合同的合法性、租赁登记问题、房地产出租人的权利能力问题、承租人的优先购

买权和优先续租权问题、租赁场所的用途等。

2、审查公司基__件

众所周知，一般公司基__件包括营业执照、章程、验资报告、年检报告、其他设立证

照(如组织机构代码、统计、海关、外汇、财政、税务登记证照等)、内部规章制度。有些

公司的基__件在任何尽职调查中均不能被忽略，例如公司章程和营业执照。但是，并非所

有的公司文件都需要进行摘录或进行说明，比如组织机构代码证，除非确实缺少这些文件

或其与公司营业执照不一致且公司无法提出合理理由。

特殊公司文件可能包括批准文件、批准证书、发起人协议、出资协议、合资合同、股

权转让协议、增资协议、股东协议、投资者权利协议、认股权协议、增资、减资、合并、

改制批文、招股说明书、短期融资券/可转债募集说明书等，不同公司形式和所有制性质的

企业的公司文件会有不同。

在不同的交易中，不同文件的重要性各有差异。如在国有企业改制为民营企业的情形

下，改制的批文、资产评估报告、改制方案，甚至政府会议纪要都是非常重要的，应当注

意审查、发现隐藏的潜在风险或历史遗留问题(特别是对那些成立年限较长的企业更要高度

注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、国有资产不当处置等问题。律师在做此类尽职调查

时，一定要保持足够的敏感性。

尽职调查报告范文7

致:______先生

北京市康德律师事务所(以下简称“本所”)接受______先生的委托，根据<中华人民共

和国公司法>、<中华人民共和国公司登记管理条例>及其他有关法律法规的规定，就北京

________房地产开发有限责任公司(以下简称“________公司”)资信调查事宜出具<关于北京

________房地产开发有限责任公司资信调查报告>(以下简称“本调查报告”)。

重要声明:

(一)本所律师依据<中华人民共和国公司法>、<中华人民共和国律师法>等现行有效之

法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对

有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查

报告。

(二)本所律师根据________公司提供的相关资料，已对________公司的主体资格进行了

充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括

但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司

的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(三)________公司已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本调查报告所必

需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的

副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整，无

虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(四)本所律师仅根据________公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意

见，并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。

(五)本调查报告仅供______先生在本次之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，

______先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的。

基于上述声明，本所律师依据<中华人民共和国公司法>等法律、行政法规和规范性文

件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对________公司提供

的有关文件和事实进行了核查和验证，以______先生特聘专项法律顾问身份，现出具法律

意见如下:

尽职调查报告范文8

一、 概况

企业历史沿革简述（设立时间，控股股东，注册资本与实收资本，相关变化情况等）。

企业经营范围及主业、资质等。

上年末及最新一期主要财务数据。

二、 基本素质

结论性评价【相当于每个环节的分析结论】。

控股股东（实际控制人）的变化情况；目前的控股股东或实际控制人财务及经营实力、

行业地位，以及能够在资金、业务、技术和管理、品牌等方面给予企业的支持。

企业在控股股东或实际控制人体系内的地位，体系内的主要关联交易对企业资金和经

营业绩的影响。

企业内部组织结构的设置及其合理性；分支机构及对外股权投资情况（相关性、控制

力等）。

人员素质。企业领导者的素质【以能否适应企业经营管理需要为判断标准】；企业从

业人员整体素质。【以能否满足技术、经营、生产及主要业务流程规范化管理为判断标准】

主要内部控制制度建设及实施情况。【重点关注资金管理、预算管理、重大决策流程、

对外担保管理等方面】

（一） 经营环境

结论性评价意见。

政策环境（宏观政策、区域政策）：产业政策、信贷政策、税收政策、行业监管等【重

点关注新近出台的政策对企业经营管理的影响】。

竞争环境（行业）：行业或区域基本数据与变化趋势，竞争模式、态势及主要竞争对

手简要分析。【重点强调与企业主业的相关性】

（二） 经营状况

结论性评价意见。

介绍企业经营模式（基本业务、经营历史、客户群、供应商、主营业务份额）。

企业竟争能力，竟争优势。

经营稳定性（企业成立期限、主业经营年限，所处生命周期）。

经营成长性（销售增长、利润增长、资产增长）。

企业面临的主要经营风险等。

（投融资分析）

融资分析：目前融资现状、目前融资成本、未来融资需求，企业相应的融资计划以及

融资计划实现的可能性评价。

投资分析：投资项目介绍、预期投资收益、投资风险。

（三）发展前景

公司自身的发展策略、发展后劲、股东支持。

公司近期的财务和经营状况变化趋势。

结合行业趋势、特征和企业自身未来的项目投资计划、发展方向及长远规划做前景分

析等。

1 财务结构

结论性评价意见。【财务结构的合理性，资产质量，财务风险大小及债权受保障程度】

总资本与总资产结构分析：资本金实力与负债经营程度；资本的固化形态；资本结构

与资产结构的匹配程度。【资产负债率，资本固定化比率】

债务结构分析：债务的期限结构及其合理性；具有明确归还期限的债务（刚性债务）

占比及债务弹性。银行借款在债务及总资本中的占比，短借长用情况，以及所有者权益对

银行债权的保障程度。【净资产与年末贷款余额比率】

资产结构分析：对企业资产结构进行进一步分析，并分析判断企业主要资产的质量状

况，如通过对应收账款（账龄分析）、固定资产（专用化程度——越高变现能力越差等）、

存货（结构与成本计量，以销售规模或经营模式的匹配程度）、投资（结合收益与现金回

流情况）等的分析，进而对整体资产质量作出判断。【固定资产净值率】

2 偿债能力

结论性评价意见。【企业资产流动性的强弱，现金流量的充沛程度，盈利对付息的保

障程度，或有负债的潜在影响，以及综合考虑上述因素后对企业偿债能力强弱的判断意见】

流动性：【承上启下：结合前一部分负债水平及资产结构的合理性】资产流动性分析；

实际的流动性压力；流动资产变现能力及存量货币资金的静态规模。企业即期债务的偿付

压力（重点关注短期刚性债务）。【流动比率，速动比率，现金比率】

现金流：【结合经营状况的分析】对企业经营环节的现金获取模式、赊销管理、资金

垫付等作出分析，进而对其现金获取能力以及所获取现金抵偿债务的能力进行判断。【经

营性现金净流入量与流动负债余额比率】

对企业投资环节的现金流量状况作出分析，重点关注现金流出的方向是扩大再生产还

是战略（策略）投资，关注扩大再生产的实际产出效果；对企业融资环节的现金流量状况

进行简单分析。【非筹资性现金净流入量与流动负债余额比率，非筹资性现金净流入量与

负债总额比率】

付息的保障分析：企业盈利对债务利息的保障程度。【利息保障倍数】 或有负债：担

保（结合基本素质分析中的担保管理），承诺【大额租金支付、质量等】，诉讼，以及商

业承兑汇票贴现等。或有负债所形成的潜在财务风险。【担保比率】

3 经营能力及效益

结论性评价意见。【企业主业的成长性，周转效率，经营效益的体现，以及资产收益

水平的高低】

经营质量与效率：主营业务收入的增长趋势，主营业务现金回笼情况及其变化趋势，

应收账款、存货等主要资产周转效率（需要结合企业的经营特点，营业周期等展开分析）。

【主营收入现金率，应收账款周转速度，存货周转速度，总资产周转速度】

经营效益：按照《利润表》结构，从主营业务利润（需要进行产品或地区结构分析）、

营业利润到利润总额、净利润逐层进行分析。主要通过年度间变化趋势，变化趋势的一致

性等分析评价，进而对企业的盈利能力作出判断。需要关注关联交易对企业经营效益的影

响。【毛利率，营业利润率】

资产收益水平：结合上段分析以及资本结构分析，对企业的财务杠杆运用效果进行分

析评价。【净资产收益率，总资产报酬率】

三、 资金用途及方案简介

（一）融资资金用途

（二）租赁方案简介

租赁融资额、租赁期限、租赁利率、付款总额、保证金/首付款、租金计算方式、各期

租金（含利息）、支付方式等。

尽职调查报告范文9

上海市汇盛律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师××、××对某有限公司(以下

简称“W公司”)进行了尽职调查。

在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以《委托合

同书》的形式确定下来(详见附件一：尽职调查范围)。

根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读W公司提供的文件(详见附件

二：W提供文件目录)，进行书面审查;与W公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局

调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为：

1、W公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所

有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;

2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;

3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;

4、W公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;

5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。

基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政

策，根据W公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告

内容：

一、 W公司基本情况

1、基本信息(略)

2、W公司历次变更情况(略)

(详情见附件三：W公司变更详细)

3、W公司实际控制人(略)

二、W公司隐名投资风险

外国人某某通过中国自然人投资于W公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为

“隐名股东”，中国自然人 、 为“显名股东”。

1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定

根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条

件：

(1)隐名股东必需实际出资。 具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司

的财产属于隐名股东所有;

(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;

(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并

被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;

公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策

均得到了隐名股东的同意或认可等。

(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准

入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。

2、中国法律对于外商投资行业的准入规定

根据《指导外商投资方向规定》以及《外商投资产业指导目录》，中国对于外商投资

的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。

贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”

进行特别管理。

3、W公司隐名投资的法律风险

(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行

政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前

外国人某某并非是经过中国相关政府部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人 、 ;

(2)中国自然人 、 具有实际支配W公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的

同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;

(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得W公

司股份，从而影响隐名股东的利益;

(4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为：外商

隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显

名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;W公司

目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争

议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对W公司的控制权;

(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良

好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名

股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。

三、关于W公司的经营范围

本次尽职调查的目标是为实现对W公司的并购、增资，增资之后，W公司将变更为

外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此W公司一些经营范

围难以保留。

根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的W公司的经营范围将表述为：从

事。。。。。。等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。

四、W公司的财务会计制度

1、概述

W公司会计核算方面原则上执行中国现行的《小企业会计制度》，但未根据该项制度

的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制

性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。

由于W公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定

(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管

理，又容易导致W公司会计业务处理的随意性。

我们建议W公司根据中国现行的《小企业会计制度》的有关规定，制定出适合本公司

具体情况的公司《会计核算制度》。

2、W公司的会计政策

(1)执行中国《小企业会计制度》;

根据中国法律规定，根据W公司的规模，可以使用《企业会计制度》或者《小企业会

计制度》，W公司目前实际执行的是《小企业会计制度》。

(2)会计期间：公历1月1日至12月31日;

(3)记账本位币及外币核算方法：

记账本位币为人民币;

外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末

(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成

人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。

我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑

损益没有及时进行会计处理，既不符合《小企业会计制度》的有关规定，还将导致会计利

润核算的不真实。

我们建议W公司依照《小企业会计制度》的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)

及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。

(4)记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计

价原则。

(5)存货核算原则及计价方法：

①取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;

②低值易耗品摊销方法：采用一次性摊销法;

③存货的盘点制度：采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方

法。

(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限

固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定

资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。

(7)收入确认原则：

①销售商品：公司已经将商品所有权上转移给买方;

②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入

企业;

③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

风险提示：W公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税

务风险调查部分。

五、W公司财务状况调查(截止20__年10月底)

1、会计报表

(1)资产负债表(所属日期：20__年10月31日;货币单位：人民币，元)

(略)

(2)损益表(所属期间：20__年1-10月;货币单位：人民币，元)

(略)

(3)会计报表提示：

(略)

2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)

六、税务风险

1、W公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增值税和

企业所得税等相关法规;

(1)W公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，

①20__年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票

并确认销售收入;

②20__年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月

10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;

(2)根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第19条，以及《中华人民共和国增值税

暂行条例实施细则》第38条的有关规定，增值税纳税义务发生时间，采取赊销方式销售

货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期

的(W公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告四、W公司的合同风险条款解释)，为货

物发出的当天;

另外，根据《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》(国税函〔20__〕

875号)第一条第(一)款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入

的实现：

①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方;

②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有

效控制;

③收入的金额能够可靠地计量;

④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。

(3)我们认为，依照上述税务法规，W公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能

存在税务风险(即延迟申报纳税);

2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。

七、本尽职调查报告的说明

1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的

调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽W公司目前的或有风险，存在着

可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。

2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执

业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协

同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评

估与审计师的责任，本报告并未涉及。

3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的

引用、使用或理解。

4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的《务委托合同书》的基础上作出的。

本尽职调查报告除委托人为受让W公司股权或对W公司增资作参考之用外，不得用

于任何其他目的。