尽职调查报告范文4篇(最新篇)

2024年3月15日发(作者：adware)

尽职调查报告范文4篇

尽职调查报告范文4篇

和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简

称与定义、调查的方法等；在报告的主体部分,我们将就尽职调查的具

体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告的附件包括

本报告所依据的由________公司提供的资料及文本。

一、主体资格

____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司

的注册资本为____万元，法定代表人为____，住所为______,经营范围

为______.公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的 企

业法人营业执照 ，______质量和技术监督局颁发的注册号为______的

组织机构代码证 ，______国家税务局颁发的国税______字号 税务登

记证 和______地方税务局颁发的地税字号 税务登记证 。

经本所律师核查，______公司依法有效存续.

经过本所核查。

二、历史沿革

首次设立

1、________公司成立于________年____月____日，设立时的名称

为______公司，股东为______、______，注册资本为______万元人民

币，法定代表人为______，住所为______，经营范围为______。

2、股权结构为：

3、验资或评估:

第一次变更

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第二次变更

经过本所核查。

三、股东及实际控制人

公司目前的股东和持股比例如下：

公司的实际控制人为:

如果是自然人,则说明其简历;如果是法人，则说明其营业执照记

载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。

经过本所核查。

四、独立性

公司的资产完整

公司的人员独立

公司的财务独立

公司的机构独立

公司的业务独立

经过本所核查。

五、业务

主营业务情况；

生产经营许可证和证书。

经过本所核查

六、关联交易及同业竞争

关联方

关联交易

同业竞争

经过本所核查。

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七、主要资产

土地

1、土地使用权证号为______，面积______,权属状况______；

2、土地使用权证号为______,面积______，权属状况______。

房产

1、房产证号为______，面积______，权属状况______;

2、房产证号为______,面积______，权属状况______.

机动车辆

1、号牌号码:______，品牌型号：______，车辆识别代码：

______车主：______，车辆类型:______;

2、号牌号码：______，品牌型号：______，车辆识别代码：

______车主:______,车辆类型：______。

主要生产经营设备

1、设备名称:______,发票号：______，报关单:______，购买日

期：______，使用年限:______，原始价值：______，账面价值：

______；

2、设备名称：______，发票号:______，报关单：______，购买

日期：______，使用年限:______,原始价值：______，账面价值：

______。

知识产权

1、商标:

名称：______,注册号码:______,使用商品类别：______，有效期

限自______至______;

第 3 页 共 17 页

名称：______，注册号码：______，使用商品类别:______，有效

期限自______至______；

权属状况：____________.

2、专利:

3、专有技术:

4、版权：

经过核查，本所认为。

八、科研

科研人员队伍。

承担的科研项目。

经过本所核查.

九、重大债权债务

购销合同.

借款合同.

担保合同。

经过本所核查。

十、公司章程

设立时的章程。

第二次修改。

经过本所核查.

十一、股东会、董事会、监事会

公司目前的组织架构如下图

股东会会议

1、股东会议事规则.

第 4 页 共 17 页

2、历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要

董事会会议

1、董事会议事规则。

2、历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要

监事会会议

1、监事会议事规则。

2、历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要

经过本所核查，本所认为。

十

二、董事、监事及高级管理人员

公司设立时的董事、监事及高级管理人员

董事会成员：

监事会成员：

经理:

公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况

公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况

公司目前的董事、监事及高级管理人员

1、董事会成员:

2、监事会成员:

3、高级管理人员：

经过本所核查,本所认为.

十

三、税务

经过本所核查,我们认为.

第 5 页 共 17 页

十

四、劳动人事、劳动安全等

公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表

安全生产制度、安全事故情况

经过本所核查，我们认为.

十

五、诉讼、仲裁或行政处罚

公司诉讼、仲裁:

高级管理人员诉讼、仲裁:

关联企业诉讼、仲裁的材料:

经过本所核查，我们认为。

十

六、其他

公司所获荣誉及证书。

科学技术成果鉴定。

财务会计报告数据.

会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和

营业执照;上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业

务的资格证书;以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要

经过本所核查，我们认为。

谨致

商祺！

________律师事务所

承办律师:

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______年____月____日

附件：

尽职调查中获得的所有资料文本及其信息目录

备注:

1、法律尽职调查报告主要是从法律的角度去分析拟上市公司是否

具备创业板上市的条件,所以，法律尽职调查报告应当对 首次公开发

行股票并在创业板上市管理办法 的第二章 发行条件 中的各项规定,

逐项进行分析。

2、在尽职调查报告的最后部分，可以增加一个附件或法规指引,

重点解释一些在尽职调查报告中出现的专业术语，比如关联人、高级

管理人员等。

3、因为法律尽职调查报告的作用之一是为了规范设立股份有限公

司，在每一个部分的结论,律师应当对所发表的意见以脚注的形式列出

法律依据。

有限公司：

上海市xx律师事务所接受贵司委托,指派中国执业律师 、 对某

有限公司进行了尽职调查。

在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作

范围，并以 委托合同书 的形式确定下来.

根据本案的工作范围,本次尽职调查工作采用认真阅读公司提供的

文件，进行书面审查；与公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理

局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺

为：

第 7 页 共 17 页

1、公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实

的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的；并且所有

的复印件与原件是一致的;

2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的；

3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏

的，是客观、真实的；

4、公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;

5、同时,我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。

基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息,根据现行有效的中国

法律、法规以及政策,根据公司提供的文件，根据我们指派律师的工作

经验,我们作出以下尽职调查报告内容：

一、公司基本情况

1、基本信息

2、公司历次变更情况

3、公司实际控制人

二、公司隐名投资风险

外国人某某通过中国自然人投资于公司的行为属于隐名投资行

为。尽职调查报告.外国人某某为 隐名股东 ,中国自然人为 显名股

东 .

1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定

根据中国法律及司法实践,一个隐名投资行为如想得到法律的认

可，必需具备以下条件：

隐名股东必需实际出资.具体体现为，隐名股东有证据证明显名股

东投资于公司的财产属于隐名股东所有；

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公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数；

隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东

身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了

执行职务的董事,实际行使了管理职能；公司股东名册等法律文件记载

了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了

隐名股东的同意或认可等.

不违反法律法规的强制性规定.例如，外国投资者采用隐名投资的

方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。尽职调

查报告.

2、中国法律对于外商投资行业的准入规定

根据 指导外商投资方向规定 以及 外商投资产业指导目录 ，中

国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。

贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业,而

被纳入 限制类 进行特别管理.

3、公司隐名投资的法律风险

中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指

登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐

名投资行为的第三人。也就是说,目前外国人某某并非是经过中国相关

zh ng fǔ 部门登记过的股东,登记过的股东是中国自然人;

中国自然人、具有实际支配公司股权的权利，如果显名股东不经

隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败；

当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能

会要求获得公司股份，从而影响隐名股东的利益;

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中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践

中，一般认为:外商隐名投资于限制类和禁止类行业的,法院会判决这

种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东与显名股

东的出资形成债权债务关系；公司目前的主要经营范围为限制类，因

此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会

判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对公司的控

制权；

根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资,初

始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时,显名股东

常常会向隐名股东提出种种要求，从而产生争议.

三、关于公司的经营范围

本次尽职调查的目标是为实现对公司的并购、增资，增资之后,公

司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行

准入制，因此公司一些经营范围难以保留.

根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的公司的经营范围

将表述为:从事 等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务.

四、公司的财务会计制度

1、概述

公司会计核算方面原则上执行中国现行的 小企业会计制度 ,但未

根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算

制度；会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理

规定是一种内控制度或称管理制度.

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由于公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度,相关会

计政策无法确定,既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容

易导致公司会计业务处理的随意性。

我们建议公司根据中国现行的 小企业会计制度 的有关规定，制

定出适合本公司具体情况的公司 会计核算制度 .

2、公司的会计政策

执行中国 小企业会计制度

根据中国法律规定，根据公司的规模，可以使用 企业会计制度

或者 小企业会计制度 ，公司目前实际执行的是 小企业会计制度 。

会计期间：公历1月1日至xx月31日；

记账本位币及外币核算方法：

记账本位币为人民币；

外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价,折合

成人民币记账；期末外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇

率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付

结算时进行一次性调整.

我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币，汇率变动

形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合 小企业会计制度

的有关规定,还将导致会计利润核算的不真实。

我们建议公司依照 小企业会计制度 的有关规定，期末及时对各

外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。

记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础,以历史成本为计

价原则。

存货核算原则及计价方法:

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①取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价;发出

时按加权平均法计价；

②低值易耗品摊销方法：采用一次性摊销法；

③存货的盘点制度：采用永续盘点制,即按照账面数据与实际盘点

数据结合确认的方法.

固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限

固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价

值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价,按照平均年限法

计算折旧.

收入确认原则:

①销售商品：公司已经将商品所有权上转移给买方；

②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,与交易相关的

经济利益能够流入企业;

③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

风险提示：公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具

体详见本报告的税务风险调查部分.

五、公司财务状况调查

1、会计报表

资产负债表

损益表

会计报表提示：

2、相关资产、负债项目的调查与分析

六、税务风险

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1、公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中

国现行增zh shu 和企业所得税等相关法规;

公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物,

①20xx年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左

右才开具增zh shu 发票并确认销售收入；

②20xx年9月份之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货

物一般都在次月10日左右才开具增zh shu 发票并确认销售收入；

根据 中华人民共和国增zh shu 暂行条例 第19条,以及 中华人

民共和国增zh shu 暂行条例实施细则 第38条的有关规定,增zh shu

纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款

日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的，为货

物发出的当天；

另外,根据 国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通

知 第一条第款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，

应确认收入的实现:

①商品销售合同已经签订,企业已将商品所有权相关的主要风险和

报酬转移给购货方;

②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管

理权，也没有实施有效控制;

③收入的金额能够可靠地计量;

④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。

我们认为,依照上述税务法规，公司的商品销售收入的确认属于延

迟确认,可能存在税务风险；

2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险.

第 13 页 共 17 页

七、本尽职调查报告的说明

1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段,根据

本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不

可能穷尽公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、

偏差或遗漏,特予以说明，请贵司予以充分注意.

2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经

验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查,但与会计事务所全面

的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于

一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计

师的责任，本报告并未涉及。

3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件,

不能单独或割裂的引用、使用或理解.

4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的 务委托合同书 的基

础上作出的。

本尽职调查报告除委托人为受让公司股权或对公司增资作参考之

用外，不得用于任何其他目的。

上海市xx律师事务所

律师

律师

20xx年11月18日

附送:

尾牙邀请函范文3篇

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尾牙邀请函范文3篇

201X尾牙邀请函范文一：

回顾XX年,各门派在说我们怎么怎么强大的同时，给予了我们龙

宫大力的支援和配合,阁下在任务的时候经常不带我们龙宫，使我龙宫

能够在烧双方面工作开展顺利，我们非常感激!展望三界未来，龙宫前

景广阔，我们充满信心，在新的一年里我龙宫的各项技能将会更加强

大，与贵各门牌的PK机会也将更多，不带我们任务活动，我们将更加

努力烧双。相信我们在活动与烧双的隔阂会得到更进一步的发展，门

派的斗争更加密切！

在活动中，为增加活动的氛围,现盛情邀请各门派负责人为晚会举

行抽奖的活动提供助，以使我公司的活动增光添彩,我公司将对各门派

人员所助的装备及梦幻进行登记，凡助本次活动之门派,亦将得到带烧

双、强化F等形式回馈，在公布抽奖物品时，也将公布物品所赠送门

派的名字，以使我龙宫子弟深刻铭记门派的名字及对各门派对我公司

的支持。

如蒙惠赐,请于XX年X月X日前将贵门派提供的发光装备名称或

所捐献的梦幻币回复至我司采购龙小姐签收，同时报上贵门派介时参

加尾牙晚宴的人数，参加尾牙人员需携带光武及衣服染色,负责不得参

加.

晚宴时间、地点：

我门派春节团圆晚宴将于XX年X月X日举行6:

00开席。

晚宴举行地点：

XX酒店二楼

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XX委员会

XX年X月X日

201X尾牙邀请函范文二：

TO:各协力厂商:

FM：

厦门联星

DATE：

20xx—01—07

尊敬的各协力厂商：

辞旧迎新，转眼又迎来崭新的20xx年，在过往的一年里，感谢贵

公司长期以来的大力支持及配合，在新的一年里，期盼我们的合作更

上一层楼！!

新年伊始，为了答谢公司全体员工的辛勤付出，公司定于20xx年

元月30日尾牙宴会，诚邀贵公司参与，您的支持将给晚宴添姿添彩,

在此我谨代表公司全体员工向你们表示衷心感谢！

201X尾牙邀请函范文三：

尊敬的：

回顾20xx年，承蒙贵司的鼎力相助和大力支持,这一切使我们公

司的工作开展顺利,我们非常感激！展望未来，我们充满信心,在新的

一年里我公司的生产将会更加繁忙，与贵公司的合作机会也将更多，

相信我们的合作会得到更进一步的发展，关系更加密切！我公司将于

20xx年1月15日举办尾牙宴，届时恭候大驾光临。

尾牙宴地点：

xx公司

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尾牙邀请函回执

参加人数:

人 助礼金：

元

注：

邀请函回执请于20xx年11月26日前回传。

供应商名称：

回传日期:

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