公司的尽职调查报告

2024年3月15日发(作者：关于新年)

公司的尽职调查报告

尽职调查报告 篇一

公司股东会：

我公司拟收购xxxx有限公司xx%股权，故对xxx有限公司（以下简称公司）截至20xx

年0x月xx日的财务情况进行了尽职调查。尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业

务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展

开。在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象

包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。由于受客观条件、公司相关人员主观判断、

公司提供资料的限制、部分资料和信息的真实性、完整性可能受到的影响，故本报告仅为我

公司决策层（内部）提供分析参考作用。

一、公司概况：

1、公司的基本情况：

xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日经xx市商务局x商资(20xx)字xx号文批准，取得

xxx人民政府商外资字[20xx]xxx号设立的中外合资有限责任公司，该公司于20xx年xx月xx

日成立，取得xx市xx工商行政管理局颁发的注册号为xxxxx号的企业法人营业执照。住所：

xx省xx市xx镇xx路东x。

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发生产各种灯具、散热器、散热设备、

传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。销售自产产品。经营期限

30年。法定代表人：xx。

公司股权及注册资本：现注册资本xxx万美元，由股东以现金、无形资产投足，其中：

xx无形资产出资xxxx元人民币（xx万美元），占注册资本x0%；xx货币出资xxxx5元人民币，

无形资产出资xx元人民币（xx万美元），占注册资本60%。

2、调查关注：

公司注册资本xxx万美元，实收资本xxx美元，账面实收股xxx无形资产出资xxx元人

民币，账面实收股东xx无形资产出资xxxx元人民币，已经股东会及会计师事务所验资报告

予以确认入帐；账面实收股东xx货币出资xxx元人民币，其中通过其他应收款-xx挂账xxxx

元将资金转关联公司使用（应确定为注册资金不到位或抽逃注册资金）。

二、公司的组织和管理： 1、公司组织架构及部门设置：

公司按照《中外合资经营企业法》和公司章程设置董事会，监事会或监事，董事会成员

3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理层设董事长、总经理1人，付总经理2

人。

部门设置包括董事长室、管理部、国内销售部、国际销售部、技术服务部、品保部、研

发部、制造部、材料部、财务部等10个职能部分。

2、公司员工构成：

目前公司员工47人（不含高管），其中中层以上管理人员12人、员工35人。 3、公司

员工报酬及保险：

（1)薪酬制度：月(5月份）工资支出总额约19万元；

（2）保险、福利计划：月社会保险支出总额2万元；其他福利支出总额0.7万元。

4、调查关注：

公司股东副总经理xx掌控公司核心技术；间接股东总经理xxx掌控公司全面经营管理。

公司与部分员工签订劳动合同，交纳五险一金社会保险（5月在册47人，32人交纳社

会保险，15人暂未交纳）。

公司与关联公司业务紧密，管理层、中层干部以及技术骨干等人员存在公司间共同用工

现象。

三、公司财务：

1、股权结构（截至20xx年05月31日）

2、关联方

3、资产状况

4、负债及所有者权益状况

5、经营状况

6、税务状况

四、公司业务情况：

公司主要研发生产各种LED灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、

散热材料等相关产品和设备。现市场销售主要产品包括：光控LED路灯、工矿灯、天棚灯、

投光灯、日光灯管、散热块等

公司20xx年至20xx年5月31日实现主营业务收入xxxx元，主营业务成本xxx元，销

售毛利率xx%。

公司路灯产品系列已取得欧盟CE安规、ROSH 环保认证；取得美国FCC、加拿

大IC、澳大利亚C-TICK电磁兼容认证、日本PSE圆形安规认证；正在申办中国CQC安

全、节能认证、质量检测报告；防暴灯系列正在申办中国EX防暴认证。

4、调查关注：

目前公司正处在产品研发、市场推广及品牌创建阶段，产品属节能环保，绿色照明概念，

符合国家产业政策，市场前景广阔。

五、生产过程与生产设施：

1、生产用地及主要设施：

公司占地面积xxx平方米，厂房与关联公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用，生产

设备7台套，现年未达到预计生产能力。

2、生产过程耗用的主要原材料来源及成本构成：

公司主要材料构成为电子料、机构件、包材类 、辅料及模具，供应商主要集中在上海、

江苏苏州、昆山区域。注：机构件主要由关联公司xx有限公司生产。

公司产品成本构成：材料成本约占90%；水、电人工、制造费用约占10%。

3、设备维护及使用情况：

公司设备运转正常，生产安全无事，生产厂房及设备与关联公司共同使用。 4、调查关

注：

20xx年x月xx日签订土地转让合同（合同号xxx）受让土地xxxx平方米，取得x国用(20xx)

第xxx4号土地使用权证；建造新厂房一栋，预算造价xxx万元，预计20xx年9月完工。

六、需要说明的情况（截至20xx年05月31日调整后）

1、资产、负债调查情况说明 (1)固定资产、在建工程

注：新建厂房预计20xx年x月完工，预算造价xxx万元，账面暂无工程款项支付。

（2）应收账款

（3）其他应收款

（4）预付账款

注：xx市国土资源局土地款xx元款项已付清，取得x国用(20xxxxx号土地使用权证，

为关联公司xxx有限公司xxx万元贷款提供抵押担保，承担连带责任。

（5）应付账款

（6）预收帐款

（7）其他应付款

（8）应付职工薪酬

（9）应交税费

（10）存货

2、关联方借款、抵押和担保

（1）借款合同:无。

（2）公司以取得x国用(2xxx)第xx号土地使用权证的土地，为关联公司xxxx有限公司

xx万元贷款提供抵押担保，承担连带责任。

（3）关联方往来余额

六、其他关注情况

或有负债:公司以土地为关联公司xxxxx有限公司xxx万元贷款提供抵押担保，可能承担

连带责任。

期后负债：公司新建厂房预计9月完工，建造工程款暂未支付。 诉讼情况：根据公司

的声明，目前暂无正在进行的未决诉讼。

历史税务情况：公司与关联方为了提高收入相互虚开发票事项，存在内部人员可能造成

的税收处罚风险。

股东出资情况：xxx认缴货币出资xxx元人民币，通过其他应收款-xx挂账xxx元冲抵实

收资本xxx元，存在工商部门年检处罚及善意债权人的诉讼可能。

环境评估情况，公司成立前已取得xx市环境保护局x环建[20xx]xx6号关于对xxx有限

公司建设项目环境影响报告表的审批意见书。

七、价值判断：

其中：

1、其他应收款--xxx元，因资金未在xxx公司使用，其债权不予确认，对应的等额实收

资本不予确认。

2、 存货原材料--暂估xxxx元，价值无法认定不予确认；对应的等额应付帐款不予确认。

3、固定资产原价--流水线原值xxx元，实际为xxx元，故减除xx8元；对应的应付账款

xxx元不予确认。

4、无形资产股东投入摊销余额xxx元，双方同意与我公司拟投入无形资产

等额相抵，故予以调减；对应的其他应付款xxxx元，实收资本xxx元，予以调减。

本次调查，我们仅从财务环节分析，经调整相关资产，公司实际账面净资产价值调整为

0.00万元，未考虑土地增值因素，未考虑固定资产等增值/减值因素。对公司的综合价值的

判断，由于未对公司未来发展潜力进行分析，故无法进行判断。

节释义、引言 篇二

一、释义

在本调查报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:

公司章程北京****房地产开发有限责任公司章程

本所指北京市康德律师事务所；

本调查报告指关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告。

二、引言

本所接受***先生的委托，作为其特聘专项法律顾问，对北京****房地产开发有限公司

资信情况进行了核查与验证，具体内容如下:

1、北京****房地产开发有限公司的主体资格；

2、北京****房地产开发有限公司的章程；

3、北京****房地产开发有限公司的股东；

4、北京****房地产开发有限公司的股本结构；

5、北京****房地产开发有限公司的财务、税务；

6、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况。

第二节正文

一、北京****房地产开发有限公司的主体资格

（一）北京****房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京

市工商行政管理局密云分局颁发的企业法人营业执照。

2、公司住所:北京市***工业开发区水源路***号；

3、法定代表人:***；

4、注册资本:1000万元人民币；

5、实收资本:1000万元人民币；

6、公司类型:有限责任公司（自然人投资或控股）；

7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售；房地产信息咨询（中介服务除外）；家

居装饰设计；自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理；

（二）北京****房地产开发有限公司于2011年4月7日经过北京市工商行政管理局密

云分局年度检验。

本所律师提示:****公司仅向本所提供了上述(四)中对核定的房地产开发资质为待定资

质的批复文件，并未提供暂定资质证书或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的

相关文件。

二、北京****房地产开发有限公司的章程

公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事

规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。

根据****公司向本所提供的北京****房地产开发有限责任公司章程显示:北京****房地

产开发有限责任公司于2001年10月15日制定了公司章程，章程内容对公司的名称和住所、

经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的

条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定，全体股东均在公司章程上签名。

本所律师经审核认为:根据公司法相关规定，****公司成立时的公司章程对注册资本、

股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合公司法

以及相关法律法规的规定，亦合法有效。全体发起人股东均在公司章程上签名之时，公司章

程正式成立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。

本所律师提示:本所律师仅对****公司提供的****公司成立之时公司章程的内容、形式

的合法性作出判断，并不对****公司成立之后公司章程内容是否发生过修改或变动作出任何

评价或判断。

三、北京****房地产开发有限公司的股东

四、北京****房地产开发有限公司的股本结构

（一）****公司设立时的注册资本、实收资本

根据****公司向本所提供的企业法人营业执照公司章程内容显示:北京****房地产开发

有限责任公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币。

（二）****公司设立时的股权设置、股本结构

经核查，****公司设立时的股权设置、股本结构如下:

股东姓名出资额（万元）出资比例(%)

崔晓玲150、0015%

王卫军200、0020%

许随义250、0025%

宜敬东150、0015%

崔白玉250、0025%

法务情况尽职调查 篇三

提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、

员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。

1、国内外与本企业相关的政治、法律环境；

2、影响企业的新法律法规和政策；

3、本企业签订的重大协议和有关合同；

4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况；

5、企业和竞争对手的知识产权情况。

节正文 篇四

一、北京****房地产开发有限公司的主体资格

（一）北京****房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京

市工商行政管理局密云分局颁发的企业法人营业执照。

2、公司住所:北京市***工业开发区水源路***号；

3、法定代表人:***；

4、注册资本:1000万元人民币；

5、实收资本:1000万元人民币；

6、公司类型:有限责任公司（自然人投资或控股）；

7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售；房地产信息咨询（中介服务除外）；家

居装饰设计；自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理；

（二）北京****房地产开发有限公司于2011年4月7日经过北京市工商行政管理局密

云分局年度检验。

本所律师提示:****公司仅向本所提供了上述(四)中对核定的房地产开发资质为待定资

质的批复文件，并未提供暂定资质证书或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的

相关文件。

关于尽职调查报告 篇五

我们接受委托，对张家界旅游有限公司（以下简称“公司）截至X年1XX月30日的财

务情况进行了尽职调查。我们是基于贵公司提供的尽职调查提纲进行的，尽职调查主要从公

司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资

计划、其他相关情况等方面展开，其中我们主要负责与公司财务有关的部分的调查。在调查

过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相

关职能部门的负责人和财务部人员。我们所提供的财务尽职调查报告，是在对公司所提供资

料及与公司相关人员访谈结果的基础上进行分析，并按照贵公司的尽职调查提纲规定的内容

进行编写的。由于受客观条件、公司相关人员主观判断及公司提供资料的限制，部分资料和

信息的真实性、完整性可能受到影响。本报告仅为委托方提供分析参考作用，任何不当使用

与本所及其尽职调查人员无关。

一、公司概况：

1、公司的基本情况：

公司原名为张家界旅游有限公司，系x年xx月x日号文批准设立的中外合资有限责任

公司，该公司于x年xx月xx日成立，取得工商行政管理局注册号为企业法人营业执照。住

所：。经营范围：。经营期限x年。法定代表人：。

公司股权及注册资本经历次变更后，现注册资本x万元，由股东以现金投足，其中：张

家界旅游有限公司出资x万元，占%、x有限公司出资x万元，占%。

2、公司享受的重大优惠政策情况：

公司生产项目分阶段建设、分期投产，其中一期项目X年建成投产，从

年至X年享受外商投资企业和外国企业所得税“两免三减半”的税收优惠，因公司X年认

定为先进技术型企业，从X年至X年享受先进技术型企业减按10%税率缴纳外商投资企业和

外国企业所得税的优惠。

二期项目于X年追加投资X万元进行，根据地方税务局文件，认定公司一、二期投资分

别设立账册、凭证核算，能够准确计算各自的应纳税所得额。经同意二期追加投资的生产经

营所得可以单独计算并享受企业所得税定期减免优惠。从X年至X年享受外商投资企业和外

国企业所得税“两免三减半”的税收优惠，并从X年至X年预享受先进技术型企业减按10%税

率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的优惠。

根据地方税务局万山税务分局珠地税万函[]号文，公司房产享受免征城市房地产税5年

的优惠，目前此项税收优惠已享受完毕。

3、初步调查结论：

公司是根据《中外合资经营企业法》及相关法规，经过国家相关政府部门批准成立的中

外合资企业，公司注册资本已足额由股东以货币资金缴纳并经注册会计师验资，未发现股东

抽资行为，其设立符合法律要求（政府批文公司未提供），股权关系无瑕疵，股东出资形式

符合法律和公司章程的规定。

第一大股东属国有独资公司，是X企业，投资多元化，具有一定的经济实力，。

公司厂区在X区，随着经济的发展，城市功能发生变化，已从郊区逐步转为城市中心区，

受环保政策的影响，不能用煤或煤制品自建发电厂，在成本方面无优势。

20xx年企业所得税两税合并，特区取消15%低税率的优惠政策，但规定了5年的过渡

期，过渡期间税率分别为18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先进技术企业减按10%计

征所得税的税收优惠，按原批文公司20xx年二期享受减按10%的所得税优惠政策，新税法

执行后，只能按18%的税率执行。存在所得税税负增大对利润的影响，由于公司X年度二期

项目亏损，20xx年度未提供预测数据，无法测算税率变动对公司税负的影响。

二、公司的组织和管理：

1、公司组织架构及部门设置：

公司按照《中外合资经营企业法》和公司章程设置董事会，未设置监事会或设监事，董

事会成员7名（公司未提供最新董事会成员名单），其中中方派出5人，外方派出2人，2

名在公司任管理层职务（，由派出），不在公司领取薪金。公司管理层设1名总经理；1名

总经理助理、4名副总经理，分管生产、采购、销售、人力资源、财务等方面的业务；并设

1名副总工程师，分管质量控制业务。部门设置包括销售部、供应部、生产部、质量控制部、

财务部等10个职能部分，每个部门设经理1名、副经理1名以上。

2、公司对外投资情况：（X年1XX月30日）

公司实际投资公司实际所

额 占权益比例 公司名称 注册地 注册资本 备注

================ ====== ============== ============= =========

================

30,000,000.00 22,500,000.00 344,997,420.00 1,854,600.00 75% 0.19%

================ ====== ============== ============= =========

================

3、公司管理层及变动情况：

公司管理层27人，其中高级管理人员7名，研究生学历2名、大学2名、大专1名、2

名无学历（均为股东方代表，其中为中方股东派入，为外方股东派入，分管人力资源及协助

总经理分管供应部），3名高管专业为制桨造纸专业、1名为机械制造专业。中层管理人员

20名，部门经理9名（销售部经理由销售副总兼任）、副经理11名，研究生学历2名、本

科11名、大专2名、中专2名、高中1名。

X年XX月销售部经理离职、XX月分管信息总工程师离职、1XX月分管后勤副总经理离

职；X年XX月分管行政副总经理调往诚成印务、信息部经理离职、XX月供应部经理离职；

X年XX月分管公司企业战略计划副总经理离职、财务部副经理离职、1XX月分管生产、设

备副总经理离职；X年XX月原技术部经理离职。

4、公司员工构成：

目前公司员工844人，其中中层以上管理人员27人、员工817人（含主管41人），部

门人员分布、年龄状况、教育程度见调查提纲。

5、公司员工报酬结构：

（1）薪酬制度：

高层管理人员（5名）：月薪税前平均20,500.00元，税前最高21,000.00元， 税前最低

20,000.00元； 部门经理：月薪税前平均约10,000.00元， 税前最高12,000.00元， 税前最

低9,000.00元。

普通员工：月薪税前平均3,000.00元， 税前最高7,000.00元， 税前最低1,000.00元。

月工资支出总额， 税前320万元， 年工资支出总额， 税前3,840万元， 工资支出占

费用支出比重为1.87%。

公司无交通补贴，通讯补贴按公司规定的标准凭发票报销。

（2）无高管持股。

（3）奖励计划：根据当年的经济效益，由高管决定年终奖金标准。双薪（即多发一个

月工资）每年XX月初发放，按基本工资标准发放，双薪总额为140万元/年。

（4）保险、福利计划：

年社会保险支出总额603万元，年人均社保支出7,130.00元；年住房补贴支出额156

万元， 年人均房补支出1,800.00元；其他福利支出总额150万元， 年人均其他福利 1,770.00

元。

6、初步调查结论：

管理层知识层次较高，高层管理人员7人，除2人由股东方派入学历不高，其他均拥有

大专以上文化程度，其中3人制桨造纸专业出身，公司高管具备造纸行业相关的管理及技术

水平。

公司采用直线职能制组织结构，职能部门设置主要从制造行业出发，部门设置较为合理，

符合现代企业制度要求，从企业发展的角度，公司重视销售、采购、生产环节，将管理产成

品、原材料的仓库人员分别划归销售部、供应部管理，同

时认识到物流链对生产型企业的有效补充，投资75%成立了物流子公司。但是从企业管

理角度出发，公司应增强财务工作的重要性，有效降低成本，并应设置审计部门，加强对财

务工作的监督，据了解内审工作由财务部兼，这样将无法起到监督作用。将仓库核算员划归

销售部、供应部，不利于基层财务核算的管理。

员工知识层次方面，大专以上学历占20%，高中学历占68%，整体文化层次适应本行业

的技术要求。年龄方面，40岁以下占80%以上，平均年龄33岁，相对年轻化。 技术领头

人主要是副总和技术部经理，依赖性较强，特别是X年后流失了多位技术骨干，公司需加强

技术骨干的培养。

员工工资水平在属于中高等以上的层次，其中工人的工资相对较高，根据统计资料，X

年度在岗职工年人均工资23775元，平均月工资1981元/月，该公司人员基本稳定，但近几

年来管理层和中层干部以及技术骨干流失率偏高。

公司的管理风格，在强调个人创造力的同时，将团队精神全面渗入公司的日常管理中。

三、公司业务考察和市场分析：

1、行业背景：

白卡纸，目前市场容量200万吨，年消费增长20万吨左右，新增产能除了美利纸业

(13.66,-0.05,-0.36%)X年投产的30万吨外，其他主要上市公司近两年无该纸种扩产计划，考

虑项目一年半左右的建设周期，该行业未来两年竞争趋缓。行业竞争环境的转好增强了产品

成本转嫁能力，X年度白卡纸价格上涨不仅对冲了产品成本上升的不利影响，行业内一些主

要上市公司一季度产品毛利率比X年上升1%左右。从XX20xx年中开始到20xx年，国际浆

价将进入下降周期，预计X年进口木浆价格比X年下跌2%-5%。白卡纸进口木浆使用量占用

浆总量约60%，比重高于纸业整体进口木浆15%左右的使用量，因此未来浆价的下降白卡纸

受益程度高于纸业整体。由于纸价的变动受成本影响明显，未来白卡纸价格将随着浆价的下

跌而下降，不过考虑到竞争环境的改善，白卡纸产品毛利率还将有所上升。