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项目尽职调查报告(共13篇)

更新时间:2024-03-15 08:06:02 阅读：评论：0

2024年3月15日发(作者：上官婉儿诗词)

项目尽职调查报告(共13篇)

项目尽职调查报告（共13篇）

第1篇：担保项目尽职调查报告

安庆市鑫汇信用担保有限公司担保项目调查报告

审查委员会：

根据公司相关规定，在搜集了公司有关贷款担保调查资料的基础上，对该公司向银行申请1年期万元

流动资金贷款，申请我公司对该项贷款担保事项进行了调查，现将调查情况报告如下：

一、企业情况

1.企业基本情况

企业名称：

成立时间：

注册资本：万元

注册地点：

主营业务：

法定代表人：、

营业执照号：、组织机构代码证：、税务登记证号：、开户行和账号：，以上证照均经过相关部门年检，

真实有效。

2.股权结构

股东出资情况：

二、企业基本素质

1.法定代表人情况（或实际控制人）

法定代表人（或实际控制人）姓名：

年龄及住所：

教育背景：

工作经历：

信用记录状况：。

2.经营管理层主要成员情况：

关联企业：

三、企业经营及财务状况分析

1.资产总额：万元、负债总额：万无、资产负债率：

2.流动比率：、速动比率：

3.上年度主营业务收入：万元、实现利润：万元、利润率：

四、借款需求、还款来源

企业借款用途：

还款来源分析：

五、反担保措施

反担保保证措施：

六、风险防范措施

七、结论

建议为公司提供担保。

调查人：年月3 日

第2篇：怎样写项目尽职调查报告

怎样写项目尽职调查报告

担保业是国际公认的高风险行业，风险控制始终贯穿于担保业务的全过程，对担保项目的调查是风险

控制的首要环节。对企业调查的目的就是要全面了解企业的生产经营全过程，熟悉企业产品的生产工艺流

程，同时核实企业提供的有关证明文件的真实性、有效性，核实企业提供的有关财务资料的真实性，并落

实相关反担保措施，查验相关实物资产的质量。

对担保项目的调查应注意以下几个方面。(1)行业状况、法律与监管环境以及其他外部因素。(2)申保单

位的性质及财务状况。(3)申保单位的机器设备以及相关经营风险。(4)核实申保单位提供的有关证明文件的

真实性、有效性。(5)申保单位的账务核实。(6)反担保措施的落实。其中，首先(1)为外部因素，（2）、（3）、

（4）、（5）为内部因素。其次，各方面的情况可能会互相影响，在了解各方面情况时，应当考虑各个因素

之间的相互关系。

一、了解申保单位的行业状况

听取企业主要领导人对企业的整体介绍：(1)所在行业的市场供求与竞争。(2)生产经营的季节性和周期

性。(3)产品生产技术的变化。(4)能源供应与成本。(5)行业的关键指标和统计数据。(6)适用的会计准则、会

计制度和行业特定惯例。

二、了解申保单位的性质及财务状况

可通过向董事长等高管人员询问申保单位所有权结构、治理结构、组织结构、近期主要投资、筹资情

况；向销售人员询问相关市场信息，如主要客户和合同、付款条件等；查阅组织结构图、治理结构图等和

实地察看申保单位主要生产经营场所等方式了解。听取企业财务负责人对企业的财务介绍，财务负责人应

介绍(1)企业上年整体资产、负债状况，重点是对外筹资情况，收入的构成，利润的来源。(2)企业与原材料

供应商的结算方式，目前应付款项应付款项情况。(3)企业销售方式、货款结算方式、结算期限、应收账款

的主要往来客户。(4)主要固定资产的状况、质量。(5)长短期借款的构成，借款银行银行、期限、担保方式。

(6) 纳税情况。(7)本次融资的原因，用款计划，借款额度的测算，还款资金的来源。(8)投资活动。

考查企业的生产场所，了解产品的生产过程，听取生产技术人员对原料检验、产品生产技术、生产工

艺等的介绍，应了解企业是否正常生产经营，机器设备是否在正常运转，有无闲置设备等情况。了解生产

一线的人员是否经过培训，整体素质如何等；询问、核实厂房和办公场所是租赁还是企业自己购置的，是

否有产权证明；大致清点库存商品的数量、估算其价值与财务报表是否相符，是否正在往外销售货物；了

解企业生产所在地的交通能否满足正常生产和运输的要求，水电能否正常供应，周围环境如何，有无其他

纠纷影响企业的正常生产等。

三、核实企业提供的有关证明文件的真实性、有效性

应查验相关证明文件的原件。包括营业执照正副本、税务登记证、公司章程等，查验上述资料是否在

有效期内，是否通过有关机关的年检；查看有关项目的批复文件、生产销售许可文件、环保达标文件等。

如房地产企业是否“六证”齐全（即：《国有土地使用证》、1

《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》和《商品房销售（预售）

许可证》）；矿产企业是否“六证”齐全（“六证”分别是省地矿区局的“开采证”，省工商局的“营业执照”，县、

市、省安监部门批准的“安全生产许可证”以及“煤炭生产许可证”，省煤矿培训中心颁发的“矿长资格证和矿

长证”），煤炭经销行业是否有煤炭经营资格证，石油行业是否有成品油经营许可证，医药行业是否通过

GMP/GSP认证等等。核实产品供销合同，了解原料供应能否保证，产品销售是否畅通，货款结算是否及时，

尚未执行的合同是否确认。

四、账务核实

首先要了解企业财务部门的设置、人员的配备及分工，进而了解企业会计核算体系的构成，然后根据

企业提供的财务报表，全面核实账表是否一致，账簿与凭账是否对应，财务处理是否符合相关准则制度，

核实企业现金流量、纳税情况，重点核实库存的账实是否一致，核实重点往来科目是否正常周转，有无呆

死账。

五、反担保措施的落实

首先与企业相关人员探讨，初步确定反担保方案，然后根据初步方案，逐一落实：(1)与主要股东、主

要经营人员、主要财务负责人落实个人保证反担保。(2) 查看主要反担保物。(3)查看反担保设备的产地、生

产年限、工作状态、对该企业是否关键设备。(4)查看反担保房产的坐落、质量、现在用途，手续是否齐全，

能否抵押登记等。

六、调查方式

1.准备。提前熟悉企业索报相关资料，同时收集相关行业的资料以及项目单位的资料，列出重点和疑

点问题。

2.听。认真听取企业方的介绍。

3.问。通过对企业领导人、财务人员、生产人员的询问了解企业情况。

4.看。通过对现场的观察，了解企业规模、管理水平、生产是否正常等。

5.联系。与政府相关管理部门、银行、上下游企业联系，从各方面获得的信息，相互印证。

6.分析。对收集到的信息，进行综合分析、评价最后形成调查报告。

总之，企业实地调查是担保业务的重要环节，同时是非常复杂的环节，由于担保企业规模、行业、管

理水平、人员素质不同，所以企业调查方式方法会有比较大的差别，只有不断总结，积累，相互交流，才

能更深入的了解企业，发现企业的优势，同时发现企业的风险点，更好的控制风险，把握风险，确保担保

业务的安全。

七、担保项目调查报告详尽内容

（一）企业情况

包括企业名称、成立时间、注册资本、住所、经营业务、法定代表人、营业执照号、组织机构代码证、

税务登记证号、开户行和账号等基本信息，以及企业的资质、所获得的荣誉等。要注意证照年检情况，核

对原件，保证复印件与原件相符，并在报告中注明类似“经核实，以上证照均经过相关部门年检，真实有效”

的语句，表示这个企业是真实合法

存在的。

（二）股权结构

很多公司都是多个股东合资开设的，出资额不同，所占股份比例不同，相应承担的责任也不同。只有

搞清楚股东出资比例及相应的股权结构，才能更好地把责任落实到位，以免出问题时都不知道该找谁。股

权结构一般采取表格式说明，内容包括股东姓名（可附上身份证号码）、认缴出资额、实际出资额、出资方

式、占总出资额的比重（即所占股权）、出资时间等。

（三）企业组织结构

清晰的组织结构往往体现着一个公司的经营管理水平和效率。搞清楚企业的组织机构，可以把调查工

作的触角伸到其“神经末梢”，往往能获得更全面、更详实而准确可靠的信息，使决策更科学合理。

（四）调查基准期估基准期末或期内的财务状况和经营业绩简介，金融机构借款的偿还情况及对外担

保情况简介。

（五）企业基本素质

1、法定代表人情况（或实际控制人）

法定代表人（或实际控制人）一般是股东中出资额较多的人，且公司很多对外行为都需要其代表公司

进行，所以了解其情况非常重要。信息点主要包括法定代表人的姓名、职务、教育背景、工作经历、信用

记录状况等。此外还可以了解其经营管理水平和经营理念、兴趣爱好和特长、获得的荣誉等等辅助信息供

参考。

2、经营管理层主要成员情况

经营管理层，尤其是高层管理人员很多就是公司股东，还有的是外聘职业经理人。他们的素质和能力

决定了公司的经营业绩，进而影响到公司的资金融通能力和偿债能力。其信息点和法定代表人情况介绍一

样。

3、企业内部各项管理制度的设立以及落实情况。

4、股东对企业支持及关联企业情况

股东对企业的支持和限制，在资金、人员方面的体现。一般来说，股东对企业的支持力度越大越好，

对企业的限制越多越不利于企业自身的独立经营。

如果企业公司有关联企业，就要核实清楚具体的关联关系,如出资控股关系则出资额与出资比例、股权

占比是多少？如是上下游企业关系则这种关系形成的时间、对企业经营稳定性和经营收益有何影响等。其

他需要收集的关联企业信息与前面说的基本一致。

（六）企业所在行业情况的简要分析

考察国家的产业政策对企业所处的行业有利程度。行业产业政策分为重点扶持产业、优先发展产业、

维持产业、限制产业。分析考察国家的经济周期，金融形势；通货膨胀，考察国家的信贷政策、财税政策

等法律环境变迁对企业生产经营活动的影响。

考察企业所在行业的周期（即初创阶段、成长阶段、成熟阶段衰退阶段），一般来说，处于初创阶段

的企业易变性强，处于成长阶段的企业发展空间较大，成熟阶段的企业较为

稳定，但很快将进入衰退期，处于衰退期的行业行将灭亡发展空间有限。

（七）企业经营情况

如果企业经营状况较好，能获得较高的利润，则其按时足额偿还银行贷款就有保障。如果经营状况不

好，则很可能发生代偿风险。虽然代偿后有反担保措施保障担保公司的利益，但是追偿是个不确定性因素

很多的过程，谁都不能确定到底能追偿会多少来弥补损失。担保公司更多的还是希望企业能按时偿贷，所

以关注企业的经营情况尤其重要。

企业经营情况主要关注的信息点是：主营业务；营业规模；在行业里的优势；产品优势及销售额；销

售范围及渠道；是否具有垄断性的畅销产品；未来几年销售情况预测；是否拥有专利技术、注册商标及其

数量与质量等。

由于企业经营状况的重要性，所以特别注意收集、审核证明经营情况的合同、汇款单、对账单等材料，

不能听信企业的一面之辞，也不能过分依赖书面材料，进可能通过各种渠道掌握真实情况。此外，对企业

的经营情况影响较大的关联关系较为密切的企业的经营情况，也要尽可能多做了解。

（八）财务状况分析

担保项目的风险简单而言可以分为财务分析和非财务风险。而财务风险的识别，最重要的一个途径就

是认真分析企业的财务报表。企业的拥有的资产和运营状态好坏集中反映在资产负债表、现金流量表和利

润表等财务报表中。通过阅读财务报表，可以结合现场调查所看到的情况对企业有更深入准确的理解，通

过资产负债率、流动比率、速动比率等财务指标的分析，还可以对企业的偿债能力、营运能力和成长能力

进行分析，这些都是项目决策非常重要的信息。

当然，由于财务报表的内容繁多，而且往往需要看近三年左右的报表，不可能全盘照搬到调查报告中，

而应择其重点进行深入研究分析，比如固定资产总额、负债总额、或有负债、资产负债率、利润率等都应

提及，对于数额比较大的，还要说明原因。

（九）借款需求、还款来源和合理性分析

企业借款一般分为流动资金贷款和固定资产贷款，它们用途不同、期限不同、利率不同，所可能蕴含

的风险也不同，所以要搞清楚企业借款需求是什么，是用于支付货款、工程款还是投资购地建厂。这对于

今后开展保后监督工作，督促企业按贷款用途使用资金也是必需的信息。

如果说愿不愿按时还款是一个企业的信用问题，那么能不能还款、拿什么还款就是能力问题。只有这

二者兼备，担保业务的风险才会尽可能降低。企业还款来源一般是经营收益所得，所以分析还款来源时要

结合前面的企业经营状况进行说明，要尽量拿详实的数据说话，要合理、可信、可靠，最好还要可控——

即企业获得收益后担保公司可促使其及时将此收益用于还款。

通过借款需求和还款来源分析，基本就能得出是否合理的结论。如果一个企业借款需求符合要求，但

是没有还款来源，那么对于担保公司来说就是不合理的。

（十）反担保设置

这一内容可以说是担保公司决策层最关注的。因为如果发生了代偿，担保公司追偿的首要选择就是行

使对反担保物的权利。如果反担保设置不符合要求，一个项目很可能就因此被毙掉了。

反担保设置要遵循可行和易操作的原则。可行包括反担保物（或反担保设置的权利质押）合法、可供

设置反担保等因素，受保企业没有处分权或法律禁止设定抵押、质押的物或权利就不能作为反担保设置的

内容。易操作就是反担保物或权利能快速变现，不能变现或变现成本太高的物或权利也不能作为反担保设

置的内容。

（十一）主要存在的风险

通过阅读分析书面材料和现场调查了解到的企业情况，有积极的因素，肯定也有消极的因素，而不可

能全是积极因素，否则企业就不用来找你担保了，银行直接放贷就好了。这些消极因素往往也就是风险隐

藏的所在。所以一定要列出主要存在的风险，可能是企业法人代表或经营管理层带来的风险，可能是经营

过程中出现的风险，也可能是反担保物的风险等等，各企业不一样，需要具体分析。

需要注意的一点是不能只列出风险就完事了，这只是解决了风险识别的问题。一定要说明风险是否可

控，如果不可控，则发生代偿的可能行就加大。其实也就是风险的识别性和可控性两个问题都要在这里有

个清楚地交代，而且要尽量做到有理有据，不能是“我觉得”“我想”“好像是”之类的模棱两可的话。毕竟你作

为调查人，比较了解情况，要勇于表明自己的态度，不管对不对都还有后面的决策层在把关呢，你只要做

到前面说的有理有据的要求就不算你的错误。

（十二）风险防范措施

前一部分内容说明了存在的风险和风险是否可控，这一部分就是要拿出办法来证明风险如何可控，采

取哪些措施可以有效防范风险。一般而言，包括“督促企业按贷款合同约定用途使用资金”、“核实反担保物

情况，认真落实抵押登记措施”、“加强贷后跟踪检查，及时发现风险并采取措施及时防范”等，当然这只是

一些普适性的措施，具体的要根据各个企业的情况采取有针对性的风险防范措施。只有风险防范措施得力

可行，才能保障担保公司的利益。

（十三）结论

结论一定要明确、简洁，明确表明肯定或否定的态度，千万不要含糊不清模棱两可。作为调查人员来

讲，其结论一般都是建议性的，所以可以说“建议为XX公司提供担保，担保费率为贷款金额的X%”等。

第3篇：项目尽职调查制度

新投能源控股（北京）有限公司开展业务前尽职调查工作规范

第一章

总则

第一条

深入细致的项目前期尽职调查研究，是确保我司资产安全、防范诈骗风险的第一道重要关口。认真做

好项目前期尽职调查、防范业务风险是业务人员的重要职责。为进一步规范项目调查工作，防范风险，提

高资产质量，特制定本风险控制工作规范（以下简称“ 规范》”。

第二条

本《规范》适用于我司各类业务。包括但不限于托盘、代开信用证、转口贸易、应收账款保理、资产

盘活及办理抵押担保业务等。

第三条

项目前期尽职调查是我司所有业务部门业务的必经环节，任何业务部门的业务未经尽职调查不得进入

审批决策程序。

第四条

对保证人/还款来源人的基本情况、行业状况、财务情况等的方面调查也须按照本《规范》进行。

第二章

尽职调查基本原则

第五条

尽职调查应遵循“双人实地、客观公正、真实反映”的原则。

第六条

双人实地原则。在对潜在客户的前期调查阶段，业务部门负责人须进行至少一次实地走访。必须进行

实地尽职调查，要求由两人或两人以上参加，业务部门、法务部门人员必须参与。

第七条

客观公正原则。尽职调查人员必须注意业务真实性，不轻信，不以主观推测影响调查结果。

第八条

真实反映原则。实事求是，真实反映调查过程中了解的情况，不隐瞒不利信息，不回避风险点。

第三章

尽职调查的准备工作

第九条

尽职调查需要收集的书面材料应按照本《规范》分析研究，给客户提供尽职调查清单，如有部分材料

未能提供，须说明原因。

第十条

业务人员运用信息技术手段或通过第三方渠道广泛收集客户信息是贷前尽职调查的必要内容。

（一）必须通过查询企业贷款卡信息，查阅客户在各家银行的融资情况；

（二）需通过被执行人信息查询网对客户公司、法定代表人、关联公司等信息进行查询；

（三）通过查阅报刊杂志、调阅相关行业报告和上网查询等方式，检索客户自身、实际控股股东、保

证人相关的信息，特别是负面信息。引用信息数据时应注意信息发布者的权威性，并注明信息来源。

第十一条

在实地走访客户之前应事先准备好要询问的问题。询问尽可能做到广泛、细致，有助于更多地发现问

题，准确判断客户的融资风险。

实地贷前尽职调查可采取走访客户（保证人/还款来源人）、与其座谈、查看帐目、查看项目等方式，

对客户（保证人/还款来源人）的资产分布情况、经营管理情况、抵（质）押品的现状等进行实地验证，并

核实所提供资料和财务报表的真实性。

第四章

尽职调查的基本内容

第一节

对客户基本情况的调查

第十二条

客户的主体资格

1、根据客户出具的营业执照、组织机构代码证书及公司章程判断其是否独立承担民事责任。

2、客户出具的营业执照是否按照工商管理规定在申请融资当年办理了年检，营业执照是否发生名称、

经营地址及经营范围的变更。

3、客户的贷款卡是否在有效期内，是否已经经过申请融资最近一年年审。

第十三条

客户及其股东背景情况

（一）根据《中华人民共和国公司法》和客户公司章程有关条款规定，调查核实客户注册资本是否足

额到位，出资人各自所占份额，经营期间的注册资本是否有变更。如有便更，应要求客户提供最新一期的

增资、验资报告复印件（查验原件）。

（二）列出客户股权结构，并向上追溯到公司的实际控制人。

（三）客户控股股东或实际控制人的实力。

客户控股股东或实际控制人在行业中是否具有一定的知名度，经营风格是否稳健

（四）客户控股股东或实际控制人是否资质良好，是否存在不良信用记录。我司不与有非法融资记录

的企业合作开展业务。

（五）客户控股股东或实际控制人近期是否发生以下重大事项：经济纠纷、重大投资、兼并、法律纠

纷、管理层重大人事变动、发行股票或债券（或准备发行）等资本市场表现、被媒体披露不正常或不正规

的经营活动、融资期内重大重组或主业改变的可能、不正常或对价不等的关联交易行为、近期有无重大融

资行为、存在妨碍司法执行的行为等。

第十五条

客户的组织机构及管理层的基本情况

（一）客户的股东会、董事会的组成情况。

（二）调查客户的法定代表人与其实际控制人是否一致。如不一致，应进一步了解法定代表人与实际

控制人之间的真实关系。

（三）客户法定代表人及管理层的素质、资历、诚信情况等，包括通过个人征信系统查询法定代表人

和实际控制人信用、负债等基本情况；主要领导人地位的稳定性。

第二节

经营情况调查

第十六条

客户经营情况

（一）生产经营场所：实地调查核实其是否有固定的生产经营场所，并确认该场所是其自有还是通过

租赁方式取得。

（二）经营范围：主要了解其是否多元化经营，主营业务是否突出。

（三）产品情况：在当地同业中的排名情况和行业中竞争力等关键因素。

（四）上下游合作伙伴：了解客户的前五大供货商、销售商及其销售量占总销售收入的比例；

第三节

财务状况调查

第十七条

要求提供年度审计报告和最近一期的财务报表。年度报表未经审计的，须说明原因。公司成立时间超

过三年的，要提供最近连续三年的完整财务报表。如果审计意见为“保留意见”

应对所涉及内容做进一步调查。

第十八条

将最近三年完整财务报表中的主要科目列情况列表分析，各项指标中如有百分之二十以上幅度异常变

动的，需要说明变动原因。

第十九条

客户为专门项目融资的，要分别分析公司财务情况和相应项目的财务情况。

第二十条

对于房地产融资项目，要重点查明并列示拟合作项目的已投入情况、自投入情况、施工方垫资情况，

以及投入资金来源构成。

第四节

所在行业情况调查

第二十一条

行业情况

（一）主营业务所在行业的外部环境，即国家政策、技术发展、宏观经济对行业的影响、行业发展状

况、汇率变动带来的风险等。

（二）行业竞争程度，包括产品供求状况、市场准入难度（行业的资金壁垒、技术壁垒和政策壁垒）、

产品可替代性、供应商及购买者的议价能力。

（三）所在行业的特征，有无行业管制、价格控制等，客户有无相关对策。

第五节

融资方案、用途和还款来源的调查

第二十二条

拟定融资方案前应与客户充分沟通，在充分了解客户实际需求的基础上设计融资方案。融资方案要有

预见性和灵活性，避免事后反复调整、变更条件。

（一）融资金额的核定：根据客户自身项目情况或融资项目情况、对申请融资金额进行测算，判断申

请的融资额度是否合理。

（二）融资期限的确定：根据客户的生产经营（开发销售）周期、资金供给能力、还款能力等几个方

面，确定融资期限是否合理。

（三）利率、费率的确定：在与客户协商贷款利率或其他业务费率的条件时，要根据客户情况实行差

别定价政策，兼顾效益性和竞争力，在考虑风险、资产综合收益和市场竞争的基础上，进行有差别的融资

定价。

（四）还款来源的核定

1、调查客户现金流量的构成，经营现金流量是否稳定、充裕，是否可维持正常经营运转和融资到期

的偿还。

2、调查客户在商业银行或信托机构获取融资的情况和使用条件，了解是否可利用再融资偿还我司到

期融资。

3、对于投资类型企业，其还款来源主要依靠项目分红，存在较大不确定性。因此，需要调查其对所

投资项目的控制能力、被投资项目的经营情况和分红政策等，由此判断还款来源的可靠性。

4、对于主要依靠项目未来产生的现金流还款的，需要测算项目现金流。客户应提供项目可行性研究

报告、经济技术指标表、总投资预算、工程进度节点表、项目已投资情况表、销售方案计划等。

测算还款时，要谨慎设定假设条件，要调查有关产品市场售价格、合理估算销售量和销售进度，测算

时要剔除收益的不确定因素和适当考虑成本的通货膨胀因素。

融资用途的核定：

1、融资用途是否合规，是否属于核准登记的经营范围，是否用于生产、经营或投资国家明文禁止的

产品、项目。

2、如申请项目贷款，应调查贷款目标项目是否符合国家产业政策和社会发展规划，是否具有政府有

权部门批准的可行性批准文件、环评批准文件、土地批准文件、矿业开采许可文件等按国家规定需具备的

批准文件。

3、如融资用途用于特殊行业，还应具备国家相关部门颁发的特殊行业生产经营许可证明。

4、应尽可能要求借款人提供大宗业务的购销合同及相关发票等材料，并可通过电话核实等方法调查

上述材料的真实性。

第二十三条

如果客户是我司长期或多次合作的客户，应重点了解融资需求有无增减、融资用途与以往比较有无变

化。如有应说明原因，并分析其合理性。

第六节客户与银行、其他类金融机构及我司合作情况调查

第二十四条

客户目前所有合作银行的融资情况，包括核定的融资额度、已经使用的余额、担保方式、利率费率条

件等。要求客户提供当前银行负债（借款、银行承兑汇票、保函、信用证等）明细清单，业务人员根据清

单与中国人民银行征信系统登记数据进行核对，必要时要求提供情况说明。

第二十五条

调查客户以往还款记录，有无逾期、欠息情况，并按照本《规范》附件一的要求，通过中国人民银行

征信系统对企业现有银行借款进行逐笔考察，包括贷款到期日、担保方式、五级分类等情况，特别应注意

有无商业银行贷款降级信息记录。

逐笔核实客户对外提供担保情况，并核实被担保人是否出现违约记录，有无法律纠纷的情况和可能性。

如有异常信息，要求客户进行书面解释。

业务人员需要将以上查询结果逐笔打印，并附在调查报告中。

第二十六条

如果客户处于改制、合并、分立、产权有偿转让、租赁、联营等体制变更过程中，应调查认定其已清

偿原有贷款债务、落实原有贷款债务或提供相应的担保。

第二十七条

对于我司长期或多次合作的客户，除按以上要求了解其他合作银行外，还应逐笔查阅以往在我司的合

作记录，包括：

（一）客户在我司初始融资时间及历次融资基本情况，包括融资时间、融资金额、担保情况、融资条

件执行情况、还款记录等，判断客户在我司的业务记录是否良好。

（二）考察上次融资时我司批复中的各项约束条件和客户承诺的落实情况。上次融资期间内的贷后管

理执行情况等。

第七节

担保调查

第二十八条

保证担保

（一）保证人资格确认。根据《中华人民共和国担保法》规定，具有代为清偿债务能力的法人、其他

组织或者公民，可以作为保证人，为我司融资提供保证担保。

（二）对保证人的基本情况、行业状况、财务情况的调查按照本《规范》第四章第一至三节的要求进

行。

（三）为确保我司权益的完整性且无法律瑕疵，应尽可能不接受子公司为母公司担保的方式。必须接

受子公司为母公司担保的，须要求子公司提供表决内容为同意担保的股东会决议。

（四）根据保证人公司章程，提供保证人同意担保的董事会决议或股东会决议。

（五）调查保证人履行担保义务的历史记录是否良好，保证人与客户之间的关系、有无互保现象及提

供担保的经济动机等。如担保人是客户的关联公司，或保证人与客户之间存在较多经济利益关系，应侧重

分析有无代偿性现金来源，防止其通过互保、循环担保方式削弱担保的有效性。

（六）保证人是上市公司的，应符合中国证监会有关规定。

（七）担保人为自然人的，应取得担保人配偶同意其提供担保的书面声明和担保人有效财产证明。

（八）调查保证人的或有负债及经济纠纷等情况。

（九）我司原则上不接受保证担保。

第二十九条

抵押担保

（一）根据有关法律规定和公司章程，调查抵押担保的合法性、有效性。

（二）实地考察抵押物，调查并确认抵押物权属证明是否真实、有效，是否可以办理抵押登记。抵押

物如为出租物业，还应调查租金缴纳方式，已有租赁合同中有无不利于我司债权的条款。

（三）抵押物所有者与融资客户的关系，同意提供抵押担保的原因。

（四）根据抵押物所在位置、用途、建成时间、成新度等，调查抵押物处置的难易程度。

（五）抵押物需要经我司认可的评估机构进行评估，抵押率应符合我司有关规定。

第三十条

质押担保

（一）权利质押

下列权利可以质押：

1、汇票、支票、本票、债券、存款单。

2、依法可以转让的股份、股票。

3、依法可以转让的商标专用权，专利权、著作权中的财产权；

4、国家规定允许收取的各类费用收费权；但收费权已经列入当地政府财政收入的，因其不能作为还

款来源的保证，我司不接受此类权利的质押；

5、依法可以质押的其他权利。

（二）调查出质人提供的质押物权属证明是否真实、有效，质押物是否为出质人所有。

第三十一条

对于我司长期或多次合作的客户，应重点调查本次融资担保条件有无变化，保证人或抵、质押物是否

发生变更，如有应说明变更的原因。

第六章附则

第三十一条本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本制度如与国家法律、

法规或公司章程相抵触的,按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十二条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。由公司风控部、法务部负责解释和修订。

一.公司介绍

张家口市秦同实业有限责任公司成立于2004年10月，注册资金500万元，公司类型为有限责任公司。

经营范围：煤炭、钢材、水泥、建材、化工产品的批发和零售，兼营仓储、货位租赁业务。经过数十年的

发展，我公司现已成为一家集煤炭、销售、仓储、发运、物流为一体的综合物流企业，历经了十年的磨练，

我公司已形成了一定的经营规模，运输业务量在张宣地区名列前茅。二.公司资质

企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证、煤炭经营许可证和一般纳税人资格证等，证照齐

全。公司自成立以来，宣化工商管理科经济检查大队和税务稽查局多次检查、考核优秀。三.公司规模

公司现有员工145人，生产经营场地40000平方米，仓库80平方米，食堂80平米，拥有固定资产3400

多万元，自有流动资金5300余万元。其中龙工装载机9台、一汽解放青岛LNG天然气挂车50辆、自卸车

5台、150吨电子汽车衡两台、防尘网12000平米，洒水车3台、以及全套喷淋除尘系统。2004年6月与宣

化恒立矿产品经销有限责任公司签订了承租恒立公司矿二线的货位租赁合同，租赁期为50年。站线有货位

63个，其中高货位储场38个，低货位水泥硬地储场25个，可装运整列火车，月满载发运量可达20万吨。

四.地理优势

公司地址：宣化区崇秀西街，地处宣化区北环城路，紧邻丹拉高速公路，距宣化北收费站出口500米，

交通运输优势明显，是北煤南运的必经之路。五.组织机构

公司组织机构完善，设有办公室、人事部、销售部、财务部、运营部、运输部、化验科等相关部门；

各职位健全，设有董事长、总经理、办公室主任、各部门经理、各部门职员近四十个岗位。六.管理机制：

公司具有完善的体制规范，规章制度。健全的招聘体系、员工激励体制、考评考核体系、运营体系、

物流操作流程体系等，各版块负责人严格按照规定正常开展工作，另外本公司还有完善的突发事件、安全

措施、规避风险等各类处理事宜规定，这些极大的保证了工作的正常开展，公司稳定飞速发展。七.公司业

务

上游供货商：主要有内蒙古准格尔旗弓家塔宝平湾煤炭有限责任公司，准格尔旗东胜区酸刺沟煤炭有

限责任公司，永利煤炭有限责任公司等各大优质煤源,山西方面为保证煤源稳定与三家大型洗煤厂场签订常

年供煤合同，日供应量可突破万吨；

下游销货单位：主要有中铁现代物流科技股份有限公司、华能山东电力燃料有限公司、山东国电、华

电、天津市电力燃料公司、中能源电力燃料有限公司等其他地方各大电厂。八.成长历程

1997年，我公司（前身）开始做火车运输及港口业务，当时由于政策原因以租赁国有铁路站台为主开

展运输业务；

2004年，我公司正式承包原国有公司站台50年，正式注册“张家口市秦同实业有限责任公司”，并积

极开发对电厂和港口的煤炭运输业务； 2007年，我公司开始与华能河北电力燃料公司达成港口煤及船运业

务协议； 2009年，与华能天津杨柳青电厂签订电煤合同；

2010年，与华能山东德州电厂签订电煤合同，并开启了蒙煤、晋煤对济南局及山东各电厂铁路运输的

电煤供应先河； 2012年，10月，我公司正式与华能山东电力燃料公司达成长期电煤供应合作项目协议；

2013年，经过与华能电力燃料公司的友好合作，我公司从众多供应商中脱颖而出，荣登张家口地区年

度发运量榜首； 2014年，历经十年磨练，公司现已和中铁现代物流、华能、华电等集团型企业保持长期合

作；

我公司本着“诚信第一，服务至上”的理念，力争为各电力企业做好煤炭供应，为国家煤炭运输事业做

出应有贡献。

第4篇：项目尽职调查内容

项目尽职调查主要内容

一、法律组

1、公司设立及历史沿革调查

1.1 公司关于股权结构图及说明（原件）。该结构图及说明应标明公司的股东结构，及公司持有股权的

附属公司（不论股权大小）名单及股东结构，标明其注册资本额、各股东的出资额以及各股东所拥有的股

权比例，各股东取得该等股权的方式，以及历次股东或持股比例的变化。

1.2 公司历史沿革的简介。包括其前身的设立、有限责任公司变更为股份有限公司，股权、所有制形

式或实际控制人的历次变化，历次改组、改制、兼并、合并或收购、资产出售，历次名称、注册地的变更

等。

1.3 公司营业执照和工商登记资料（复印件）。包括自成立日期起至今领取、换领的所有营业执照、经

过2011年度工商年检的营业执照，以及历次工商变更登记证明文件。企业自设立直至目前的全套工商存档

资料复印件，须盖有“工商档案查询专用章”。

1.4 公司股东签署的公司章程、章程修正案（复印件）。包括公司及其前身、有限责任公司变更为股份

有限公司时的章程、类似公司组织文件及其历次修改变更文件。

1.5政府及行业主管部门的批文（复印件）。包括但不限于：

1.5.1 成立的政府机关批文（如有）

1.5.2 变更注册资本的政府机关批文（如有）

1.5.3 变更或增加经营范围的政府机关批文（如有）

1.5.4 政府对章程/合资合同及其修改的批准函（如有）

1.5.5 股权变动时涉及的所有批准文件

1.5.6 其它历史沿革有关的批文

1.5.7 公司历次资产重组的批准文件（复印件）和情况说明（原件）

1.5.8 公司历次国有股权界定及处置的批复文件（复印件）

1.6 公司及其前身历次增、减资的决议和批准文件（复印件）。包括股东会、董事会决议等文件。

1.7 公司及其前身股权转让的批准文件及有关决议（复印件）。包括股东会、董事会决

议等文件。

1.8 公司及其前身设立与历次增、减资、集团变更为股份有限公司的验资报告（复印件）。

1.9 公司设立时的资产评估报告（复印件）。包括公司设立、增资、重大重组、改制等行为涉及的评估

报告。

1.10公司设立及历次增资、集团变更为股份有限公司时的资产评估报告确认文件（复印件）。

1.11公司设立及历次增资、重大重组时，股东投入的实物资产、无形资产或股权等办理变更登记的证

明文件（复印件）。

1.12 会计师事务所、资产评估事务所资格证书（复印件）。

1.13 公司设立的其他文件（申请设立、筹备会议纪要等）（复印件）。

1.14 公司发起人或主要股东的营业执照或其他身份证明文件（复印件）。

1.15 公司自然人股东的档案存放地出具的非公务员身份证明（原件）。

1.16 公司法人股东出资时的财务报表（复印件）。

1.17公司股东之间的协议及股东转让股权等方面的法律文件。包括股东协议、出资人协议、发起人协

议、中外合资（合作）协议/合同及历次修订协议/合同、增资扩股协议、投票委托协议、规定或限制股东权

利的任何其他协议，以及与股权转让、委托经营、信托、授权代理等有关的一切协议、授权委托书或其他

类似文件，及其任何修改、补充文件。股权受让方权力机构（股东会/董事会）同意股权转让的相关决议或

者决定；

1.18公司从事业务所必须的许可证和登记文件。包括但不限于：组织机构代码证书、税务登记证、国

有资产产权登记证及变动登记表、财政登记、外汇登记证、海关登记证、贷款证、外债登记、高新技术企

业证书、出口企业认证、质量体系认证、环境管理体系认证等及其他类似证照的正副本（以上证照如需要

年检）。

1.19企业完整的组织结构图，包括各股东及其直接持股的子公司（包括全资、控股、参股、联营、合

作、投资企业等，下同）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括分公司、营业部、代表处、中心等，下

同）。结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量、最终实际拥有人的拥有权；

1.20若公司或其下属任何公司、企业、实体或其他组织已进入清算、破产或歇业程序，或实质上已经

停止经营，请提供清算组成立文件、债权申报通知和公告、清算申请书、清算方案、股东会及董事会决议

和清算报告等。

1.21企业的《企业国有资产产权登记证》及国有资产产权变更登记文件（若有）。

2、公司主营业务情况调查

2.1 关于公司（含下属主要实体企业）主营业务范围情况的说明。实际从事的主要业务（包括产品品

种、产品名称、产品性能介绍、主要产品的年生产能力、近三年实际产销量等）。

2.2矿业权历史沿革（各次许可证复印件）(此项并非公司历史沿革)、历次评估报告及批准文件、矿业

权价款处置情况证明材料及有关批复文件。

2.3公司产品生产的批准文件、主要权利（矿权）取得情况证明、资格证书复印件等（生产技术、地

质资料与技术组共享）：

2.3.1 矿产资源勘查许可证的批件,探矿权保留期限/延长保留期的批准文件；

2.3.2 矿产资源储量报告、矿产资产储量报告评审意见、矿产资产储量报告审批或备案文件；

2.3.3 矿产资源开发利用方案、矿产资源开发利用方案评审意见书 (如有)；

2.3.4 探矿权/采矿权价款定价依据文件、探矿权/采矿权价款支付凭证、最近三个会计年度及一期探矿

权/采矿权使用费缴纳依据文件；

2.3.5 最近三个会计年度及一期探矿权/采矿权使用费缴纳凭证、减缴或免缴探矿权/采矿权使用费批复

文件、最近三个会计年度及一期矿产资源补偿费缴纳依据文件、最近三个会计年度及一期矿产资产补偿费

缴纳凭证、减缴或免缴矿产资源补偿费批复文件；

2.3.6 探矿权/采矿权抵押协议、探矿权/采矿权抵押事项批准文件、探矿权/采矿权合作勘察或开采协议、

探矿许可证及其他探矿权的详细资料(如有）；

2.4 公司分支机构营业执照和工商登记资料（复印件）。公司及附属企业的主要生产设备情况（名称、

数量、性能介绍、金额及其分布）。

3、公司重大交易合同和项目投资调查

3.1经营性合同

3.1.1过去两年（无论是否已经履行完毕）企业正常业务以外的全部协议及承诺。

3.1.2单份合同金额在人民币10万元以上的勘探、设计、监理及咨询合同（如矿井设计协议）。

3.1.3单份合同金额在人民币10万元以上的采购合同、向企业提供服务的合同、及公用设施服务协议(供

水、供电、供气等)。

3.1.4与输电及电价相关的供电协议。（与技术组共享）

3.1.5 煤炭长期销售合同/运输合同和/或港口使用协议。

3.1.6 列表说明企业所有保险合同或保险单（包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保

等的保险），并写明保险公司的名字，保险的范围及保险额。请说明企业现已存在的保险合同是否涵盖了企

业主要的保险风险的需要，是否符合行业惯例，是否存在任何应投保而未投保的项目。

3.1.7 任何企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。

3.1.8 任何限制企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议，以及任何与企业进行增发/减少注册资

本有关的协议。

3.1.9 请提供已完成的或已立项的或正在拟议中的重大的资本投资项目的文件（包括立项批准、可行

性研究报告、与第三方签订的技术转让、设备采购合同、意向书等。）

3.1.10 请提供任何可能因企业重组而予以终止或更改或导致其项下资产权益受影响的合约或安排的

情况。

3.1.11 请提供所有与政府机构、团体或组织履行期超过一年（含一年）的合同。

4、公司资产情况

4.1 主要财务报表

近三年的资产负债表，现金流量表，利润表

4.2 债务明细表

4.3 资产明细表

5、公司规范运作情况的调查

5.1公司章程及历次修改的决议（复印件）。

5.2前三年内召开的历次股东大会和董事会通知、决议和会议记录（复印件）。集团变更为股份公司后

涉及的投资项目决策、股利分配、收购兼并等重大事项的董事会或股东大会决议（复印件）。

5.4股东大会、董事会、监事会议事规则，总经理工作细则，关联交易决策制度，对外担保决策制度，

信息披露管理制度等（复印件）。

5.5其他内部控制制度（包括但不限于财务管理制度、资金管理制度、对外投资管理制度、采购管理

制度、销售管理制度、人员聘用管理制度、人员培训管理制度、薪酬管理制度等）（复印件）。

6、公司无重大违规情况的调查

6.1税务、环保、工商、技监、外管等部门出具的无违规情况的证明（复印件）。

6.2公司职工养老保险手册、社会保险费缴款凭证（复印件）。

6.3所得税、增值税、营业税纳税申报表（复印件）。列出应缴纳的税项、适用的税率及其依据（可以

提供税务机关备案或下发的税务登记书、税率核定表等文件）

6.4税收优惠、财政补贴的批准文件或证明文件（复印件）。包括不限于公司享有的所有相应税种免、

减、退等税收优惠涉及的税务部门确认批复文件。

6.5注册会计师关于税务的专项鉴证报告（复印件）。

7、公司环境保护及其他行政监管调查

7.1 公司遵守环保法律的资料、证明，比如环保部门颁发的现行有效的排污许可证。

7.2 企业因为遵守有关环境保护法例而获得的任何表扬和奖励。

8、诉讼及其他法律程序、公司需要说明的其他问题

8.1 所有对企业造成影响的未决（尚未审理完毕或已审理完毕但尚未执行的）重要诉讼、仲裁、索赔，

并提供所有与上述事宜有关的文件、函件，包括但不限于起诉状、答辩状、判决书、裁定书、执行令等。

8.2 潜在或有证据表明将要发生的重要诉讼、仲裁、索赔，并提供所有与上述事宜有关的文件、函件，

包括但不限于起诉状、答辩状、判决书、执行令、裁决书。

8.3 请确认自设立至今企业是否存在下列行政处罚(包括但不限于工商、安全、卫生、审计、财政、劳

动、社会保障、金融、外汇、质量、进出口等各方面，但税务及环保事项见本清单税务及环保章节，不包

括在本部分内)，若存在，请提供有关的行政处罚文件。

8.4 涉及经济性行政处罚的，行政机关处以或者预计可能处以罚款或罚没金额10万元以上的行政处罚

的。

8.5 涉及非经济性行政处罚（包括并处经济性行政处罚）的，行政机关处以或者预计可能处以责令停

止某项业务、停业整顿、暂扣或吊销业务许可、执照等行政处罚的。

8.6 请到当地工商部门查询企业行政处罚记录情况，打印出来并由工商查询部门加盖查询章，之后，

请向本所提供该加盖查询章的查询单（原件）。

二、技术组

1、矿井概况

1.1 位置交通及四邻关系;

1.2 矿井发展历程;

1.3 矿井开采证照情况（以法律组为准）;

1.4 区域煤炭工业发展状况；

1.5 办矿外部条件（水、电、交通等）。

2、资源情况

2.1 矿井资源整合情况；

2.2 矿权所涉及的各类地质勘查报告（包括报告审批意见或投资方的审核意见书），及重要图件：如地

形地质图，储量计算平面图，重要的有代表性的勘探线剖面图、钻孔柱状图和施工工程素描图；

2.3 资源储量评审认定意见书，储量登记核准文本，储量套改批复或审核认定意见书；

2.4 探矿工程登记表；

2.5 重要图件，如探矿权勘查登记区块图、矿区（勘查区）地质图、工程布置平面图（实际材料图）、

重要的有代表性的勘探线剖面图、钻孔柱状图和探矿工程素描图；

2.6 勘查阶段的可行性研究报告或经济分析；

2.7 “三下”压煤情况。

3、开拓开采

3.1 矿山开发利用方案；

3.2 矿山建设项目可行性研究报告（或预可行性研究报告）；

3.3 矿井初步设计（了解开拓方式、主要井巷布置，采煤方法等）；

第5篇：尽职调查报告

律尽职调查报告20000字深度解析

范例版

文 ┃ 王蓉律师

中国人民大学法律硕士，北京市鑫诺律师事务所合伙人，2007年进入律所工作，主要从事并购相关业

务，长期专注于法律常青藤业务——并购方向，主要客户为中国铝业、华电集团、中国建筑、中国建材等

中央企业。现旅美进修。2015年9月其新作《攻略：并购律师进阶指南》上市，在书中王律师始终强调“成

功的律师离不开成功的工作方法”，在近十年的并购工作经验基础上，对并购律师应具备的基本技能和工作

方法进行了梳理和总结，以其独有的睿智和细腻详尽地回答了并购律师成长过程中必须面对的128个工作

细节。

完成尽职调查报告

壹 ┃ 尽职调查报告的组织写作

怎么完成法律尽职调查报告？我用问答的形式作介绍吧。

问题1：法律尽职调查报告包括哪些内容？答：法律尽职调查报告的内容包括程序性的和实质性两方

面的，如下：1.客户（收购方）对尽职调查的要求；2.律师审查过的文件清单和其他工作；3.进行尽职调查

所做的各种假设；4.出具尽职调查报告的责任限制或声明；5.对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事

项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议；

6.参考资料和附录。

（上述第一至四项，是程序性内容，有很多模板，稍作修改即可，比如范例1▼）

致：×××

为×××收购×××之目的，我所×××律师、×××律师作为贵公司该项目的法律顾问，对此次投资的目标公

司及其下属单位的设立、存续、资产、业务、资产债务等方面进行了法律尽职调查，现根据贵公司指示，

出具法律尽职调查报告。

一、本所工作应×××的要求，我所××律师、××律师接受贵公司之委托，于××××年××月××日到达目标

公司收集资料，内容包括：1.目标公司设立及存续之合法性和有效性；2.目标公司股东及其所持股权之法律

状况；3.目标公司的土地、房屋、资产情况；4.目标公司的相关资质及审批批复情况；5.目标公司重大合同

及资产债务情况；6.目标公司的财务及对外投资情况；7.目标公司的知识产权情况；8.目标公司及股东的诉

讼、仲裁争议情况；9.目标公司劳动、人事管理情况；10.能影响目标公司的其他情况。随后，我们到目标

公司进行资料搜集、实地调查，并走访了相关政府主管部门，收集了目标公司法律方面的部分资料。截至××××

年××月××日，以我们取得的书面资料、实地调查、电子文档和访谈了解到的情况为限，根据法律、法规和

规范性文件的规定，我们出具本法律尽职调查报告。

二、报告前提1.目标公司提交的资料是真实、准确、完整的，所有复印件与其原件一致。2.目标公司

相关人员对本所做出的有关事实的介绍、声明、保证均为真实、准确的，不存在欺诈或故意遗漏的现象。

三、特别说明1.由于时间、天气、地理状况的约束，本次尽职调查是以目标公司提供的资料为主进行

调查，全面性和完整性会受到获取资料的制约，本所不对资料之外的事件以及可能出现的法律关系进行调

查和评价。尽管如此，一般的数据误差和相应调整对本报告的分析和判断没有实质性的影响。2.本报告系根

据××××年××月××日之前已经发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规和政策文件出具。如有新的事

实或补充资料或新的法律、法规和政策文件出台，根据贵公司的要求，本所可以对本报告进行修改和补充。

3.本所深知有关法律意见可能影响贵公司的决策，在出具本报告时已经做到了应有的谨慎。但本报告系法律

方面的尽职调查，不应视为财务、审计、评估、税务、技术、矿权等方面的尽职调查或意见，就该类问题，

贵公司还应咨询相关专业机构。4.本报告涉及目标公司及相关机构的商业机密，应仅限于贵公司收购目标公

司之目的使用。本报告被用于其他目的以致目标公司及相关机构造成损失的，本所不承担任何法律责任。

任何问题，请随时联系。北京市××律师事务所×××律师×××律师××××年××月××日

上述第五项是具有实质内容的正文部分，我在后文单独拿出一个章节介绍。上述第六项中的参考资

料，只需要列一下从目标公司收集的主要资料即可。

问题2：写法律尽职调查报告，需要什么样的语言风格？答：法律文件不比文学作品，客观、准确、

通顺、层次清晰是基本要求，不需要华丽的辞藻、变化无穷的修辞，或者丰富多彩的格式。

描述事实，是什么样的，就说是什么样的，不需要修饰，不需要写成故事情节。可以多用编号，让层

次更分明；多用表格和结构图，让表述更清楚；没查清，就写未查明，并写上未查明的原因，是目标公司

不提供，还是政府机构不允许律师查询，或者尽合理努力后，仍然无法查明，切记不可根据在别的项目中

的经验，理所当然地认为应该是这样，更不可凭空想象，捏造事实。

TIPS：写尽职调查报告要客观、准确、通顺、层次清晰。

写法律意见，要清楚明白，不能模棱两可。有客户就曾经抱怨过，律师洋洋洒洒写了好几页，到最后

到底是个什么意见，还是不知道。所以，我们经常在文件最后单列一章写结论。领导们太忙，不愿意读前

面好多页的详情描述，可以直接读最后的结论。我见过别的中介机构出意见，把结论列在第一页，然后再

细述这个结论怎么得出来的，这也是个不错的方法。

TIPS：在文首或者文末单列一章写结论。

问题3：写尽职调查报告的法律事实和法律意见，要分别详细到什么程度？

答：事实部分，但凡调查过的事实，写得越细越好。尽职调查是为接下来谈判和起草协议做准备的，

所以，所有纳入调查范围进行调查的事实，无论最终事实是否查清，我都会写进报告去。当客户问询或者

起草协议过程中需要查明某些客观事实时，不用查原始底档，通过查询尽职调查报告就可以找到答案。

至于目标公司存在的法律问题，大小问题都列出来最好。不过，细枝末节的问题，如工商登记未作变

更之类的，点一下即可，而具有风险或者对收购造成实质性障碍的问题，要结合法律规定详细写，有什么

风险，有没有解决方案，有时候甚至需要另行出具专项的法律意见书，作为尽职调查报告的附件。

律师给意见，绝对不能只局限于书本上的条条框框，还要结合社会现实作出判断。照搬法律上的条条

框框下结论，是初级助理的水平，客户不用请律师，也可以自己百度到答案。讲得出法律是怎么规定的，

司法实践是怎么把握的，才算得上有经验的律师。

但是，律师只能从法律的角度出具意见，不能因为要细致，要结合现实，就跳出自己的专业范围，把

自己当成技术人员、会计师、评估师，眉毛胡子一把抓。这是对客户不负责任，也会给自己带来很大的风

险。比如，某项技术是否是最新技术，应以技术人员的意见为准，律师即便写入报告，也要特别注明，是

来源于技术人员的某份报告。再比如，土地出让金是否全部缴纳，律师要结合审计机构的审计结果下结论，

而如果尚拖欠部分款项，那么是否会因此遭受罚款，或者土地被收回，就是律师应该关注并且出意见的了。

另外，最好能对目标公司基于该问题而造成的对本次并购的影响给个评价，比如，影响不大的，可以

写不构成并购的实质性障碍；如果影响很大，就写明可能对并购造成哪些重大影响，是会严重拖延并购进

程，还是致使不能达到并购的预期目的，还是使得并购无法获得政府部门批准等。

问题4：如何组织项目组成员撰写尽职调查报告？答：前面讲了，我是坚持在尽职调查现场就拿出报

告雏形的，也就是先写完大部分法律事实，回所后再写法律意见。TIPS：

进入尽职调查现场前，准备一份尽职调查报告模板，涵盖尽职调查清单的各项内容，并对格式、表述

方法做个示范。我会在进入尽职调查现场前，准备一份尽职调查报告模板，涵盖尽职调查清单的各项内容，

并对格式、表述方法做个示范。不管分成了多少个小组，大家都统一采用这一个模板。白天，小组成员分

别负责几部分内容，一边阅读资料，一边把法律事实填到尽职调查报告里面去。如果该项内容资料不全，

就批注一下尚需什么资料，是否已安排搜集，什么时候能够拿到；如果已拿到相关资料，但内容太多，来

不及写入尽职调查报告里面去，那么就批注上“已有资料，待录入”；如果有什么事项需要提请特别注意的，

就标底色，批注上为什么提请特别注意。一天的工作临结束时，小组成员在报告目录中，把项下有新增内

容的标题加上底色，发给项目负责人或其他指定的人汇总。项目负责人或其他指定的人根据各组员的目录，

找到各组员当天新增的内容，然后复制到一份报告中去。

项目负责人晚上要加加班，浏览一下大家新增的内容，读不明白的，需要写详细点的，或者对大家有

新的工作安排，就批注上去，批注上的工作完成一项，就删掉一项。由于各人有各人的笔风，项目负责人

少不了还要做些调整，并请小组成员日后更改一下文风，使得一份报告看起来更像是一个人完成的。如果

发现原来的模板结构不适宜，不能清晰、有层次地体现所有尽职调查内容，就要做些调整，让小组成员都

能找到对应的填写位置。最后，把底色去掉，再发给大家。TIPS：

进采用合理的文档标题编写规则，可以事半功倍，避免混淆。第二天，大家在项目负责人新发的尽职

调查报告版本上工作。按照做文档的一贯做法，我们会在文档的标题前加上日期，在标题后加上小组成员

的姓名简称，如果当天出了多份报告模板的，就再加上数字，比如我在2014年3月4日完成的第二份尽职

调查报告版本，标题就是“****××项目尽职调查报告（WR.2）”，WR是我的名字的首字母，2表示是我当

天的第二份尽职调查报告版本，这样大家都不会混淆了。

如果新增内容少，或者实在没有时间，也可以几天汇总一次。

撤离现场以后，各小组成员要完善自己负责的那些法律事实，并尽量写上小结，不会写的，留给项目

负责人。项目负责人则要仔细阅读整个报告，看看法律事实是否清楚，小结是否全面和正确，要和其他中

介核对一下重合的事实，要跟客户交流一下他们对报告还有什么具体的要求。如果有疑难问题，可以组织

全体成员甚至邀请所里其他律师共同讨论。

最后，安排调整格式和校对。如果时间允许，还可以安排用投影仪投影出来，全体项目组一起过一遍。

一个人对着电脑看，可能看很多遍都没发现问题，但是投影出来，大家一起看，一起讨论，错别字，错误

的法律意见啊，很容易就被揪出来了。同时，这还是个很好的学习机会，即便不是项目组的成员，也可以

参与，共同讨论学习。

贰 ┃ 尽职调查报告的正文

正文部分是尽职调查报告中具有实质内容的部分，要根据尽职调查清单分成若干个章，每一章分为两

个部分，先写法律事实，然后作小结，即对目标公司存在的法律问题发表法律意见。最后根据全文的小结，

写个尽职调查的结论。

不要以为写尽职调查报告就是按照既有模板往上填内容就可以了，即便尽职调查清单是根据目标公司

的情况特别制定的，往往还是需要根据尽职调查的结果，特别是目标公司下属公司的情况，对尽职调查报

告的结构反复调整。目的只有一个，清楚有层次地写明尽职调查所得的所有内容。

我不能在此穷尽尽职调查中可能发现的目标公司的所有法律问题，我跟大家分享一些我在尽职调查报

告中写过的问题吧： 1.定义

这通常是第一章，是对尽职调查报告中常见的公司名称以及其他专用名称定义一个简称，通常就采用

目标公司日常的惯用称呼。这一章无须写小结。

2.组织结构这一章至少包含两部分内容，一是介绍目标公司的下属子公司、分公司、办事处的名称和

数量，二是介绍目标公司（不包括下属子公司、分公司、办事处，暂且称为目标公司集团）的内设部门机

构及其职能。最后可以画个组织结构图，清晰明了。这一章通常找不出什么法律问题来，可省去小结。

3.目标公司集团的基本信息这一章通常包括：（1）基本情况

列入营业执照、组织机构代码证、税务登记证、外商投资企业批准证书、行业准入许可。企业资质较

少的话，可以在这里一并介绍。如果企业资质有三四项以上，可以在后面用单独的一章介绍。（2）历史

变迁

列入目标公司集团从成立到现在，中间经历的历次工商登记变更的情况，包括注册资本、股东、公司

名称、注册地址、营业范围、营业期限，如果是民营企业，还要加上董事会、监事会、总经理等高管人员

的变更情况，如果是老国有企业或者事业单位改制后的国有企业，还要简单描述一下改制前的发家史。可

以用表格，一次变更就画一个表格，把变更前后的状况列进去。每一次变更，前后要衔接得上。（3）股

东

列明目标公司集团现目前的股东情况，可以用表格列明股东名称、持股比例、出资数额、出资方式。

（4）章程、出资协议、设立批准文件等

列明章程、出资协议中具有实质意义的条款。如果只是范本性的条款，就无须列入了。这一章通常

能发现问题，比如（范例2▼）

未通过年检

原因是×××（比如未实际经营；未获得行业准入资质；未能获得安全生产许可证；拟注销公司，因此

怠于年检）。 ◇法律依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第76条公司不按照规定接受年度检验的，

由公司登记机关处以1万元以上10万元以下的罚款，并限期接受年度检验；逾期仍不接受年度检验的，吊

销营业执照。◇律师意见面临被工商局处罚的风险，建议×××（比如注销该公司）。该问题不对收购构成实

质性障碍。2014年3月1日后，没有公司年检这一说了，这一条也就省了。

未办理工商登记变更◇法律依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第63条公司变更登记事项，

未按照规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以1万元以上10万元

以下的罚款。◇律师意见实践中，企业因未办理工商登记变更而被工商局处罚的不多。但是，时间一久，

人员流动，存档或工作交接不利，则存在无法厘清变更情况、引发纠纷、影响公司经营的风险。建议立即

补办工商登记变更。该问题不对收购构成实质性障碍。

无法取得行业准入许可原因是×××（需写明无法取得行业准入许可的原因，如果要取得行业准入许可，

需要付出哪些成本）。比如，我们曾经遇到过，热电公司由于设备老化，无法取得电力业务许可证，只能获

得国家电力监管委员会地方监管局同意并网运行的临时批复，该批复有效期仅一年，热电公司每年均需申

请临时批复，这使得热电公司的电力业务许可资质处于不稳定状态。◇法律依据从各行业法律法规找依据。

◇律师意见无行业准入许可，则不可以经营该项业务。建议考虑在需要更换老化的设备的情况下，该企业

是否仍然具有收购价值。该问题可能导致收购方不能实现收购目的，构成收购的实质性障碍。股东具有特

殊身份如本项目目的为收购地方国资委持有的目标公司的股权。◇法律依据《企业国有产权转让管理暂行

办法》第2条本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企

业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。第5条企业国有产权转让可以

采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。◇律师意见需与转让方协商

确定，本次股权转让采用哪一种程序，是产交所挂牌，还是协议转让，还是无偿划转。无论哪一种程序，

都需要较一般项目更多的时间。因评估报告有效期为评估基准日后一年，建议尽早与转让方进行沟通，以

便做好时间安排，否则将严重拖延并购项目进程。

股东、高管人员在××年前后频繁变更，原因是×××◇律师意见股东、高管人员的频繁变动，一般意味

着公司有重大变故。尽职调查过程中，目标公司拒绝向律师作出解释的，建议在后期谈判过程中予以关注。

待查明原因，方能判断是否对并购构成实质性障碍。章程对股东权利义务作出了特殊约定比如，目标公司

每年税后利润的80%以上必须用于分红。股东对外转让股份，必须以新股东接受该条款为前提。◇律师意

见目标公司原股东在章程中设定将比较高比例的税后利润用于分红，表明原股东有钱就分，急于套利的心

理。如果收购方收购后持有的股权比例不足以决定章程的修改，那么收购方必须遵从这一章程规定，请收

购方考虑是否符合己方的经营理念，并衡量是否对并购构成实质性障碍。

4.下属公司情况可以先用表格分别列明下属分、子公司以及办事处的名称、地址、登记工商局、注册

资本（2014年3月1日起已取消实收资本的登记）、转让方持股比例、员工合计持股比例等信息，然后分小

节简述各下属公司的基本情况以及与目标公司集团的业务往来，除非重要的子公司，一般无须详述其历史

变迁。

下属公司存在的问题主要在于其与目标公司集团的关联关系上，比如（范例3▼）：子公司和目标公

司集团，子公司和子公司之间人格混同

这是比较常见的问题。如：我们在收购一个集团公司时，集团下属的广州A公司与广州B公司经营地

址相同、管理人员兼任、实际控制人相同、财产混同。◇法律依据《中华人民共和国公司法》（2014年版）

第20条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股

东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

◇律师意见（略）

子公司存在大量员工持股员工持股数量大时，会对公司管理造成影响，如果是国有企业，还存在违规

风险。我们曾经在帮一家央企收购一家省国资委直属企业的时候，因为员工持股问题，遇到了很大的障碍，

我们在尽职调查报告中披露了持股明细。我们来看看当时的尽职调查报告小结：×××集团（目标公司）的控

股子公司（除××公司外）均有大量员工入资。因×××集团下属各子公司的员工股东（包括股东代表和股东代

表所代表的隐名股东）有成百上千人，我们难以逐一厘清员工股东是本公司员工，还是集团或集团下属其

他子公司的员工。但是，根据集团提供的本次并购项目联系人名单及现场访谈，我们发现，存在集团员工

持有子公司股份的情形。集团作为省国资委直属企业，设立子公司时得到了省国资委的批复，但批复中仅

提及所设立子公司的注册资本以及集团的出资数额，未提及员工出资的具体人员。因为涉及集团高管对下

属企业出资，比较敏感，所以我们未向集团详细询问省国资委的态度及报批情况。我们访谈了解到，×××

集团实行员工持股的目的在于：激发员工的主人翁意识，提高效率，同时也为项目筹集到了货币资金。访

谈中，员工大多对此举持认可拥护态度。这些员工持股中，员工作为隐名股东，出资但不参与验资，而以

股东代表的名义验资，由股东代表参与股东会表决，但未出具委托股东代表的书面授权手续。公司与员工

间除员工缴纳出资款的收据外，亦无书面协议。

◇法律依据《中华人民共和国公司法》（2014年版）第31条有限责任公司成立后，应当向股东签发出

资证明书。第36条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）

（四）严格控制职工持股企业范围。

（八）关联企业指与本国有企业有关联关系或业务关联且无国有股份的企业。

（十二）严格执行企业改制审批制度。

（十三）国有企业是规范职工持股、投资的责任主体，要认真贯彻执行本意见各项要求，加强领导，

认真组织，规范企业改制，强化内部管理，做好职工思想工作。

◇律师意见个人股东，无论持股比例大小，均享有表决等权利。一般情况下，即使没有书面的授权手

续，个人股东也会承认并同意股东代表的表决。但是，一旦员工与公司发生纠纷，则员工可能故意滋事，

不承认授权或要求解除授权、自行行使股东权利，届时将造成股东人数众多，股东会难以召开和决策的局

面。为防止利益输送，原则上禁止国有企业员工持有下属企业的股份，电力系统管控最为严格。监管机构

主要为各级国资委，且监管力度不一，工商局一般不会审查和限制。据我们了解，中国煤炭科工集团有限

公司、华电集团等央企都先后进行了领导层持股的清退。我们认为，×××集团员工持有下属企业的股份，不

会构成本次并购的实质性障碍。如果仅仅清退集团领导层对下属企业的持股，一般是可以实现的，但是需

要一定的现金和比较长的时间。若要清退全部员工持股，则存在重大困难，包括：（1）员工人数众多，难

以就清退达成一致意见；（2）员工股份溢价高引发不良社会影响；（3）清退资金短缺；（4）与目标公司现

行的调动员工积极性的管理思路相悖；（5）动作太大，引发×××集团和省国资委的抵触，影响本次并购及以

后的合作。我们建议，在保证符合国务院国资委和省国资委监管的情况下，不在本次并购中作大规模的员

工持股清退。程序上，由×××集团控股子公司组织员工签署股权托管协议及对股东代表的授权手续，并加强

股东会决议等档案的管理，以规避股权管理风险。

目标公司收购其他公司作为自己的子公司时，对子公司的资产负债进行了剥离这一点涉及财务知识，

律师需要与审计机构共同厘清事实，然后从法律角度给出意见。我有过这样的案例：

X公司（目标公司）的下属子公司Y公司，系收购而来。X公司收购Y公司时，对该公司的资产及负

债进行了剥离，Y公司留存货币资金、固定资产及无形资产，由X公司收购，存货、债权及债务由Y公司

原来的股东带走。双方签署了《股权转让协议》，Y公司的股东也已经变更至X公司名下。各方均未通知债

务人，也未征询Y公司债权人的意见。

◇法律依据《中华人民共和国合同法》第80条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该

转让对债务人不发生效力。第84条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。

◇律师意见X公司收购Y公司，本应是资产收购，但双方实际进行的是股权收购，Y公司已成为X

公司的子公司。法律上，Y公司的原股东带走债务，实质上是Y公司将其债务转移给Y公司的原股东。债

务转移未经债权人同意，不得对抗债权人。如果债权人向Y公司索偿，Y公司负有向债权人偿还的义务。

虽然《股权转让协议》约定，X公司有权从购买价款或业绩奖励款中抵消Y公司原股东未依约向债权人偿

还的负债，但仍存在购买价款及业绩奖励不足支付的风险。建议与X公司协商，请Y公司原股东提供相应

债务的担保，或者在进行本次收购时，扣留相应的收购价款。另外，Y公司原股东带走债权，实质上是Y

公司将债权转移给Y公司原股东，虽然无须征得债务人同意，但未经通知债务人，不对债务人发生法律效

力。建议本次收购协议签署前完成书面通知债务人的程序。该问题不会对并购构成实质性障碍。

5.税务税本是个财务问题，评估机构和审计机构都会关注目标公司的税率税种。律师也要关注税，侧

重点在于，目标公司目前享有的税收优惠，在本次收购之后是否需要补缴，以及本次收购后，是否仍然可

以享受该税收优惠。一般来说，收购涉及目标公司企业性质的变化、注册地址的变化时，会对税造成影响。

我为一家央企收购一家外商投资企业时，就因为税的问题犯难（范例4▼

目标公司因为是外商投资企业，享有税收优惠1000万欧元左右。若股权被全部收购，由外商投资企

业变为内资企业，则存在需要补缴该部分税收的风险。据目标公司介绍，只要本次收购后，外资股仍然大

于20%，则仍然可以享受税收优惠。 ◇法律依据东营市国家税务局对目标公司的税收优惠申请作出了专

项批复（东国税开发（2007）3号）显示，目标公司属于风电设备制造工业企业，准予认定为生产性外商投

资企业，享受外商投资企业所得税定期减免税收优惠，从2008年度开始享有两免三减半优惠政策，即2008

年度和2009年度免税，2010年至2012年的税率为12.5%。 ◇律师意见

该项优惠政策对本次项目影响较大，在未获得收购方及转让方同意的前提下，律师未前往东营管委会

及税务部门核实地、财、税优惠等。因为收购方与转让方与地方政府已有合作往来，关系良好，建议收购

方与转让方共同与地方政府协商，看是否需要补缴根据优惠政策未交的税，是否可以保持优惠政策不变，

或者给予其他地方优惠政策。若不能，由于该项优惠政策于2012年结束，收购磋商时已是2012年，双方

可考虑将收购的交割时间放在税收优惠政策结束后的2013年。

该问题可能影响到收购方案［包括收购的股权比例、收购方式（收购资产还是收购股权）］的调整，

建议提前落实，方能推进下一步工作。

6.业务运营

业务运营其实是商务问题，而且多与技术相关。律师需要关注的是，业务运营模式是否涉嫌违规违法。

我们看一个建筑施工企业的例子，这也是在建筑施工企业集团常常遇到的问题（范例5▼）：

目标公司集团具备接工程的资质，但仅履行管理职能，不实际施工。目标公司集团以其资质投标项目

中标后，交由子公司实际组织施工，但子公司并不具备相应的资质。

◇法律依据《中华人民共和国建筑法》第28条禁止承包单位将其承包的全部建筑工程转包给他人，

禁止承包单位将其承包的全部建筑工程肢解以后以分包的名义分别转包给他人。第29条建筑工程总承包单

位可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位；但是，除总承包合同中约定的分包

外，必须经建设单位认可。施工总承包的，建筑工程主体结构的施工必须由总承包单位自行完成。禁止总

承包单位将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程再分包。第65条发包单

位将工程发包给不具有相应资质条件的承包单位的，或者违反本法规定将建筑工程肢解发包的，责令改正，

处以罚款。超越本单位资质等级承揽工程的，责令停止违法行为，处以罚款，可以责令停业整顿，降低资

质等级；情节严重的，吊销资质证书；有违法所得的，予以没收。未取得资质证书承揽工程的，予以取缔，

并处罚款；有违法所得的，予以没收。以欺骗手段取得资质证书的，吊销资质证书，处以罚款；构成犯罪

的，依法追究刑事责任。第67条承包单位将承包的工程转包的，或者违反本法规定进行分包的，责令改正，

没收违法所得，并处罚款，可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。承包单位有

前款规定的违法行为的，对因转包工程或者违法分包的工程不符合规定的质量标准造成的损失，与接受转

包或者分包的单位承担连带赔偿责任。《公路建设市场管理办法》第54条违反本办法规定，承包单位将承

包的工程转包或者违法分包的，责令改正，没收违法所得，对勘察、设计单位处合同约定的勘察费、设计

费25%以上50%以下的罚款；对施工单位处工程合同价款5‰以上10‰以下的罚款；可以责令停业整顿，

降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法

律问题的解释》第1条建设工程施工合同具有下列情形之一的，应当根据合同法第五十二条第

（五）项的规定，认定无效：

（一）承包人未取得建筑施工企业资质或者超越资质等级的；

（二）没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的；

（三）建设工程必须进行招标而未招标或者中标无效的。第4条承包人非法转包、违法分包建设工程

或者没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义与他人签订建设工程施工合同的行为无效。人

民法院可以根据民法通则第一百三十四条规定，收缴当事人已经取得的非法所得。◇律师意见虽然法律明

文禁止转包。但是实践中，转包的现象非常严重，法不责众，尤其是母公司和实际控制的子公司之间的转

包，被行政处罚的极少。目标公司也表示，希望能借鉴到合法合规、更有利于集团发展的生产管理模式。

7.房产、土地

土地、房子价值最大，也是尽职调查中问题千变万化、层出不穷，谈判收购时最为棘手的。可以先用

表格列明土地情况和房子情况，在表格后以注释的方式详细描述存在问题的房子或者土地。我们看看土地

房子常常出现的各种问题（范例6▼）：

土地已抵押

目标公司的土地已抵押，担保金额××亿元，目标公司负责人××口头表示，愿意偿还相关贷款，解除抵

押。

◇法律依据《中华人民共和国物权法》第170条担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人

约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定的除外。第191条抵

押期间，抵押人经抵押权人同意转让抵押财产的，应当将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提

存。转让的价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。抵押期间，抵押人未经抵押

权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。

◇律师意见虽然本项目拟购买的是转让方持有的目标公司的股权，而不是目标公司的资产，但如果贷

款得不到偿还，目标公司将丧失土地，生产经营将受到重大影响。建议密切关注土地抵押所担保的债务中

目标公司自身负债的部分，及时偿还；土地抵押所担保的债务为目标公司以外的第三方的债务的，需在收

购前解除抵押，或者扣留等同于贷款数额和利息的转让价款。如果后期变更收购方式，选择收购目标公司

的资产（含土地），那么需按照《中华人民共和国物权法》第191条征求抵押权人的同意，将转让所得的价

款向抵押权人提前偿还债务或者提存。该问题不对收购构成实质性障碍。

已缴纳土地出让金，但未取得土地使用权证目标公司某宗土地已缴纳土地出让金，但尚未取得土地使

用权证，地上建筑尚属于在建工程。目标公司陪同我们走访了当地土地科。土地科介绍了该宗土地出让的

背景，由于目标公司没有按《国有土地使用权出让合同》开工，土地闲置，土地部门完全可以依据合同，

无偿收回土地。土地科承诺如果目标公司开工达25%以上，土地科就会为目标公司发放土地证。 ◇律师意

见根据《国有土地使用权出让合同》约定，目标公司该宗土地存在因闲置而被收回的法律风险。尽管土地

科承诺开工达到25%以上即为目标公司发放土地证，但是该承诺为口头承诺，目标公司是否能办下土地使

用证，以及是否需要为办理土地使用证付出更多的成本尚不明确。尽管本次收购项目收购的是转让方持有

的目标公司的股权，收购方仍然可以要求将该宗土地剥离出目标公司，放入转让方的其他公司，不纳入收

购范围。但土地潜在价值大，于目标公司经营有益，建议请转让方和目标公司协助，在与土地科作进一步

沟通，签订补充协议明确继续施工即可保证土地权属的情况下，收购土地。该问题是否构成实质性障碍，

取决于收购方的收购目的，收购方对该块土地的看重程度。

土地可能被政府收回目标公司厂区内×平方米的土地尚不属目标公司所有，但目标公司已实施地缘热

泵管线工程（已完工），素土硬化地面夯实工程（未完工）。据目标公司介绍，目标公司曾经在2009年1月

5日招拍挂中以总价为人民币1203万元竞得该地块（编号为×××），但当时的××土资告字×××号××市国土资

源局国有建设用地使用权挂牌出让公告中，要求该地块需要满足投资强度2400万元/公顷（注：该地块的投

资强度为11349.84万元），目标公司仅同意投资900万欧元（相当于8000万元人民币），与该投资底线相差

较大，因此未满足该项标准，不予办理土地使用权出让手续。目标公司表示，想要再次取得该地块，需重

新招拍挂。另外，据目标公司介绍，该地块的投资强度已于2010年年底变更为3600万元/公顷（注：最新

数据还需向相关部门了解核实）。该地管委会基于市政府给予外商投资的优惠政策目前默许该地块的占用情

况。 ◇律师意见目标公司能否取得该地块、取得该地块前能否继续使用、取得该地块需要的投资额度均取

决于目标公司的性质以及与东营市政府的关系。按照目标公司和转让方的安排，律师在尽职调查阶段尚未

到土地部门核实。一般来说，土地部门不会把一个公司厂区内的土地再拍给其他公司，问题的关键还是土

地价格。该宗地位于目标公司厂区内，丧失该宗地会严重影响目标公司的生产经营，致使收购方不能实现

收购目的。建议收购方在目标公司及转让方的协助下，与当地土地部门进行商议。

房产已长期出租目标公司的×处房产已长期租赁给关联公司。目标公司负责人××表示，该租赁确实为

转让方控制下的两个公司的内部交易，租金很低，租期也比较长，该关联公司客观上需要使用目标公司的

房产，短时间内无法腾空，但愿意对租赁合同做出变更。

◇法律依据《中华人民共和国合同法》第229条租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合

同的效力。第230条出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同

等条件优先购买的权利。

◇律师建议本次收购拟收购的是转让方持有的目标公司的股权。收购并不自然而然地变更租赁合同，

目标公司将房产长期低价租赁给关联公司，是将目标公司的利益让渡给了关联公司。建议在收购前变更租

赁合同，调整租金，尽量缩短租赁期限。如果后期收购方案变更为收购目标公司的资产（含房产），则需关

注《合同法》“买卖不破除租赁”和“承租人享有优先购买权”的规定。由于出租的房产价值不高，并不影响目

标公司的生产经营，因此不构成收购的实质性障碍。

房产被第三方占用目标公司位于××地的房产，虽然房产证载权利人为目标公司，但房屋长时间交由员

工使用，未与员工签订租赁合同或房屋买卖合同。员工或长期自行居住，或视为个人所有房产对外出租。

◇律师意见该房产存在实际难以腾空收回的风险。请关注其在评估时的作价。该处房产为住宅，与目

标公司主营业务无关。尽管本次收购收购的是转让方持有的目标公司的股权，仍然可以要求将该宗土地剥

离出目标公司，放入转让方的其他公司，不纳入收购范围。由于该房产价值不高，并不影响目标公司的生

产经营，因此不构成收购的实质性障碍。房产证件不全目标公司有3处房产因为建房手续丢失，或者建成

后未有人组织办证等原因而没有房产证，目前要办理房产证较为困难。但是，目标公司享有3处房产对应

的土地使用权。 ◇律师意见目标公司虽然没有房产证，但有对应的土地使用证，且目标公司作为事业单位

改制而来的国有企业，与地方政府一直保持着良好的关系，该3处房产也已经使用多年，因此，一般情况

下，目标公司对房屋的使用不会受到影响。日后房屋重建，应及时办理房产证。该问题不构成收购的实质

性障碍。

房产已实际灭失目标公司房屋产权证所示房屋已实际不存在。现有房屋未办理房产证，所对应的土地

为划拨用地。评估机构表示，本次评估的是目标公司目前实际享有的房屋，而非房屋产权证所示房屋。 ◇

律师意见我们认为，新建、改建房屋，应重新办理房屋产权证，未办理，则属于违章建筑。但目标公司是

对当地发展有重大影响的国有老企业，这些房屋为厂房、宿舍、家属区等，维系着成千上万名职工和离退

休人员的生计，并关系着当地社会秩序的稳定。收购方为中央企业，本次收购后目标公司的国有企业性质

不变。一般情况下，地方政府会尊重历史和现状，不会收回土地，也不会强拆房屋，目标公司对土地和房

屋的使用一般不会受到影响。该问题不构成收购的实质性障碍。

8.环保问题环保一直是个“雷声大，雨点小”的问题。法律规定很严格，社会舆论也很激烈，但是政府

部门的管控却一直很薄弱。出了事，企业受到的压力主要还是来自社会舆论，而不是政府部门的惩罚措施。

如今全国性雾霾了这么长时间，也没见政府部门有什么大刀阔斧的做法。以前文所述的电解铝项目未经环

保批复但已施工完毕进行试运行阶段为例，我们给的意见如下（范例7▼）：

◇法律依据

《中华人民共和国环境影响评价法》第25条建设项目的环境影响评价文件未经法律规定的审批部门

审查或者审查后未予批准的，该项目审批部门不得批准其建设，建设单位不得开工建设。第31条建设单位

未依法报批建设项目环境影响评价文件，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环

境影响评价文件，擅自开工建设的，由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令停

止建设，限期补办手续；逾期不补办手续的，可以处五万元以上二十万元以下的罚款，对建设单位直接负

责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。建设项目环境影响评价文件未经批准或者未经原

审批部门重新审核同意，建设单位擅自开工建设的，由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政

主管部门责令停止建设，可以处五万元以上二十万元以下的罚款，对建设单位直接负责的主管人员和其他

直接责任人员，依法给予行政处分。 ◇律师意见

虽然法律有此规定，但是实践中，未获环保审批但已开工建设的现象司空见惯。随着环保的呼声日益

增高，环保部门的管控也日益严格。2009年6月11日，环保部以“严重违反国家产业政策、发展规划和环

境保护准入条件”为由，决定“从即日起在完成科学论证和各项整改措施前，暂停审批金沙江中游水电开发项

目、华能集团和华电集团（除新能源及污染防治项目外）建设项目、山东省钢铁行业建设项目环境影响评

价”。2010年下半年，以华能集团和华电集团的金沙江龙开口和鲁地拉水坝工程又陆续通过环评并开工为代

表，“未批先建”的水电工程纷纷由“违规”转为“合法”。实践中，已发生的巨额投资成为促使环保审批通过的

重要力量。但是，环保仍可能影响工程进度，并可能影响企业品牌形象（如紫金矿业紫金山铜矿湿法厂铜

酸水渗漏事故致使紫金矿业形象受损）。

该问题不构成收购的实质性障碍，但我们建议，需督促目标公司跟踪办理环保审批手续，否则建设项

目有被责令停止建设，被罚款，有关责任人员有被行政处分的风险。

9.债权债务收购方对债权债务是比较敏感的。审计机构通过审计账目得出的债权债务数额，比律师通

过查看合同得出的债权债务数额要精确得多。律师关注的也不应该是债权债务的数据，而是债权债务对收

购的限制。律师可以与审计机构核对数据，然后收集相应的合同进行审阅。顺便提一句，曾经有客户问律

师，能不能由律师出面跟目标公司的债权人接触一下，确认一下目标公司的负债究竟是多少。律师能这么

干吗？当然不能，因为债权人对债务人，即目标公司的变动是非常敏感的，没有经过目标公司的同意，律

师与目标公司的债权人接触，会引起目标公司的反对。而且，可能债权人已经忘记或者放弃这笔债务了，

经律师这么一折腾，债权人又上门讨债了，目标公司非恨死律师不可。

债权能不能收回，审计机构和评估机构会给意见，有问题的主要是债务，律师要重点审查贷款合同（范

例8▼）。

股权转让，需贷款方同意”

贷款合同，大多有类似于“股权转让，需贷款方同意”的表述。目标公司分管投融资的财务经理口头表

示，大多数贷款银行与目标公司接触多，对本次并购已有听闻，基本认为是利好消息，持支持态度。◇律

师意见根据贷款合同的约定，在后期谈判、协议起草阶段，仍然需要在形式上征求各贷款银行对本次并购

的意见。收购一般对于转让方是利好消息，不会遭到贷款银行的阻挠，因此该问题不构成并购的实质性障

碍。

目标公司向个人借款××万元◇律师意见目标公司投标及施工时遇到资金紧张是常有之事。公司向个人

借款，不违反法律强制性规定。仅提请注意，该类借款利息通常比较高，是否可以计为财务费用，未来是

否符合收购方的财务制度，请财务部门予以关注。该问题不构成并购的实质性障碍。

目标公司向×××公司借款××万元◇法律依据《贷款通则》（中国人民银行发布）第61条各级行政部门

和企事业单位、供销合作社等合作经济组织、农村合作基金会和其他基金会，不得经营存贷款等金融业务。

企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。第73条行政部门、企事业单位、股份合作经

济组织、供销合作社、农村合作基金会和其他基金会擅自发放贷款的；企业之间擅自办理借贷或者变相借

贷的，由中国人民银行对出借方按违规收入处以1倍以上至5倍以下罚款，并由中国人民银行予以取缔。

最高人民法院《关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理的批复》［法复（1996）15

号］企业借贷合同违反有关金融法规，属无效合同。对于合同期限届满后，借款方逾期不归还本金，当事

人起诉到人民法院的，人民法院除应按照最高人民法院法（经）发（1990）27号《关于审理联营合同纠纷

案件若干问题的解答》第四条第二项的有关规定判决外，对自双方当事人约定的还款期满之日起，至法院

判决确定借款人返还本金期满期间内的利息，应当收缴，该利息按借贷双方原约定的利率计算，如果双方

当事人对借款利息未约定，按同期银行贷款利率计算。借款人未按判决确定的期限归还本金的，应当依照

《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条（新《民事诉讼法》为第229条，作者注）的规定加倍支

付迟延履行期间的利息。

◇律师意见目标公司向×××公司借款，属于企业间拆借。实践中，企业间拆借比较常见，一般情况下，

民不告、官不究。即使借贷双方发生纠纷，诉至法院，法院也多判决借方归还本金，支付部分利息（以资

金占用费的名义）或者不判决支付利息，但一般不收缴利息。2013年9月25日，《人民法院报》刊登了最

高人民法院副院长奚晓明题为“当前商事审判中需要注意的几个法律适用问题”的讲话，关于企业间的借贷问

题，有比较新的论述：

1）关于借款合同效力。近年来，各地法院对民间借贷的问题反映比较突出。但严格说，民间借贷并

不是法律概念。对“民间借贷”这一概念的范围，司法部门与行政监管部门的理解并不一致。按照1991年最

高人民法院下发的《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》中的规定，此类案件是指自然人之间的借贷

纠纷、自然人与法人之间的借贷纠纷，以及自然人与其他组织之间的借贷纠纷。而金融监管部门所掌握的

标准是，凡商业银行金融借贷以外的借款合同纠纷均属于民间借贷。其中，既包括自然人之间的生活消费

性借贷，也包括企业之间的生产经营性借贷。就企业间的借贷而言，既包括具备金融从业资质的小贷公司、

典当公司等非银行机构与企业间的借贷，也包括不具备金融从业资质的企业之间的资金拆借行为。在商事

审判中，对于企业间借贷，应当区别认定不同借贷行为的性质与效力。对不具备从事金融业务资质，但实

际经营放贷业务、以放贷收益作为企业主要利润来源的，应当认定借款合同无效。在无效后果的处理上，

因借贷双方对此均有过错，借款人不应当据此获得额外收益。根据公平原则，借款人在返还借款本金的同

时，应当参照当地的同期同类贷款平均利率的标准，同时返还资金占用期间的利息。对不具备从事金融业

务资质的企业之间，为生产经营需要所进行的临时性资金拆借行为，如提供资金的一方并非以资金融通为

常业，不属于违反国家金融管制的强制性规定的情形，不应当认定借款合同无效。

2）关于利息保护的标准及偿还顺序。借贷双方对借款期限内的利率有约定的，从其约定，但约定的

利率不得超过借贷行为发生时中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的四倍。借贷双方对支付利息的

约定不明的，可以根据当事人之间的交易习惯、参照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率或者当地

同期民间借贷的平均利率水平确定。借贷双方对本金与利息的偿还顺序有约定的，从其约定。没有约定的，

按照先息后本的顺序计算。借贷双方既约定了逾期还款的违约金，又约定了逾期利率的，借款人可以同时

主张逾期利息和违约金，但总额以中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的四倍为限。借款人向小额

贷款公司、典当公司借款，在合同约定的利息之外，同时约定了其他合理费用的，应予保护，但总额一般

也应以不超过中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的四倍为限。

随着我国利率市场化改革进程的推进，今后央行可能不再公布贷款基准利率。在此背景下，我们以基

准贷款利率的四倍作为利率保护上限的司法政策，也将做出调整。鉴于各地法院受理的民间借贷案件较多，

这里是否可以考虑以当地不同商业银行之间同期同类贷款的平均利率作为四倍的参照值，可进一步研究论

证。虽然这样的讲话并不是正式发布的法律法规，但对司法实践具有重要的指导作用。总的说来，企业间

借贷，不会构成收购的实质性障碍。

10.担保

提供担保多是因为要贷款，可以结合相应的贷款合同审查。关注的重点是对下属企业以外的第三方提

供担保（范例9▼）。

目标公司和其他公司相互提供担保目标公司系统外的企业国和汽车、建工集团为目标公司提供担保

人民币×万元，目标公司对系统外的企业提供担保人民币×万元（统计数据截至2012年9月30日，不含已

到期或未生效担保信息）。◇律师意见目标公司和国和汽车、建工集团等公司同为转让方下属的独资企业，

各兄弟公司相互提供担保，有助于获得银行贷款。即便产生担保风险，对于转让方来说，也不过资产装在“左

兜”还是“右兜”的问题。

本次股权收购后，目标公司仅为转让方的参股企业。一方面，目标公司若因承担担保责任发生实际支

出，将损害收购方的利益。另一方面，目标公司争取新贷款时，或者可以继续获得该兄弟企业的担保，或

者需要另觅担保方式，届时尚需征求转让方的意见。该问题不构成收购的实质性障碍。

抵押人提供抵押但未予登记××公司为目标公司提供的抵押反担保中，《抵押反担保合同》中除约定以

原材料及在产品为抵押物以外，还约定以机械设备（价值人民币4036万元）为抵押物，但未见关于机械设

备的抵押登记。

◇法律依据《中华人民共和国物权法》第180条债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：

（一）建筑物和其他土地附着物；

（二）建设用地使用权；

（三）以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；

（四）生产设备、原材料、半成品、产品；

（五）正在建造的建筑物、船舶、航空器；

（六）交通运输工具；

（七）法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。抵押人可以将前款所列财产一并抵押。第188条以本

法第一百八十条第一款第四项、第六项规定的财产或者第五项规定的正在建造的船舶、航空器抵押的，抵

押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人。 ◇律师意见××公司为目标公司提供的抵押

反担保中，关于机械设备的抵押约定，仅对目标公司及××公司发生效力，不能对抗善意第三人。建议立即

办理抵押登记，或者要求××公司提供其他担保。该问题不构成收购的实质性障碍。

11.重大经营性合同

律师不可能审查目标公司所有的经营合同，只关注数额巨大，或者对目标公司影响重大的合同。

12.资质对于建筑施工、医疗卫生等行业，是否具有资质，是收购方决定是否收购的重要因素，需要重

点审查资质的有效期、取得条件。我们看一个建筑施工企业的例子（范例10▼）：因资质取得条件之一为

具有建造师资格的员工达到一定人数，因此目标公司集团及各子公司相互借用员工的建造师资格，以获取

资质。 ◇法律依据《建筑业企业资质管理规定》

◇律师意见实践中，这种情况比较常见。借用资质的情形主要发生在目标公司系统内部，且主要是为

子公司获取资质，因此，一般来说，不会对目标公司集团的资质构成大的威胁，该问题不构成收购的实质

性障碍。

13.知识产权

目标公司的知识产权并不是核心资产时，收购方和转让方通常会达成知识产权的价值不计入收购价款

的共识，律师只要在尽职调查报告中程序性地列明各项知识产权即可。而如果知识产权对目标公司影响重

大，则需要一项一项地仔细查。

专利、商标都可以上国家知识产权局网站和中国商标网核实。目标公司提供虚假知识产权的情况比较

少，但会有未缴费或者已逾期的情况（范例11▼）。目标公司拟放弃三项实用新型专利，因此未缴纳年费和

滞纳金◇法律依据《中华人民共和国专利法实施细则》 ◇律师意见该三项实用新型专利权将终止。建议不

计入评估价格。该问题不构成收购的实质性障碍。技术秘密大家会想到专利、商标、著作权，但也别忘了

没有申请专利、而以技术秘密的形式保护的技术。在一次风电设备生产企业的收购中，因为收购方要的就

是目标公司的技术，我曾经在收购中细细审查过十八份英文版的技术转让合同，一一列明存在的问题（问

题略） 14.员工

员工也是问题比较多的项，最常见的无非是未签订劳动合同、拖欠工资、未缴纳社保和住房公积金等。

15.诉讼仲裁律师需要先写明目标公司法律部的管理结构，目标公司集团和子公司如何分配案件，是统

一由集团法律部门管理，还是“各家的孩子各自抱走”，即集团的案子集团管，子公司的案子子公司自己管，

然后详细查明目标公司作为原告/申请人的案子和作为被告/申请人的案子的诉讼/仲裁情况。案子多的时候，

就列表说明（表格略）

第6篇：尽职调查报告

一、尽职调查与法律尽职调查

(一)为什么要做尽职调查?

孙子曰：知己知彼，百战不殆。尽职调查就是通过对商业伙伴或交易对方进行调查，收集与拟议交

易的关键问题相关的信息，从而达到了解商业伙伴和交易对方的目的，发现其业务上的优势和弱点，找出

其现存和潜在的各种重大问题和影响交易的重要因素，以便为作出是否与之进行拟议的合作或交易的决定

以及讨价还价甚至交易完成后的整合计划提供依据和基础。

(二)尽职调查的种类

1、从尽职调查的内容划分，可以分为以下种类的尽职调查：

(1)业务(客户／投资银行) (2)财务税务(会计师) (3)法律(律师事务所) (4)其他专业(包括但不限于

环境保护、劳动人事、工程等方面)

是否需要特定的其他专业的尽职调查需要视目标公司所处的行业或者客户的要求而定。比如，如果

目标公司为生产型企业，涉及环保问题，则客户可能需要聘请独立的环境技术机构做环保尽职调查；而如

果目标公司为历史悠久的大型国有企业，其员工结构复杂、人数众多并且有复杂的历史遗留的劳动问题，

客户或许会聘请专业的独立劳动人事问题专家就劳动人事问题进行独立调查并提供咨询。

2、从客户拟议的交易类型划分，可以主要分为以下种类的尽职调查：

(1)兼并收购

(2)证券首次公开发行

(3)金融机构贷款

(4)重组、重大资产转让等方面

了解拟议交易的类型，有助于律师明确法律尽职调查的方向和范围。此外，就不同类型的交易，客

户对法律尽职调查的要求也可能不同。

3、从代表客户类型划分，可以分为：

(1)投资人对目标公司的尽职调查

(2)目标公司对投资人的尽职调查当然，对尽职调查也可以有其他类型的分类，比如针对目标公司所

处行业的类别而分：针对房地产开发企业、高新技术企业、电信运营企业、钢铁生产企业、药品生产企业、

金融机构等的尽职调查。

(三)法律尽职调查

法律尽职调查就是律师接受客户聘请，对目标公司进行法律方面的调查摸底，以帮助客户了解目标

公司设立与存续、股权结构和公司治理、资产和权益的权属与限制、业务运营、守法合规等方面的法律状

态，发现、分析评估目标公司存在的各方面的法律问题，揭示或提示拟议交易相关的相关法律风险，为客

户判断拟议交易是否可以继续进行提供依据，对目标公司存在的相关法律问题向客户提出解决方案或补救

措施，为交易结构、收购价格、先决条件、交割后的义务以及交易各方的其他义务等之确定、商业计划与

交易进程的调整，向客户提供法律上的依据和支持。

二、法律尽职调查的阶段和方式

(一)阶段

1、竞标阶段的尽职调查

有些尽职调查需要在竞标阶段开展。买方将基于该等尽职调查的结果决定是否做这个交易及交易价

格如何。在竞标阶段，目标公司往往会要求投资人/买方作出一些承诺。比如某外国金融机构人股中国某金

融机构的项目，目标公司就明确要求外国金融机构作出排他性的不竞争承诺，否则不会考虑接受其进行投

资，这样投标人在投标书中一定要包含相应的内容。在此情况下，在进行法律尽职调查的时候，律师就要

考虑到客户应当在什么范围内作出排他的不竞争承诺。经了解，该中国金融机构的经营范围非常广，除商

业银行的一般存贷款、中间业务外，还包括信用卡业务等方面，这样律师就要考虑目标公司要求该外国金

融机构作出的排他性的非竞争承诺到底应当限于哪些方面。如果投资人／买方对其全部经营范围均作出排

他性的非竞争承诺，则承诺范围过于宽泛，对买方将来在中国进一步的业务扩展以及和中国其他金融机构

的合作会有非常大的不利影响。

2、投资意向书／谅解备忘录签订后的尽职调查

更多的尽职调查常见于投资意向书或谅解备忘录签订后。在这个阶段的尽职调查的重点与竞标阶段

尽职调查的重点有所不同。投资意向书或谅解备忘录签订的时候往往价格已经初步确定，这个阶段的法律

尽职调查的目标需要重点考虑影响交易价格的因素是否发生变化或改变，应当主要考虑重大资产的权属是

否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商业而非工业用途；是否属于被抵押资产；或依照相

关产业政策应被淘汰的固定资产)；或资产本身因不可抗力而损坏或灭失导致资产价值降低；目标公司所称

的不动产实际上是从其关联公司租赁取得或无偿使用的；固定资产投资项目用地违反立项批复或未取得政

府批准等，以及解决问题的办法和相关的程序与成本。当然，这个阶段的尽职调查还应当注重为客户提供

防范和减低潜在法律风险、解决发现的法律问题的步骤与程序。

3、分阶段进行的尽职调查

有的尽职调查是分阶段进行的。为节省成本费用或追于时间压力，最初阶段投资人／买家可能仅仅

希望对目标公司一定范围内的情况和事项进行有限的尽职调查，比如限于公司设立和存续的基本情况(股东

结构、营业范围、经营期限、业务许可)、重大资产和合同、有无诉讼/仲裁等，而在确定了在这些方面不存

在重大问题，有意进一步洽谈有关交易的前提下才决定进行全面、深入的尽职调查。在分阶段尽职调查的

最初阶段，律师可以为客户确定法律尽职调查的范围提供咨询意见。

由于客户进行最初阶段的尽职调查的目的是查明其所关心的目标公司的重要方面是否存在重大问题，

在这个阶段尽职调查时，律师就必须在有限的时间内抓住最核心和关键的问题，并提出建议。在文件提供

不全的情况下，应向客户建议进行更全面的尽职调查。

(二)方式

法律尽职调查可以分为以下几种方式：

1、审阅资料室文件

目标公司会将文件资料集中放置于其建立的资料室中供投资人/并购方审查。个别的时候，也有把文

件资料发到投资人/并购方或其律师办公场所的情形。

2、现场调查

投资人/并购方及其中介机构到目标公司做现场尽职调查。目标公司会将文件资料放在专门的资料室，

并会应投资人/并购方要求指定相关的联系人，协调安排补充文件的提供、管理层访谈、负责调查问题的解

答和说明的人士，甚至协调安排投资人/并购方与相关政府部门的沟通。

现场调查对律师的法律功底和判断力的要求很高。很多时候，投资人/并购方并不要求律师写长篇大

论的报告，而是要求律师在第一时间向其汇报其所发现的重大问题，这在竞标阶段的尽职调查中尤为多见。

律师开进目标公司的现场开始审阅文件后，客户可能每天晚上都会要求所有的中介机构提出问题，这种方

式的调查工作的节奏非常快，律师需要尽可能快地找到关键或主要问题，在每次会议中都能提出最有价值

的观点。

现场调查之所以最考验律师的功底，还在于很多时候目标公司不允许投资人/并购方的律师将文件从

文件室带走，甚至在个别调查项目中不允许文件摘抄或审阅。比如，在某个钢铁项目的调查中，投资人/并

购方需要了解目标公司的主要生产用地的权属，而目标公司拒绝提供土地管理部门的用地文件，而仅同意

将文件的部分内容读给投资人及其律师。又如，在对金融机构进行的尽职调查中，由于会涉及金融机构的

很多问题(如不良资产率等)，目标公司往往很不愿意提供监管报告。不过，在尽职调查的过程中，文件资料

的摘录固然必要，更重要的是律师对问题的分析与判断。

基于项目或交易的特点或需要，有的投资人可能仅仅要求其律师对有限范围内的事项做尽职调查或

者首先就其关心的问题展开尽职调查。律师应当在客户要求的范围内进行调查工作，如果在调查过程中发

现调查范围之外事项对拟议交易有重大影响，需要进行调查，律师则应当与客户及时沟通，在取得客户同

意的情况下才可以进行该项调查。

三、法律尽职调查的一般范围和主要内容

(一)公司基本情况

这一部分着重于对目标公司的沿革(即设立、变更以及存续)、股权结构、公司治理、对外投资、目标

公司是否取得法律所要求的相关资质、许可、执照，是否符合相关行业监管要求等方面的尽职调查。

(二)公司资产(包括知识产权)情况

这一部分的重点在于查清目标公司资产的权属状况，是否存在瑕疵或争议，是否存在征用、查封、

扣押、担保或其他第三人的权益，对其使用或处置有无法律或其他方面的限制或障碍等，以及有关资产的

取得、租赁、转让的相关合同、协议或安排的合法性。就不动产而言，还应特别关注房地产开发项目的用

地取得和规划、项目建设、竣工验收和预售、销售等问题。关于知识产权的法律尽职调查，则除其权属及

权利限制、许可范围和转让限制、权利期限、保密和不竞争义务等问题之外，律师还应关注技术开发、技

术服务、技术合作等方面协议的条款内容。

(三)公司重大合同情况

本部分的法律尽职调查涉及目标公司的重大业务合同(如采购合同、供货合同、长期供应合同、经销

协议、特许经营协议、仓储合同、运输协议、服务合同)、债权债务合同与各类担保合同、关联交易合同、

重大资产/股权转让或处置的合同或安排、不竞争协议、进出口合同、战略合作协议、合资合同、联营协议、

投资协议、保密协议、工程承包合同、市场分配协议、保险合同等。需要注意的是，处于不同行业领域的

企业，其业务合同的类型也是不尽相同的。

(四)劳动管理

律师应审查目标公司各类劳动合同模板(包括临时及正式员工聘用合同)、员工保密与不竞争合同，与

高管签订的聘用协议，所有适用的社会保险的投保和缴纳是否合规，有无悬而未决的劳动争议、停工、罢

工、因工伤亡、向劳动管理部门的投诉，劳动部门的处罚或整改要求，员工手册和其他劳动管理制度或规

则等。

(五)环境保护

本部分的调查工作应当关注目标公司是否取得环境影。向评价文件及其内容，是否取得有关的环境

许可证(如排污许可证)，其环保设施设备是否通过验收，是否按时、足额缴纳排污费，是否存在超标排放和

不合要求处置固体废物的情况等。

(六)税务

大多数情况下，会计师事务所的税务部门会负责调查目标公司的税务问题。法律尽职调查要么不包

括这一部分的内容，要么仅限于调查目标公司是否做税务登记、相关税务部门或海关是否发出欠税通知、

欠税罚单和补缴通知，有关滞纳金或罚金是否逾期未缴等。

(七)诉讼/仲裁在本部分的法律尽职调查中，律师应当重点调查目标公司是否在中国境内外有未决

的任何重大诉讼、仲裁、行政复议，是否有可能引起上述程序的任何重大违法或违约行为，是否有尚未执

行完毕的仲裁机构、法院及行政机关所作的裁决、判决、裁定及决定、调解书等。如有，其内容为何；有

无达成和解协议、支付协议，其内容为何。

四、法律尽职调查中律师的作用和职责

下文将以并购项目的调查为例。

(一)并购方律师的职责

(1)根据法律尽职调查的范围、时间和目标公司的实际情况组织成立法律尽职调查团队。

(2)了解拟议交易或项目的类型、结构和商业目的，审阅拟议交易各方所签订的意向书或谅解备忘录

或其他意向性文件，草拟和发出法律尽职调查文件清单。

(3)认真审查目标公司提供的文件，就其中缺页不全部分、尚未提供的文件和文件审查过程中需要进

一步核查的内容向目标公司发出补充文件清单及/或问卷。

(4)掌握法律尽职调查工作的节奏，确定应当着重调查的重点问题，有目的地审阅文件。如果规定的

尽职调查时间偏紧，文件资料量大，并购方律师需要考虑是否需增加人手，或者优先把发现的重要问题报

告客户，而在之后的合理时间内完成法律尽职调查报告的撰写。如果目标公司文件提供进程缓慢或过于拖

沓，并购方律师则应当及时告知客户，以便通过客户向目标公司施压，相应延长调查时间或促使加快文件

提供进程。律师未能把握好尽职调查的节奏，可能会延缓相关各方洽谈交易的进程，甚至导致客户因此而

丧失对目标公司进行全面调查摸底的时机，不得已而退出交易。

(5)做必要的文件摘要。在进行尽职调查的过程中，律师的作用并非是抄写员、记录员，将所有他看

到文件资料、听到的信息不加选择地统统抄写或记录下来就算完成了调查。倘若如此，这种调查对客户而

言无疑可能造成极大的成本浪费，并且不能有效地协助客户发现问题的主次，辨明风险的大小，为客户提

供有价值的服务成果，相反会暴露出律师在此方面缺乏经验。所以说，文件摘要的好坏也是检验律师是否

有好的判断力的一个重要方面。律师在做文件摘要之前应当首先审阅有关文件资料，判断哪些是重要内容

和问题，然后将其记录或总结下来，而不应当拿到文件就马上开始盲目地抄录，忽视了尽职调查应有的作

用和目的。当然，律师在这方面的判断力并不是生来就有和可以一蹴而就的，需要在做项目和交易的过程

中不间断地学习和总结经验。在下文“如何审查目标公司提供的文件”，将会讨论在法律尽职调查过程中如何

把握“重要性”原则。

(6)与各方进行及时、有效的沟通。主要包括以下几个方面：

与客户沟通。律师应当与客户及时沟通，以了解客户的要求和交易目的，并就目标公司在法律尽职

调查方面的配合情况以及律师所发现有有关目标公司的阶段性的重大问题向客户汇报。

与目标公司人员沟通。帮助目标公司人员理解尽职调查清单和问卷的内容，并就文件资料存在的相

互矛盾之处或无法相互印证的问题和情况等与其沟通。

与政府部门沟通。就目标公司的项目立项、用地、税务、设立审批等方面存在的问题，在法律规定

并非明确的情况下，与相关政府主管部门的官员进行沟通往往有助于有关问题的解释和澄清。

与其他中介机构沟通。在现场尽职调查的进行过程中，常常是几个中介机构同时在进行调查或其各

自的调查工作在时间上有部分重叠，通过彼此交换信息可以印证某些法律问题是否存在，同时避免因向各

中介机构提供材料信息的分散或不同而漏掉重要问题或者无法判断问题的严重程度。例如，仅仅审查业务

合同条文本身，律师可能无法判断含有金钱支付义务条款的合同之履行情况，而会计师通过查账即可发现

有关合同项下的付款状况，有无到期应付未付的款项。又如，目标公司存在欠缴社会保险费或因逾期缴税

被科以罚金的情形，而判断其欠费严重程度或确认是否已缴纳罚金也需要与会计师相互沟通，通过彼此交

换信息来印证这些问题是否存在。再比如，与独立进行环境保护问题调查的机构进行沟通，则可以了解到

该机构通过实地调查发现了目标公司在某处设有废物填埋场或存在严重的水污染，而这在目标公司提供的

文件资料中却未予提及或者语焉不详。这样，律师就可以为客户分析由此而引发的环保方面的法律责任问

题。

(7)起草法律尽职调查报告与报告摘要。法律尽职调查完成之后，律师需要将有关工作成果以书面的

形式记载下来，撰写成法律尽职调查报告和报告摘要向客户汇报。

法律尽职调查报告应当包括对公司基本情况(设立及沿革、股权结构和管理结构、对外投资等方面)、

经营许可和合法合规性、各类业务和融资合同/安排、关联交易、公司资产(动产和不动产、知识产权)、环

保、劳动、诉讼仲裁等方面的尽职调查情况的汇总，列出发现的法律问题，但是，这只是报告内容的第一

步。由于客户通常并非法律专业人士，无法对所发现的法律问题所产生的风险进行法律上的评估，因此，

律师还应当在尽职调查报告中做简单扼要的法律分析，以使客户了解相关问题的法律后果，提示和分析潜

在的法律风险，继而评估最终其对交易或客户的影响，并指出有无解决办法以及相关的成本如何。

法律尽职调查报告动辄几十页甚或上百页，如果需要进行尽职调查的公司有几十家，且其情况复杂、

历史悠久、涉及各种所有制或企业形式，尽职调查报告的篇幅还会更长。作为并购方的管理层通常没有时

间通读法律尽职调查报告，因而在这种情况下，律师就需要将重要或关键的法律问题总结和提炼出来，做

成报告摘要(也称重要法律问题清单或概要)，以满足客户管理层的要求。

(8)与客户讨论所发现的法律问题。在尽职调查的不同阶段，律师都有可能需要与客户讨论所发现的

重大问题。即便是出具了重大法律问题清单或调查报告，客户仍可能需要就其中的问题与律师进行讨论。

(二)目标公司律师的职责

并购项目中，有越来越多的目标公司在法律尽职调查阶段开始聘请外部律师协助其配合并购方的尽

职调查工作。律师应当从以下几个方面协助目标公司配合收购方进行的法律尽职调查工作：

(1)保密。在尽职调查过程中，目标公司将向并购方提供形形色色的有关其业务、财务、技术、工程、

法律、环保等方面的文件资料和其他信息，而其中很多部分的内容属于目标公司的商业和技术机密或尚未

公开的信息，而并购方完成法律尽职调查并不当然意味着并购交易必然会完成。为了防止属于目标公司商

业技术机密的资料或信息被披露或泄露给其竞争者或者不当公开，目标公司的律师应当要求并购方及其顾

问签署保密协议，对目标公司在尽职调查期间提供的商业技术机密的资料或信息予以保密。

(2)与并购方和/或其律师仔细磋商法律尽职调查的范围和相关文件资料提供、进场调查以及结束尽职

调查的时间安排。

(3)根据并购方发出的法律尽职调查清单的要求，协助目标公司收集、整理并购方所要求的相关文件，

并记录向调查方提供的全部法律文件。

(4)在目标公司将文件交付并购方及其律师之前，审查相关文件，核查有无超出已经确定的法律尽职

调查范围的文件资料或信息。需要提请注意的是，目标公司律师不应故意隐瞒或将属于法律尽职调查范围

的文件资料或信息因其可能对目标公司不利而扣留而不予提供。这样做将可能给目标公司带来消极影响，

因为如果在法律尽职调查期间目标公司向并购方披露对其不利的信息，而并购方知悉该等资料或信息之后

仍然决定完成拟议的交易，则并购方以后将不能以目标公司存在该等瑕疵而主张撤销拟议的交易。而如果

目标公司当时未做相关披露却被收购方后来发现，则收购方将有权根据该等事件影响的程度情况决定是否

完成拟议交易的交割或向目标公司索赔。

(5)协助制定文件资料室的管理规则。建立调查人员出入和资料借阅管理制度，防止集中于资料室的

文件资料被擅自拿出、散失和失密，防止与项目/交易以及调查无关人员进入资料室。

(6)协调安排并购方调查人员与目标公司管理层人员的沟通和访谈，管理法律尽职调查进程，防止不

必要或未经许可的拖延。

对尽职调查程序管理不善，可能致使并购方怀疑目标公司有意掩盖问题、在信息披露方面不够诚信、

对推进交易的进程缺乏诚意，甚至可能致使并购方因此退出交易。

五、法律尽职调查前的准备工作

律师在做法律尽职调查之前，应当做好以下准备工作：了解交易类型和客户的商业目的和法律尽职

调查的范围，明确法律尽职调查所处的阶段和法律尽职调查的方式。在客户提供的有关目标公司的背景材

料非常有限的情况下，可以花一些时间上google或百度网搜索目标公司的基本信息，包括公司设立存续情

况、行业背景、特别是行业研究报告，因为行业研究报告往往能够披露同行业企业通常会存在哪些问题。

这样就能有准备而战，即使还没有看法律尽职调查数据库的文件，也能提出一些问题。另外，律师也可以

通过把握公司类型、公司规模、行业特点，对可能涉及的典型性问题作出大致方向性判断，比如矿业企业，

要先了解矿的类型、是禁止开采还是限制开采、获得采矿许可证要经过哪些程序、矿的储量(小型/中型/大型

的矿分别适用什么样的审批层级)；如有外资成分，则须研究该种矿的开采是否禁止或限制外商投资。同时，

律师还可通过了解类似规模和业务类型的公司的运营对典型性问题进行初步分析。

六、如何审查目标公司提供的文件

下文以公司文件为例。

(一)如何审查公司基本文件

1、审阅公司基本文件的目的

公司基本文件很重要，有提纲挈领的作用。审阅公司文件的目的(通常也是得出结论的方面)如下：

确定其是否合法设立、依法存续、出资到位；确定是否存在可能影响其设立有效性及存续的因素；

确定其股权结构及可能影响股权结构的因素；

关注某些文件(如章程、股东间协议、委托持股安排等)的特别条款

设置及赋予的特别权利，以及对拟议交易可能的影响；

了解公司所属行业和经营范围，以便核实公司是否属于特种行业，需要取得特殊的营业许可或具备

特殊的资质；

整理必要的公司信息以供其他方面的分析。

公司基本信息的整理是很关键的，律师需要对文件进行归纳分类，并分清主次，向客户提供最重要

的信息。比如一个集团公司有几十家子公司，就要区分哪些是最主要的控股/参股公司并将其作为重点，制

作一个体现主要控股/参股公司持股情况的框架图，便于让客户在第一时间清晰地了解公司的股权结构。

初年级律师在审查公司文件时由于经验不足，怕遗漏掉重要信息，所以于脆照单全收。但应注意，

文件的摘要并不等于简单的照抄，实际上过多的摘抄只会使重点问题不突出。律师在实践中应当注意学习

如何把握拟议交易的核心问题，并在此基础上进行有效的摘抄。

另外，初年级律师往往陷于盲目地、机械地摘抄文件的内容，拿到调查文件还没有通篇审查就开始

摘抄，而将法律尽职调查的目的抛在了脑后，忽略了或看不到这些文件中的信息所隐含的重要问题。例如，

在股权并购项目中，假如客户希望控股一家公司，而目标公司情况比较复杂，有许多小股东(包括自然人股

东)，那么在审阅章程的时候就要关注其中有关小股东保护的条款，更重要的还要看法律上保护小股东的规

定，必要时应把有关法律中所有相关规定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股权过于分

散，拟议交易的达成将可能在很大程度上受制于小股东的同意，律师应当就此提醒客户，考虑采取一些可

行办法以减少不确定性。

在法律尽职调查中，律师一定要对一些特别的问题保持高度的敏感，因为这些特别的问题有可能会

对交易结构有影响。有的公司文件(如章程、股东间协议、委托持股安排等)常常包含某些特别条款设置及赋

予的特别权利。例如，有一个目标公司为钢铁企业，该企业是从国有改制为民营企业的，其股权结构相对

比较复杂，表面上的自然人股东只有四个人，而这四个人分别代表了几百个自然人来持有股份(A代表技术

人员、B代表管理人员、C、D分别代表其他人员)，这种情况在一般的交易中很少碰到，律师应当对这种问

题引起警觉，将其作为法律尽职调查的一个重点，要求目标公司提供进一步的文件(包括委托持股协议等)。

同时，找出问题后一定要结合交易结构来分析：如果这些背后的股东联合起来，对控股股东会很不利，而

实际上设计这个结构的最初意图可能就是为了制约控股股东。再比如，某投资者为私募基金，要投资一个

公司，目标公司在此前已经引进过另一个财务投资者，此次为第二轮投资。在第一轮投资时就有一整套的

风险投资文件(如章程、投资者权利协议等)，那么律师就应当对第一轮投资的文件做最详尽的摘要，因为这

对客户而言非常重要。此外，目标公司曾经做过项目融资，有一笔10年期的贷款，贷款协议偏向于贷款人，

对借款人非常不利，那么我们就必须把所有的陈述与保证事项都摘出来，因为贷款协议偏向于贷款人，则

借款人的陈述与保证范围肯定很宽(有可能一次没有支付保险费、一个陈述与保证不真实都会构成违约)。作

为后来投资者的律师，一定要了解前一轮交易的性质，并进一步判断对此次交易会造成何种影响。

在与房地产并购项目有关的尽职调查中，律师对相关问题的敏感性也很重要。比如，律师应当先审

查开发商自有物业的建设有没有发改委颁发的开发项目核准，以及跟开发项目有关的其他许可，如建设用

地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用证等是否取得。然后应当审查土地使用权以什么方式获得；

如果是出让取得，就要看当时是协议出让还是通过招拍挂的方式来出让；土地的使用条件为何；是否有土

地闲置费问题；土地出让金有无支付凭证；地方性法规规定的其他条件，房地权属是否不一致是否有擅自

改变土地房屋用途的情形等。而对租赁物业而言，律师除了需要审查房地产权证租赁合同外，还要审查租

赁合同的合法性、租赁登记问题、房地产出租人的权利能力问题、承租人的优先购买权和优先续租权问题、

租赁场所的用途等。

2、审查公司基本文件

众所周知，一般公司基本文件包括营业执照、章程、验资报告、年检报告、其他设立证照(如组织机

构代码、统计、海关、外汇、财政、税务登记证照等)、内部规章制度。有些公司的基本文件在任何尽职调

查中均不能被忽略，例如公司章程和营业执照。但是，并非所有的公司文件都需要进行摘录或进行说明，

比如组织机构代码证，除非确实缺少这些文件或其与公司营业执照不一致且公司无法提出合理理由。

特殊公司文件可能包括批准文件、批准证书、发起人协议、出资协议、合资合同、股权转让协议、

增资协议、股东协议、投资者权利协议、认股权协议、增资、减资、合并、改制批文、招股说明书、短期

融资券/可转债募集说明书等，不同公司形式和所有制性质的企业的公司文件会有不同。

在不同的交易中，不同文件的重要性各有差异。如在国有企业改制为民营企业的情形下，改制的批

文、资产评估报告、改制方案，甚至政府会议纪要都是非常重要的，应当注意审查、发现隐藏的潜在风险

或历史遗留问题(特别是对那些成立年限较长的企业更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、国有资

产不当处置等问题。律师在做此类尽职调查时，一定要保持足够的敏感性。下面就几种主要的公司文件

的审查做些说明：

(1)如何审查营业执照

营业执照的内容需要摘录，但是在审阅营业执照的时候不能仅仅是摘录，律师应当通过审阅其内容

联想到相关的法律问题，继而发现问题，并带着发现的问题去审查其他的文件。

例如：

从企业性质联想是否涉及国有或外资，以便核查关于国有企业改制以及国有资产占有、转移、外资

准人等方面的问题；

从注册资本判断规模，出资是否缴实；

从经营范围判断是否有特殊的行业准人或资质要求；

从成立年限联想企业沿革的复杂程度，以便重点审查各阶段企业变更文件；

从注册地址判断是否涉及开发区用地；从年检记载初步判断公司是否合法存续。

(2)如何审查章程

不同公司类型的章程各有不同，有的交易中目标公司的章程对拟议交易的影响非常重大，但有的交

易中却不然。因此在摘抄章程的时候一定要紧紧把握公司类型，并进一步判断章程的内容对交易的可能影

响。

章程的摘抄不能过于重视报告模板，需要从章程中发现问题。模板往往会误导大家，比如我们经常

看到的模板包含的内容一般有股权转让、董监事的构成、内部批准的限额和批准程序、股东(大)会和董事会

的权限问题(否决权)、董事会和高级管理层的权限问题、利润分配、财务报表的编制规则、信息披露等；但

有的内容在模板中可能没有涵盖，如股东大会与董事会如何分权、董事会和经营管理层如何分权，如果律

师忽视了这些重要内容，在交易文件中没有为了客户的利益而提出修改章程的意见，就是一个很大的疏忽。

因此一定要结合交易结构来进行摘抄，有一些看上去很一般的条款可能会对交易结构产生很大的影响(如小

股东否决权、经营管理权集中于董事会等)。董事会开会的法定人数也很重要，有的章程可能规定得过于简

单，小股东只要在出席人数方面设置一些条款就能抵制股东会的召开，可能会制约公司内部治理结构的运

作。

此外，律师在考察目标公司的历史沿革(如过去有没有发生过股权转让、股东变更等)时，也应当关注

章程中关于股东会与董事会的分权的内容。在审阅目标公司向律师提供的董事会／股东会决议时，律师应

当注意这些公司历史上的变更事项是否符合章程的有关规定，即该等事项是经董事会还是股东会批准的。

如果章程中规定某一事项应当由股东会批准，而公司仅能提供董事会决议，则该等事项就不是经公司正当

授权的；当然如果相关政府部门已经批准该等变更事项，则可能问题不大，但律师还是应当建议由目标公

司安排其股东会对此进行追认。

初年级律师在审查章程的时候往往更注意实体性的规定，而忽视程序性的规定。但章程中的程序性

规定也并非不重要。如章程并不认可通讯表决的方式，但有的决议却是以通讯表决的方式作出的，律师应

当作出法律上的判断——违反程序性规定是否会对相关决议的效力产生影响。

(3)如何审查公司治理方面的文件

公司治理方面的文件通常包括公司内部组织结构图、公司三会文件(议事规则、工作规程、会议决议、

会议记录)、职工代表大会文件、工会文件、高管人员构成、关联机构和关联自然人。

从事对拟上市公司尽职调查的律师可能会对公司治理文件看得比较全面，但在并购交易中有的公司

治理文件也是重点。同样，律师必须带着问题审阅公司治理文件。在审查三会文件、职代会文件、高管人

员构成时，要考虑有关的约定、议事规则、决议，要考虑其是否会对拟议的交易产生影响。如果审查结束

后没有发现该等文件的任何内容会对交易产生不利影响，那么就应当大胆作出结论。

关联交易的问题很重要。律师需要判断：什么样的机构和自然人属于关联机构和关联自然人，哪些

交易属于关联交易。针对上市公司、金融柳构的关联交易有专门的法律规定，律师应当结合这些法律规定

去审阅关职交易文件。

(4)如何审查公司历史沿革文件

公司历史沿革文件一般包括以下文件：

改制方案及改制批文；

政府会议纪要、批文、核准文件、批准证书；

监管机构批文、登记备案或核准；

资产评估报告；

资产剥离、划转或转让协议；

股权转让协议。在审阅历史沿革文件时既要判断某个问题是否为历史遗留问题，也至判断该问题

会对交易带来什么影响。

（5）如何审查对外投资文件

公司对外投资文件包括集团公司持股图、合资合同、合作协议、股份认购协议、投资协议、认购意

向书或备忘录等文件。尽职调查的重点在于考察目标公司的对外投资是否合法、是否出资到位、是否就该

投资或持股有悬而未决的问题、争议或潜在的法律风险等。

在做集团公司的尽职调查时，目标公司往往不愿意提供其子公司的文件。这时律师应当建议客户进

一步向其索要并审阅这些文件。

需要注意的是，在尽职调查中，律师不仅要审查公司层面，有时也要审查公司股东的情况。比如，

如果中国境内设立的WFOE，最早的境外股东是中国自然人，这时律师应当审阅有关股东的文件，以便查

明是否涉及返程投资、关联并购问题。又如，外商投资企业境内再投资，收购目标是被投资的企业，那么

律师在论证目标公司的存续合法性的时候也应当查明其股东在进行外商投资企业再投资时是否符合中国的

产业指导目录、程序是否合法。再如，在中国设立的合资企业其中一个合资方是香港公司，但该香港公司

也是由境内股东持股的，这涉及典型的假合资问题，应该建议客户对香港公司进行尽职调查。

(6)如何审查合规经营文件

公司合规经营文件的内容很广，可能涵盖了涉及其合规方面的所有文件。在很多交易中可能问题都

是类似的，也很容易发现，关键在于如何提出建议。

审查合规经营文件的目的是为了确定目标公司是否存在非法经营的问题，包括生产经营的合规性(如

是否合法取得安全生产许可证、采矿许可证、金融许可证)、建设项目的合规性(是否合法取得项目批文，以

及与项目有关的环保、土地、规划、建设、施工批准；建设项目是否经合法竣工验收)。

企业合规方面的主要问题包括：

公司经营超越经营范围

建设项目未经适当审批或未获经竣工验收即投入使用；

国有资产转让不符合规定；

投资项目超越审批权限；

非法占用土地或土地使用权的取得存在瑕疵；

受到行政处罚，如环保、海关、劳动、税务、质量监督、外汇管理、工商等方面的行政处罚；

违反监管要求或未达到监管指标(主要适用于特殊企业，如金融、保险、证券企业)。

以上问题在很多项目中都或多或少地存在。律师不仅要善于发现和揭示这些问题，还必须考虑深度

分析这些问题并给客户提供有价值的建议。比如越权审批的效力如何、有没有补救的可能性、补救的成本

有多大、目标公司是否愿意配合、法律风险到底有多大。

比如，外商投资项目中常见的一个情况是，目标公司把需经中央审批的项目进行拆分，分别在地方

政府审批，以此来规避中央审批。根据国家发展和改革委员会(下称“国家发改委”)的有关规定，未经核准的

外商投资项目，土地、城市规划、质量监管、安全生产监管、工商、海关、税务、外汇管理等部门不得办

理相关手续。项目申请人以拆分项目或提供虚假材料等不正当手段取得项目核准文件的，国家发改委可以

撤销对该项目的核准文件。此外，国务院颁布的《指导外商投资方向规定》还规定，对违反该规定审批的

外商投资项目，上级审批机关应当自收到该项目的备案文件之日起30个工作日内予以撤销，其合同、章程

无效，企业登记机关不予注册登记，海关不予办理进出口手续。

但是，律师不应当机械地援引和运用这些规定的内容，贸然断言或得出这样的结论：一旦有违反审

批权限的情形，上级发改委将必然会撤销下级发改委已颁发的核准文件。因为法律条文是死的，而法律的

实施和司法、行政实践往往是活的，律师应当同时注重研究法律法规在实践中的运用和中国的审批实践情

况。在行政实践中，商务部门往往是采取限令限期整顿，把原来分拆的项目化零为整，要求按照项目合并

后累加计算的投资总额重新报批。如果项目有实力较强的知名外国投资者加入，再辅以当地政府的大力支

持，也不排除项目重新获得批准的可能性。据了解，也确实存在这样的先例。不过，律师在告知客户了解

或听说过这样的先例，因而不排除目标公司的分拆项目在化零为整的情况下有获得重新批准的“可能性”的同

时，应当提醒客户不能据此认为这是一定能做到的，而主要取决于目标公司是否愿意予以补救、当地政府

部门是否给予强有力的支持、是否目前正处于国家宏观经济政策的调整时期等因素的影响。

律师除了分析发改委、商务部门对越权审批项目会采取什么措施，还要考虑是否有其他可能的后果。

例如，根据国务院办公厅2001年就越权审批某中外合资公司项目发布的文件通报，该项目越权审批导致的

后果是有关进口设备不能享受合资企业免征关税政策，其主要生产原料天然橡胶进口配额也无法得以解决。

此外，在越权审批的项目中土地使用权的取得也可能是不合法的。因此，律师应当综合、全面地考虑问题，

以免漏掉重大的法律问题。

(二)重大合同

1．什么是重大合同

一般而言，除因各特殊行业企业业务的特殊性所决定的特殊类型的合同外，公司的重大合同可能包

括贷款合同、担保合同、其他融资合同或文件、战略合作协议、不竞争协议、保密合同、委托代理协议、

供货合同、长期供应合同、销售合同、经销／分销合同、采购合同、进出口合同、运输合同、保险合同、

融资租赁合同、特许经营协议、技术研发或服务协议、知识产权许可协议、资产买卖或租赁协议、公用设

施(如水、电、气)供应等不一而足。

律师对重大合同进行尽职调查文件审阅的目的是：查明相关合同是否合法有效、是否存在对目标公

司设定的特别或过度的合同义务或是否有任何限制性条件，有无其他特殊合同安排；确定合同权利是否可

以得到法律保护、对目标公司的合同权利义务的转让是否需要取得第三方的同意、合同的履行状况、是否

存在合同争议等。

一般而言，已经履行完毕的合同无需审阅或做摘要。此外，如业务合同大部分采用的是自己或对方

的格式合同，则通常无需将同类合同逐一摘抄，仅将格式合同的主要内容摘要即可。但对采用特殊或不同

格式或范本的合同，则应当分别做总结和摘要。

2、如何判断哪些合同是公司的主要业务合同

律师应当如何判断哪些合同才属于目标公司的主要业：务合同呢?显然，目标公司为其员工租赁150

平米宿舍或自行车车棚的租赁协议不能算是公司的主要业务合同。律师在此方面至少应注意以下几点：

要了解目标公司的经营范围、业务特点到底是什么；

应当对目标公司的管理层进行访谈，了解公司的经营模式，以助于弄清楚与该业务经营模式相关的

业务合同；

审阅财务尽职报告和公司审计报告；

与会计师和客户进行沟通；

重视关联公司之间签订的合同；

重视争议标的巨大或可能会目标公司带来重大风险或支付义务的合同。

3、怎样在法律尽职调查报告中描述和分析重大合同这包括三个方面：对合同重要条款的摘要，对

合同合法性的审查，以及对合同条款进行做全面法律分析。

(1)重大合同摘要

律师在审查各种重大业务合同时，一般应当对涉及以下方面内容的重要条款进行摘要，向客户报告：

合同的基本信息，即这个合同是关于什么事宜的；

对价条款，即经济性条款或有金钱性支付义务的条款；

违约责任条款、补偿条款；

合同的解除条款；

排他性和不竞争性条款，特别是关于产品的销售和投资人进行与目标公司相竞争的投资和业务发展

的条款；

控制权变更条款；

保质期、售后服务的条款；

合同转让条款、合同有效期条款；

法律适用与争议解决条款。

需要说明的是，并非所有的重大业务合同均无例外地包含上述内容。律师仍需要对属于特殊行业企

业的特殊合同的重要条款作出判断和进行摘要。

(2)关于合同的合法合规性的判断

律师首先要看合同所适用的法律是什么。如果适用法律为中国法，则应当根据中国法律审查有没有

什么条款是违反中国法律的。如果管辖法律为外国法，则应当审查法律选择是否违法以及该合同约定是否

违反中国法的强制性规定。

(3)对合同条款的分析

律师在对合同条款的法律分析时，应当着重从以下几个方面进行入手：

是否会影响拟议交易的条款(如控制权的变更的问题)；

并购交易完成后是否会加重并购方的义务；

是否会影响到目标公司将来的权益和义务的承担；

是否为不合规或不合法的条款；

是否为有别于惯常的条款。下面以债权债务合同的审查为例，来说明如何对重大合同进行审查。

审阅债权债务合同的目的是对负债和或有负债进行描述，确定其风险，发现非常规的安排，评估对

公司净资产的影响。

律师审查债权债务合同的重点通常在于如下方面：

目标公司作为债务人，关键的融资、贷款是否能够维持；

目标公司作为债权人，其债权或资产是否无法收回或灭失；

目标公司作为担保人，其债权或资产是否涉及诉讼，被执行；

委托理财是否有重大亏损或存在争议；

是否有职工非法集资等非常规的融资安排；

公司之间是否存在非法拆借(这种情况在中国很常见，关键在于如何评估潜在法律风险的程度，收回

利息和本金是否存在法律上的障碍)；如果是目标公司借给他人很多钱，此时就要重点提示法院不会支持利

息，而且客户肯定不希望看到目标公司的资金被其他公司占用，那么在写交易文件时也要把相关内容放到

先决条件里去；

是否存在向关联人提供借款或担保的情形。母子公司之间或其他关联企业之间的拆借往往没有书面

合同、不约定利息和期限，律师应当描述一下事实，并指出对客户而言可能有潜在的风险。

在审阅债权债务文件时，律师还应当重视以下几点：

要有重点地审阅，不必去摘抄所有的贷款合同，因为实际上很多中资金融机构的贷款合同都采用标

准合同版本，且往往都约定了借款人发生股权转让、资产转让、重组都必须经过贷款人事先同意。有可能

审阅了几百份贷款合同得出的都是相同的结论。

要及时与会计师互动，因为债权债务范围很广，除了已发生的实际债务、或有负债，可能还包括供

货商、赞助商的债权，会计师也需要对此进行分析。如果律师能够借助会计师的分析，效率会提高很多。

如果会计师发现一些融资文件比较重要，他们可能会提出来，律师就可以从法律上进一步研究；对一些不

正常的贷款安排(如集团内部资金拆借、有优惠条款的贷款等)，律师再进行深入审查。

相比较贷款合同的贷款金额条款，律师更应该关注的是什么情况下会构成违约事件或对陈述保证的

违反。当然，现实情况是银行一旦放款就失去了优势地位，即使有一些小的违约情形，银行一般也不会轻

易行使其权利。

七、法律尽职调查的成果——尽职调查报告和摘要

法律尽职调查完成后，调查方的律师应当将其发现的问题、其对问题、风险及其程度的分析、建议

等编制法律尽职调查报告和重大法律问题清单或报告摘要，并提供给客户。

律师应当在法律尽职调查过程中，及时向客户提供阶段性报告，以便于并购方控制调查进程、确定

是否需要调整尽职调查范围和时间、了解卖方对交易的态度以及及时获知重大风险。

在法律尽职调查结束时，律师应当向客户提交法律尽职调查报告。法律尽职调查报告的基本框架一

般按照尽职调查文件清单对文件所属事项类别的划分而来，即大致分为公司基本情况、资产状况、知识产

权、重大合同、劳动和社会保险、环境保护、诉讼仲裁等。而法律尽职调查报告的内容应当包括法律尽职

调查中的发现以及问题、对所发现的问题之法律分析、风险大小的判断以及向客户提出的建议或应对措施。

由于起草法律尽职调查报告的时间较长，而客户往往希望尽快了解目标公司的重大问题，所以需要

律师先将重大法律问题清单或报告摘要发给他们。顾名思义，重大法律问题清单或报告摘要是对法律尽职

调查中发现的重大问题或发现的高度概括与总结，而不是对尽职调查报告的简单摘抄，并且最好对风险等

级进行从高到低进行划分和分析，突出重点，以便使客户在第一时间了解最重大的问题。

八、法律尽职调查应特别注意的问题

(一)尽职调查需尽审慎之责

1、关于尽职调查的范围

法律尽职调查应当在约定的范围内进行，要有所为和有所不为。不属于法律尽职调查范围内的事项，

就一定要和客户讲清楚，绝不能大包大揽。这是因为如果尽职调查超出约定的范围，不但可能会增加客户

的法律费用成本(当然这取决于收费方式如何)，更有可能由于包揽了并非属于自己专业范围的调查工作而造

成失职，导致不必要的执业风险。

2、尽审慎之责

对于属于法律尽职调查范围的事项，律师则必须尽到审慎的职责。例如，律师在审阅目标公司提供

的文件资料和对管理层进行访谈时，应当注意这些文件资料是否足够、能否互相佐证还是相互矛盾，是否

需要发出补充问卷和补充文件清单；关于同一事项的文件资料不清楚或模糊之处，应当进行管理层的访谈。

不仅如此，在做法律尽职调查的时候，律师还应当要保持独立的判断，不要被人误导。对公司人员的陈述、

说明或解释不要轻易去相信，因为很多时候公司有关陈述、说明或解释有意无意地是错误的或片面的，律

师应当将访谈结果与基于现场调查以及从其他来源获得的信息相对照，核查是否存在重大差异或不一致。

又如，有的企业提供了税收主管部门的完税证明，但是在尽职调查过程中发现有证据证明该企业实

际上有偷漏税行为并且数额巨大。在这种情况下，律师应当及时报告客户并进行法律分析，不能仅依赖相

关政府部门出具的完税证明就认为完全没有法律风险，也就是说即便有政府部门出具的证明文件，也不应

当影响到律师的独立判断。律师可以先说明该公司与政府部门有良好的关系，因此借助这个优势获得了完

税证明，但根据其他证据显示其有偷漏税的情形，这与完税证明是相互矛盾的，然后说明法律后果和实际

的风险，建议在交易文件中由目标公司在税务合规方面作出声明和保证，并设计违约条款来保障客户的利

益。

另外，基于审慎原则，律师对于一些重大或关键的文件，如执照、许可、批文等或财产抵押登记文

件，应当到相关政府部门进行独立调查核实。

在做法律尽职调查的过程中，地方法规是律师进行法律问题研究和分析所不能和不应忽视的，特别

是关于劳动管理、社会保险、房地产等问题的分析和研究。

3、关于范本的使用

作为初年级律师，往往容易仅仅依赖或照抄已有的法律尽职调查文件清单的范本，把范本清单上公

司的名字改动一下就发出了。这可能会产生非常不利的结果。因为尽管这些范本总结了许多类型交易或项

目所通行或共有的问题类型，但是对某一特定的交易却并非完全适用，甚至可能是大部分并不适用。例如，

从事某些行业需要取得特殊的行业准入、资质要求、业务营业许可(如电信运营商需要取得电信业务经营许

可，金融机构需要取得金融业务许可证，而房地产开发企业需要取得房地产开发资质)或者行业或技术方面

的认证(如压力容器生产企业和电子产品生产商)，且不同的行业或企业又会涉及不同的法律问题或合规要求

(如制造商通常有环保合规问题，保险公司要符合保险监督管理机构的监管要求)。基于上述原因，清单范本

最多可以具有某些指导性作用，而不能机械地照搬于每一项目的尽职调查中。在草拟尽职调查清单时必须

考虑到特定项目中目标公司所处的行业，其业务的特殊性、所有权属性、是否为上市公司等，而不能生硬

地把对药品生产企业的尽职调查所用的清单用于对金融机构、加油站或媒体公司的尽职调查。

法律尽职调查报告的范本也仅仅具有参考和借鉴性。即便是对同一行业中企业所有制形式相同的企

业的尽职调查，也因每一个企业的发展和业务运营具有其独特性以及客户对拟议交易有特别的商业考虑或

架构要求因而对尽职调查有特殊要求，而不能简单依赖和套用以往项目的尽职调查报告。也就是说，根据

行业和交易类型的不同，可能需要采用不同的体例或者关注不同的问题。

4、注重与他人的沟通和交流

审慎原则还体现在对复杂的问题应当反复论证和研究，并与有经验的律师一同探讨；对不属于自己

专业领域或不太了解的问题，应当请教对该专业领域问题有较多研究和经验的律师。对于从文件资料和相

关规定中弄不清楚的问题，需要咨询有权的政府主管部门。

如前所述，律师还应注重和其他中介机构的沟通和信息交流。尽管各中介机构进行尽职调查的角度

和方法不同，但是对某些相关的问题却可以进行相互印证和核实。

在法律尽职调查进行的过程中，往往有会计师事务所同时在现场做财务和税务调查。有许多问题律

师都应当通过与会计师相互交换有关信息来进行印证。比如说，目标公司以出让方式取得土地使用权，依

法应当缴纳土地出让金，但其是否缴纳则需要会计师事务所通过查账的方式核实；某公司适用的税种有所

得税、营业税及增值税，并受到了税务处罚，但其是否履行了纳税义务，是否实际缴清所处罚金，同样要

取决于会计师事务所的查账结果。同样，环保和劳动事宜的合规也同样需要与相关独立调查机构或客户相

关调查团队的沟通与交流，以免遗漏重大法律问题。

(二)重要性原则

通常，律师需要在规定的较短时间内完成对目标公司的法律尽职调查工作。如何在有限的时间内为

客户找出重大法律问题，为其作出是否有意继续商谈拟议交易的决定提供第一手的资料，提供有价值的服

务，是对初级律师的判断力的考验。在目标公司提供的文件资料内容繁杂、数量众多时尤其如此。

比如，对于目标公司没有获得土地使用权证的问题，律师需要弄清楚该块土地的大小，该块土地在

拟议交易完成后是否不属于资产转让之列，是否构成目标公司核心资产，是否是核心业务所占用的土地，

从而判断该等问题对于拟议交易是否构成重大障碍。

在审阅合同时，律师可以将所有合同先进行分类。如果属于有金钱给付义务的合同，律师应当在考

虑企业规模大小和业务经营特点和类型以及与客户、会计师交流沟通的前提下，确定在特定合同金额以上

的合同为重大合同。涉及目标公司金钱支付义务的诉讼或仲裁案件也可以据此来判断其重要性；而合同如

果包含对目标公司设定重大义务或限制性承诺(比如保密协议、不竞争协议、排他性合作协议)，则此类合同

也应当被视为重大合同。合同有效期限长的相对于有效期限短的更加具有重要性；环保、税务违法也应当

根据所造成的后果来判断是否属于重大问题。总之，在重要性的确定上，律师需要基于很多因素来判断，

不可过于机械。

(三)善于分析法律风险，提出解决方案

发现问题只是法律尽职调查的一部分，并不足以为客户创造完全的价值。因为客户不是法律专业人

士，需要律师就其发现的法律问题进行分析，并协助客户评估潜在的法律风险及其对拟议交易或项目的影

响程度，有无可行的办法规避或解决，解决的财务成本和时间成本为何，有无阻碍交易或项目发展的致命

缺陷或障碍，致使交易或项目无法继续进行或者虽非致命却为重大的风险，如果不在可以接受的一定时期

内解决，交割就不能完成。

作为律师，一定要有能力帮助客户作出判断，哪些问题可以用钱解决，解决问题的金钱成本是多少，

从而协助客户决定是否愿意承担或与其对手分担该成本，而哪些问题是无法用钱解决的问题，该等问题是

否能解决，是否能在客户能接受的时间内解决，是否会构成致使客户决定交易不再继续的主要因素。

比如在房地产并购项目中，目标公司未获得规划许可证，那么这一瑕疵是否构成交易的致命缺陷，

需要律师结合具体情况进行具体分析。实际情况为，开发商已经取得了法律要求其应当取得的房地产开发

和销售的其他权证。由于建设项目的审批流程为环环相扣，公司未获取其规划许可证可能只是因为一些小

问题，这个时候律师就可以据此判断实际风险较小，从而建议给目标公司一个补救的机会，即要求其在交

易完成之前办理相关手续。所以，律师在作出判断时，一方面要向客户提示问题，另一方面也要对实际风

险进行一个评价并提出建议；既不要让次要问题成为断送交易的因素，也要让投资者得到适当的保护，而

不应过于保守，不敢作出相应的判断。

另外一个国有资产转让经常出现的问题是：没有进场交易、没有评估、没有经过批准。律师通常会

援引国有资产管理规定中最严格的说法，即可能被认定为无效，但投资者往往很不满意这样的回答。例如

某国有企业转让下属企业的股权，未进场交易、无评估报告、只有集团作出的关于转让资产的批准，境内

外律师都认为这有问题。但是，要求目标公司再去走进场交易的程序不太现实，客户又想继续交易同时可

以降低或防范风险，这样律师可以建议客户要求目标公司出具一封承诺函，承诺其将对该股权转让无效而

导致投资方的任何损失承担责任。

具体而言，在法律尽职调查中，律师需要对其发现的问题作出以下判断：

存在哪些法律风险和法律后果?现有的信息是否足以使其作出判断；如果需要目标公司提供进一步的

信息，则须要求其提供相关信息或做进一步调查。

相比理论上的法律风险，实际的法律风险如何?对目标公司的生产经营是否会产生实质性影响? 该等

法律风险所产生的影响是实质性的、重大的、有一定不利影响还是虽有不利影响但影响并不大？法律问

题是否有可能予以补救?如果可以，有哪些可行的补救措施? 如果有多种补救措施，各种补救措施的优劣性

如何?

基于以上，在以下方面协助客户作出决定：

撤出交易；

重构交易；

要求降低交易价格或延长付款期限(在法律允许的前提下)；

接受有关风险，但要求列为交割的先决条件或交割后的义务；

在交易文件中要求交易对方进行补偿或赔偿安排或提供令人满意的担保。

第7篇：尽职调查报告

山东宝雅新能源汽车股份有限公司收购山东齐鲁汽车制造有限公司

一案尽职调查之阶段性工作报告

致：

山东宝雅新能源汽车股份有限公司

山东经信纬义律师事务所接受山东宝雅新能源汽车股份有限公司委托，指派尹义峰等5名律师于2011

年9月1日前往武城县，对收购标的公司山东齐鲁汽车制造有限公司（以下简称“标的公司”）进行尽职调查，

现将9月1日至9月2日两个工作日的工作情况向公司汇报如下：

2011年9月1日至9月2日，在县政府的配合下，本所律师先后前往了工商局等十几个部门对标的公

司的基本信息情况进行了调查，现将在各部门的调查情况分述如下：

1、武城县人民法院

武城县人民法院立案庭庭长李佃富出具《关于山东齐鲁汽车制造有限公司情况说明》一份，证明标的

公司在武城县人民法院有涉诉案件一件，为案件原告，后撤诉，除此之外再无其他诉讼。根据企业人员介

绍，该案后达成调解，但现法院与企业均不能提供有效法律文书证明该案，该情况还需公司配合提供调解

结案的相关证明材料。

2、人社局

武城县人力资源与社会保障局提供《武城县人民政府关于下达2011年度社会保险征缴计划的通知》

一份，证明标的公司2011年度五险（养老、失业、医疗、工伤、生育保险金）征缴计划为：

武城县社会劳动保险事业处提供的《2011年1至6月齐鲁客车养老保险名单》显示，标的公司仅有

16位员工有养老保险，共交纳39888元，其中企业交纳28492.8元，个人交纳712.2元。

根据上述情况，标的公司仅为其16位员工缴纳了养老保险，未缴纳其他四险，且现无法得知企业具

体有多少员工，无法核实欠缴社会保险金额，该情况还

需公司配合提供相关材料并及时缴纳欠缴的社会保险。

3、环保局

环境保护局提供2008年7月4日山东省环境保护局出具的鲁环报告表

【****号审批意见一份，对《山东武城齐鲁汽车有限公司搬迁改造客车厂项目一期工程环境影响报告

表》提出如下审批意见：

1、同意项目建设；

2、施工及运营应符合相关环境标准；

3、落实施工期间的污染防治措施；

4、项目建成试运行3个月内，向环保局申请竣工环境保护验收；

5、如工程环保措施等发生重大变化，应重新报批；

6、公司在受到本批复后10个工作日内，将批准后的环境影响报告表送德州

市、武城县环保局。

根据武城县环保局工作人员介绍，标的公司在项目建成后，一直未向环保局申请竣工环境保护验收，

因此，标的公司搬迁改造客车厂项目一期工程一直未通过环保验收，该情况请公司特别注意，应在收购前

要求标的公司进行环保验收。

4、房管局

武城县房产管理局提供标的公司所有的房产及土地情况一份，具体情况如下：

武城县房产管理局出具《证明》一份，证明上述两处房产不存在抵押、查封情况。

5、国土局

国土局出具《证明》一份，证明标的公司所使用的位于武城县城驻地北方街北运河路东****.66平方

米工业用地不存在抵押、查封情况，但该局未提供相应的地籍档案，无法查证核实。现所掌握的土地情况

源自房管局所提供的《国有土地使用权证》复印件，该情况请公司与政府进行协调，以便顺利调取该宗土

地的地籍档案供查证核实，避免法律风险。

6、工商局

工商局提供标的公司全套工商材料档案，基本信息如下：

工商局提供《证明》两份，分别证明标的公司的动产不存在抵押、查封情况；股权不存在质押情况。

据工商局工作人员介绍，该局不办理股权查封登记，因此未提供股权查封情况的证明，该情况请公司与政

府协商要求工商局配合提供相关证明。

工商局提供武城旅行车厂全套工商档案材料，现该企业已经吊销，吊销情况如下：

根据现有工商信息，无法查明标的公司与武城旅行车厂的关系，该情况请公司特别注意并与政府商议

查明老企业改制主管部门以便于查明标的公司生产资质的历史沿革。

7、人民银行

中国人民银行武城县支行出具《关于山东齐鲁汽车制造有限公司贷款和担保情况的证明》一份，证明

标的公司现有贷款余额2300万元，分别是2010年12月8日贷款1500万元、2010年12月23日贷款800

万元，两笔贷款到期日均为2011年12月7日。该情况与律师于2011年7月8日在该行调取的《企业基本

信用信息报告》一致，但《信用报告》“未结清信贷信息”一栏中还显示有承兑汇票50万元，此笔重大债务

并未在本次证明中提及，该情况请公司特别注意并与政府商议要求人行提供最新的《企业基本信用信息报

告》，以降低法律风险。

8、商标局

根据国家工商行政管理总局商标局网站查询，标的公司现有商标情况如下：

9、经信局

经与县经信局冯局长、刘局长联系，其称需与上级领导联系后方可协助调查，未能调查。在经信局需

调查有关武城旅行车厂与齐鲁汽车公司之间的承继关系、债权债务处理、国有职工处置等事宜。需进一步

调查

以上即为本次尽职调查之初步工作报告，请领导批阅，本所律师会根据工作进程及时向公司汇报最新

情况。

山东经信纬义律师事务所

2011年9月2日

第8篇：尽职调查报告

尽职调查报告范文4篇

尽职调查已经成为公司并购中的基本流程之一,世界各地的公司并购中都践行着尽职调查。本文是为大

家整理的尽职调查报告范文，仅供参考。

[尽职调查报告范文篇一:风险投资尽职调查内容]

一、团队情况尽职调查

在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背

景以及各位创始人的股份比例。

1、公司组织结构图;

2、董事会、管理团队、技术团队简介;

3、管理/技术人员变动情况;

4、企业劳动力统计。

二、业务情况尽职调查

业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、

业务量化的指标。

1、管理体制和内部控制体系;

2、对管理层及关键人员的激励机制;

3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议;

4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同;

5、员工报酬结构。

三、市场情况尽职调查

创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，

vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。

1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势;

2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩大应用等);

3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等);

4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率;

5、主要客户构成及其在销售额中的比例。

四、技术情况尽职调查

1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明;

2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况;

3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术权威对企业的技术情况的评价;

4、公司在技术开发方面的资金投入明细;

5、计划再投入的开发资金量及用途。

五、财务情况尽职调查

财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块:过去的财务数据和未来的财务

预测。

1、企业财务报表(注册资金验资报告、往年经审计年报，最近一期月报);

2、分产品/地区销售、成本、利润情况;

3、企业享受的税收优惠说明和资质;

4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。

六、法务情况尽职调查

提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识

产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。

1、国内外与本企业相关的政治、法律环境;

2、影响企业的新法律法规和政策;

3、本企业签订的重大协议和有关合同;

4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况;

5、企业和竞争对手的知识产权情况。

[尽职调查报告范文篇二:关于北京***公司的尽职调查报告]

致:***先生

北京市康德律师事务所(以下简称”本所”)接受***先生的委托，根据重要声明:

(一)本所律师依据(二)本所律师根据****公司提供的相关资料，已对****公司的主体资格进行了充分的

核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、

公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报

告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(三)****公司已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完

整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全

一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(四)本所律师仅根据****公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见，并不涉及有关财

务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。

(五)本调查报告仅供***先生在本次之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，***先生及其他任何

法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的。

基于上述声明，本所律师依据第一节释义、引言

一、释义

在本调查报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:

本所指北京市康德律师事务所;

本调查报告指二、引言

本所接受***先生的委托，作为其特聘专项法律顾问，对北京****房地产开发有限公司资信情况进行

了核查与验证，具体内容如下:

1、北京****房地产开发有限公司的主体资格;

2、北京****房地产开发有限公司的章程;

3、北京****房地产开发有限公司的股东;

4、北京****房地产开发有限公司的股本结构;

5、北京****房地产开发有限公司的财务、税务;

6、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况。

第二节正文

一、北京****房地产开发有限公司的主体资格

(一)北京****房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理

局密云分局颁发的1、营业执照注册号:*********;

2、公司住所:北京市***工业开发区水源路***号;

3、法定代表人:***;

4、注册资本:1000万元人民币;

5、实收资本:1000万元人民币;

6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);

7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售;房地产信息咨询(中介服务除外);家居装饰设计;自有房

屋的物业管理、接受委托从事物业管理;

8、成立日期:20xx年10月23日;

9、营业期限:自20xx年10月23日至2021年10月22日。

(二)北京****房地产开发有限公司于20xx年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验。

(三)北京****房地产开发有限公司领有北京市密云县质量技术监督局颁发的58、

(四)根据北京****房地产开发有限公司提供的由北京市城市建设综合开发办公室于20xx年11月26日

出具的(20xx)京开办经字第943号一、你公司已在我办备案，批准你公司纳入北京市房地产开发行业管理。

二、核定你公司房地产开发资质为待定资质，符合项目资本金的规定，可承担10万平方米以下的住

宅项目或3万平方米以下的公建项目，或相当投资规模的其它项目。

三、你公司应按规定到我办办理资质年检。

综上，本所律师认为，根据本所律师提示:****公司仅向本所提供了上述(四)中对核定的房地产开发资

质为”待定资质”的批复文件，并未提供二、北京****房地产开发有限公司的章程

公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义

务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。

根据****公司向本所提供的本所律师经审核认为:根据本所律师提示:本所律师仅对****公司提供的

****公司成立之时三、北京****房地产开发有限公司的股东

依据****公司向本所提供的本所律师认为:****公司的股东已投入公司的资产产权关系清晰，其将该等

资产投入****公司的股东不存在法律障碍。根据四、北京****房地产开发有限公司的股本结构

(一)****公司设立时的注册资本、实收资本

根据****公司向本所提供的(二)****公司设立时的股权设置、股本结构

经核查，****公司设立时的股权设置、股本结构如下:

股东姓名出资额(万元)出资比例(%)

崔晓玲150、0015%

王卫军200、0020%

许随义250、0025%

宜敬东150、0015%

崔白玉250、0025%

本所律师认为:

****公司设立时的注册资本和实收资本符合股权设置和股本结构由全体股东在****公司章程中作出

了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清晰，合法有

效。

本所律师提示:****公司未向本所提供设立时对股东出资相应的五、北京****房地产开发有限公司的财

务、税务

(一)****公司未向本所提供(二)****公司未向本所提供(三)****公司未向本所提供(四)****公司未向本

所提供本所律师认为:****公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当按照法律规定编制财

务报告或相关纳税登记，应建立建全财务和税务制度。由于****公司未向本所提供上述相关证件、资料，

本所律师对****公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。

六、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况

本所律师提示:本调查报告仅对****公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评

价或判断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。

(一)****公司未向本所提供相关债权债务凭证，本所律师对****公司是否对外发生债权债务情况以及

是否设定相关担保(抵押、质押、保证等)不作任何法律评价或判断。

(二)****公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件，本所律师对****公司目前是否存在重

大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。

第三节结语

一、本调查报告基于相关法律、法规及北京****房地产开发有限责任公司提供的相关证明材料，通过

核查、验证，提出上述意见，供***先生参考。

二、本调查报告主要依据以下法律、法规:

(1)(2)(3)(4)(5) (6) (7) 北京市康德律师事务所

律师

20xx年xx月xx日

[尽职调查报告范文篇三:法律尽职调查报告]

________律师事务所

关于________公司法律尽职调查报告

序言

一、主体资格

二、历史沿革

三、股东及实际控制人

四、独立性

五、业务

六、关联交易及同业竞争

七、主要资产

八、科研

九、重大债权债务

十、公司章程

十

一、股东会、董事会、监事会

十

二、董事、监事及高级管理人员

十三、税务

十四、劳动人事、劳动安全等

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

十六、其他

序言

致:________公司

根据本所指派____律师、____律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据______年____月____

日，本所律师向________公司发送了______年____月____日，贵公司签订了为出具本法律尽职调查报告，

本所律师特作如下声明:

一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法

规和规范性文件的规定而出具;我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些

情况不会发生变化。

二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、

评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保

证。

三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关zhèng fǔ 部门和其他有

关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。

四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所

书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义:

”本报告”指由______律师事务所于______年____月____日出具的关于____公司之律师尽职调查报

告。

”本所”指________律师事务所。

”本所律师”或”我们”指________律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。

本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调

查的方法等;在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意

见;报告的附件包括本报告所依据的由________公司提供的资料及文本。

一、主体资格

____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注册资本为____万元，法定代表人

为____，住所为______，经营范围为______。公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的经本

所律师核查，______公司依法有效存续。

经过本所核查(问题及其建议)。

二、历史沿革

(一)首次设立

1、________公司成立于________年____月____日，设立时的名称为______公司，股东为______、______，

注册资本为______万元人民币，法定代表人为______，住所为______，经营范围为______。

2、股权结构为:

3、验资或评估:

(二)第一次变更

(三)第二次变更

经过本所核查(问题及其建议)。

三、股东及实际控制人

(一)公司目前的股东和持股比例如下:

(二)公司的实际控制人为:

如果是自然人，则说明其简历(姓名、身份证号、学历、地址等);如果是法人，则说明其营业执照记载

事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。

经过本所核查(问题及其建议)。

四、独立性

(一)公司的资产完整

(二)公司的人员独立

(三)公司的财务独立

(四)公司的机构独立

(五)公司的业务独立

经过本所核查(问题及其建议)。

五、业务

(一)主营业务情况;

(二)生产经营许可证和证书。

经过本所核查(问题及其建议)

六、关联交易及同业竞争

(一)关联方

(二)关联交易

(三)同业竞争

经过本所核查(问题及其建议)。

七、主要资产

(一)土地

1、土地使用权证号为______，面积______，权属状况______;

2、土地使用权证号为______，面积______，权属状况______。

(二)房产

1、房产证号为______，面积______，权属状况______;

2、房产证号为______，面积______，权属状况______。

(三)机动车辆

1、号牌号码:______，品牌型号:______，车辆识别代码:______车主:______，车辆类型:______;

2、号牌号码:______，品牌型号:______，车辆识别代码:______车主:______，车辆类型:______。

(四)主要生产经营设备

1、设备名称:______，发票号:______，报关单:______，购买日期:______，使用年限:______，原始价

值:______，账面价值:______;

2、设备名称:______，发票号:______，报关单:______，购买日期:______，使用年限:______，原始价

值:______，账面价值:______。

(五)知识产权

1、商标:

(1)名称:______，注册号码:______，使用商品类别:______，有效期限自______至______;

(2)名称:______，注册号码:______，使用商品类别:______，有效期限自______至______;

(3)权属状况:____________。

2、专利:

3、专有技术:

4、版权:

经过核查，本所认为(问题及其建议)。

八、科研

(一)科研人员队伍(项目带头人简历、队伍结构等)。

(二)承担的科研项目。

经过本所核查(问题及其建议)。

九、重大债权债务

(一)购销合同(时间、金额、商品名称、违约责任)。

(二)借款合同(时间、金额、合同主体、担保情况)。

(三)担保合同(时间、金额、合同主体)。

经过本所核查(问题及其建议)。

十、公司章程

(一)设立时的章程(时间、主要内容)。

(二)第二次修改(修改内容)。

经过本所核查(问题及其建议)。

十

一、股东会、董事会、监事会

(一)公司目前的组织架构如下图

(二)股东会会议

1、股东会议事规则。

2、历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

(三)董事会会议

1、董事会议事规则。

2、历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

(四)监事会会议

1、监事会议事规则。

2、历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。

十

二、董事、监事及高级管理人员

(一)公司设立时的董事、监事及高级管理人员

董事会成员: 监事会成员: 经理: (二)公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况

(三)公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况

(四)公司目前的董事、监事及高级管理人员

1、董事会成员: (姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)

2、监事会成员:

(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)

3、高级管理人员:

(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)

经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。

十三、税务

(税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年

是否存在被税务部门处罚的情况)

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十四、劳动人事、劳动安全等

(一)公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表(养老金、退休金、住房、度假、医

疗、卫生保健、教育、工会费等)

(二)安全生产制度、安全事故情况

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)公司诉讼、仲裁:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

(二)高级管理人员诉讼、仲裁:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、

裁定)

(三)关联企业诉讼、仲裁的材料:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、

裁定)

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十六、其他

(一)公司所获荣誉及证书。

(二)科学技术成果鉴定。

(三)财务会计报告数据。

(最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经常性损益)

(四)会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照;上述机构中承办贵公司

项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书;以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容。

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

谨致

商祺!

________律师事务所

承办律师:

______年____月____日

附件:

尽职调查中获得的所有资料文本及其信息目录

备注:

1、法律尽职调查报告主要是从法律的角度去分析拟上市公司是否具备创业板上市的条件，所以，法

律尽职调查报告应当对2、在尽职调查报告的最后部分，可以增加一个附件或法规指引，重点解释一些在尽

职调查报告中出现的专业术语，比如关联人、高级管理人员等。

3、因为法律尽职调查报告的作用之一是为了规范设立股份有限公司，在每一个部分的结论，律师应

当对所发表的意见(是否合法、有效、存在问题及其整改建议)以脚注的形式列出法律依据。

[尽职调查报告范文篇四:关于某有限公司的尽职调查报告]

有限公司:

上海市xx律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师××、××对某有限公司(以下简称”w公司”)

进行了尽职调查。

在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以根据本案的工作范围，本

次尽职调查工作采用认真阅读w公司提供的文件(详见附件二:w提供文件目录)，进行书面审查;与w公司相

关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺

为:

1、w公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都

是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;

2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;

3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;

4、w公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;

5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。

基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据w公司

提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容:

一、w公司基本情况

1、基本信息(略)

2、w公司历次变更情况(略)

(详情见附件三:w公司变更详细)

3、w公司实际控制人(略)

二、w公司隐名投资风险

外国人某某通过中国自然人投资于w公司的行为属于隐名投资行为。尽职调查报告。外国人某某为”

隐名股东”，中国自然人为”显名股东”。

1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定

根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件:

(1)隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股

东所有;

(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;

(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既

可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了

隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。

(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违

反了中国法律的强制性规定。尽职调查报告。

2、中国法律对于外商投资行业的准入规定

根据贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入”限制类”进行特别

管理。

3、w公司隐名投资的法律风险

(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没

有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关

zhèng fǔ 部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人;

(2)中国自然人、具有实际支配w公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将

造成隐名股东的投资失败;

(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得w公司股份，从而影响

隐名股东的利益;

(4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为:外商隐名投资于限制

类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名

股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;w公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的

隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将

失去对w公司的控制权;

(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司

做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产

生争议。

三、关于w公司的经营范围

本次尽职调查的目标是为实现对w公司的并购、增资，增资之后，w公司将变更为外商投资企业。由

于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此w公司一些经营范围难以保留。

根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的w公司的经营范围将表述为:从事......等食品的进出口

业务，国内批发及相关配套业务。

四、w公司的财务会计制度

1、概述

w公司会计核算方面原则上执行中国现行的由于w公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制

度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进

行有效管理，又容易导致w公司会计业务处理的随意性。

我们建议w公司根据中国现行的2、w公司的会计政策

(1)执行中国根据中国法律规定，根据w公司的规模，可以使用(2)会计期间:公历1月1日至xx月31

日;

(3)记账本位币及外币核算方法:

记账本位币为人民币;

外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季

末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑

损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。

我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进

行会计处理，既不符合我们建议w公司依照(4)记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础，以历史成本

(实际取得价格)为计价原则。

(5)存货核算原则及计价方法:

①取得和发出的计价方法:日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;

②低值易耗品摊销方法:采用一次性摊销法;

③存货的盘点制度:采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。

(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限

固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实

际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。

(7)收入确认原则:

①销售商品:公司已经将商品所有权上转移给买方;

②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;

③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

风险提示:w公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。

五、w公司财务状况调查(截止20xx年10月底)

1、会计报表

(1)资产负债表(所属日期:20xx年10月31日;货币单位:人民币，元)

(略)

(2)损益表(所属期间:20xx年1-10月;货币单位:人民币，元)

(略)

(3)会计报表提示:

(略)

2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)

六、税务风险

1、w公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增zhí shuì和企业所得税等