我国上市公司治理模式选择

2023年12月31日发(作者：赞美秋天的诗句)

我国上市公司治理模式选择

财政金融学院金融学2班 刘雨坤 2010200165

改革开放以来，我国资本市场迅猛发展，涌现了一批又一批的上市企业。然而，由于上市国有企业受其政策以及股权关系影响，出现了大量违法违规操作现象，损害了中小投资者的合法利益，扰乱了市场秩序。这对于我国经济建设发展势必造成危害。因此，对于我国上市公司的治理模式进行重新审视，选取更加适合的治理模式来解决目前的问题是十分有必要的。

一、公司治理的主要模式

1.英美的市场监控模式。采用英美法系的国家，如英国美国的公司治理模式。其特点是股权高度分散，以公司外部的监管为主。其决策机制是由股东大会选举产生董事会，由董事会托管公司资产、选聘经营管理人员、全权（或在一定限度内，介绍资本授权制度）负责公司的重大决策并对股东大会负责。股东对经营者经营不善的惩罚通常是卖掉该公司的股票，而经营者则是通过这些来自公司外部的力量,促使管理层遵纪守法、努力工作, 实现股东利益最大化。

2.德日的内部监控模式。与英美国家不同，德日国家的公司主要采用以内部监控为主的公司治理模式。德日公司的特点是股权相对集中，有显著的利益股份。由大股东对公司管理层进行监督和控制。

3.东南亚家族企业模式。

二、我国上市公司治理模式现状

我国上市公司采用的是一元模式与二元模式相结合的治理模式。根据我国《公司法》规定，上市公司治理主要涉及股东大会、董事会、经理、监事会、外部独立审计五个方面。即在一元模式下通过设立监事会对经营者实行内部监控的混合治理模式。

三、我国上市公司治理存在问题

1.目前，我国上市公司普遍存在国有股一股独大的状况。

深市主板公司中级控股股东特征

政府

特殊法人

家族

公司数

351

54

86

比例

69.50%

10.69%

17.03%

平均持股数

46.77%

33.16%

30.77%

合计

505 100%

《管理科学学报》2007年4月

国有股一股独大导致上市公司内部人员控制现象严重。公司的高层管理人员由国家行政机关直接指派，由于受政治任务以及诸多政治因素影响，公司经营者往往不能从股东利益出发，导致股东利益受到侵害。与此同时，由于国有股一股独大，公司经营者常常是由政府直接任命，经营者经营公司更多地偏向于一个短期政治行为，因此导致了上市公司于大股东之间不正当的关联交易，严重损害了中小股东的利益。

2.内部监督机制薄弱。其主要表现在董事会职能失灵，监事会有名无实。由于股权高度集中，国有上市公司的总经理由政府直接指定，作为政府代表，其通常也担任董事长一职。致使其权利过大，董事会意愿变为其个人的意愿。同时，董事会成员中绝大多数也是管理层人员，因而董事会从某种意义上说丧失了其独立对经营管理层进行监督管理的只能。监事会由于其并没有董事会，管理层等的实际权利，其监督职能亦不能通过法律手段有效诉求。因此对董事会和管理层并没有实际的威慑力。再加上我国目前监事会的任免机制，导致大多数监事会成员均是公司内部员工选拔而得，员工自身的业绩表现与绩效收到管理层的直接管辖，因而其监督作用不能得到有效施展。独立董事更是存在请社会上有一定声望的不相干人事担当，变成一个荣誉头衔而不发挥任何作用。

3. 目前我国上市公司外部监督机制薄弱，主要表现在：缺乏一套科学的上市公司控制权的管理制度；政府对股票市场的监督还存在诸多漏洞；会计师事务所、律师事务所等中介机构出于自身利益的考虑，“经济监察”的作用大打折扣；证券分析师的素质高低不一，并且主要为机构投资者提供服务，为中小投资者提供的服务有限；社会舆论和社会公众对上市公司监督能力有限；证券市场优胜劣汰机制不能有效发挥作用；人力资本市场发育不全，等等。

综上所述，我国目前实行的一元二元混合治理模式，既没有做到一元模式下完整的市场信息披露机制，完善的法律制度对公司管理层起到有效的监督，公司内部监事会与独立董事又不能有效地发挥监督机制，导致公司内外都不能对管理层起到有效的监管，导致出现了一系列的问题。

四、改进措施

针对我国上市公司治理目前存在的问题，笔者给出了以下改进措施。

1． 加速深化国有股份改革。除命脉行业外加速国有资本的撤离，促进政企分离，释放企业活力。将政治的归政治，企业的归企业。企业经营者与政治职称相分离，使企业真正做

到以股东利益最大化为目标。将国有股份分散，使经营者受到股东的有效监督。

2.通过国有股份改革，将经营者与所有者相分离。并通过外部立法，加强董事会的独立性。使董事会能够真正作为独立个体对经营者实行监督管理。针对目前监事会职能无法实施的现状，还应从立法的角度明确监事会成员的构成，任免方式，责任义务与报酬。并规定监事会成员必须由公司员工选举出的非在本公司就职员工担任，从而避免监事会成员由管理层直接管理的尴尬现状。同时还建议引入债权人作为监事会成员，从而更能有效监督管理者作出对公司本身有益的决定。

3．完善外部监督机制。主要通过市场机制，行政机制，信用机制三个方面进行加强。市场机制通过加强股票的流通，使股东能够通过卖出股票，他人恶意收购等方式使董事长管理层等失去对公司的实际控制进行外部制约。这是一种十分有效的外部监督机制。行政机制则是政府出台相关政策法规，规范市场行为，肃清市场中恶意损害股东利益的行为，从行政上对经营者起到监督管理的作用。最后，还应建立健全信用机制，杜绝市场中介机构为了一己之利的欺诈瞒骗行为，整顿市场风气，亦能起到有效的外部监督作用。