总结对比各典型公司治理模式的特点。

2023年12月31日发(作者：线上营销策划方案)

总结对比各典型公司治理模式的特点。

公司治理专题作业：

1.总结对比各典型公司治理模式的特点。

一、公司治理结构的主要模式

1.外部监控型公司治理模式

外部监控型公司治理模式,又称为市场导向型治理模式,因外部市场在公司治理中起着主要作用而得名。

这种公司治理源自于“盎格鲁——美利坚”式资本主义,以高度分散的股权结构、高流通性的资本市场和活跃的公司控制权市场为存在基础与基本特征。<1>美国、英国、加拿大和澳大利亚等国是这种公司治理模式的典型代表。

英美是典型的市场经济体制国家,企业融资完全是市场化行为,并形成了完善的高度发达的资本市场。在此制度背景下,英美企业形成了以资本市场为主导的融资结构以及与之相应的市场导向型公司治理结构:(1)企业融资以直接融资和股权融资为主,资产负债率较低(一般在35％-40％之间)。企业长期资金的筹集一般遵循“留存收益-发行债券-发行股票”的次序。同时,受相关法律制度的限制,银行不能成为企业的股东,银企之间的产权制约较弱,银行在融资与公司治理中的作用极其有限。青木昌彦(Masahiko Aoki,1999)将这种银行与企业之间的融资关系称作为“保持距离型融资”。<2>(2)在股权结构中,机构投资者占主体,股权高度分散化。同时,由于存在监督成本与“免费乘车”问题,股东对公司的联合控制也很困难,其理性选择便是“用脚投票”。<3>(3)股权的流动性很高。这不仅导致公司资本结构不稳定,而且使通过市场对经营者实施制衡成为一种重要的机制,而正是这种机制的存在导致了一场公司治理结构的变革。

2.内部监控型公司治理模式

内部监控型公司治理模式,又称为网络导向型公司治理模式,因股东(法人股东)和内部经理人员的流动在公司治理中起着主要作用而得名。这种公司治理源自于“日耳曼”式资本主义,以后起的工业化国家(如日本、德国和其他欧洲大陆国家)为代表。内部监控型公司治理模式以股权的相对集中和主银行(或全能银行)在公司监控方面的实质性参与为存在基础与基本特征。<1>二战后,为较好地解决市场缺陷与信息不完全等问题,实现金融资源的充分动员和促进资本的有效形成与经济的高速增长,日本、德国政府实施了以产融结合为基本特征的融资政策,并以法律限制企业在银行以外的金融市场进行融资,从而使企业在融资上高度依赖于银行体系。<2>这种以银行间接融资为基础的金融制度,使日本、德国企业形成了独特的融资结构以及与此相应的网络导向型公司治理结构:(1)企业融资以股权与债权相结合并以间接融资为主,资产负债率偏高(高达60％左右)。

因此,在公司治理中强调平等对待股东和雇员,一般侧重于寻求内部治理,较少依赖证券市场的“用脚投票”的外部治理机制。(2)股权结构以法人持股和法人相互交叉持股为特征,股权集中程度较高,且相对稳定。因此,投资者和企业之间是一种“干预性治理”,其目的在于降低代理成本。(3)银行在融资和公司治理中发挥着主导性作用。在日本、德国,银行与企业之间通过融资与相互持股的方式建立了一种长期稳定的耦合关系,并且这种银企关系有着特定的制度安排,如日本的主银行制、德国的全能银行制。伯格洛夫(f,1995)、青木昌彦(1999)将这种银企之间的融资关系称为“控制导向型融资”。同时,在公司治理结构中形成了以主银行(或全能银行)为中心的相机治理机制。

3.家族监控型公司治理模式

家族监控型公司治理模式,是指公司所有权与经营权没有实现分离,公司与家族合一,公司的主控制权在家族成员中进行配置的一种治理模式。所有权与经营权合一是家族企业和家族监控型治理模式存在的基础与基本特征。<3>韩国以及马来西亚、泰国、新加坡、印度尼西亚等东南亚国家是这种治理模式的典型代表。

与发达资本主义国家相比,韩国和东南亚各国由于没有经历与西方国家相同的资本原始积累过程,以及原有的不完全的自然市场体系的客观存在,因而采取政府主导型经济发展模式,政府在经济发展中发挥了非常重要的作用。同时,这些国家深受儒家文化的影响,在用人制度上特别强调

2.

3.透明度,迫使经理人员关心公司的管理和财务状况,从而对其形成持续性约束。

在内部监控型公司治理中,发达的股票市场对公司融资以及监控所发挥的作用相当有限,而银行在公司治理中却发挥着十分重要的作用。<8>如在日本,从表面的立法要求来看,银行只能拥有5％的非金融企业的股份,但由于银行同时拥有企业集团内其他成员5％的股份,以及这些公司成员间相互持股而形成的贸易和监督关系,使银行的作用远大

4. 于其持有股份所代表的权利。在主银行制度基础上,日本的企业系列包括了生产、原材料供应、批发商、零售商、银行及技术研究等公司,这些公司之间形成了利益共同体。因此,日本很少出现敌意并购案件,银行股东的角色被认为取代了并购的功能,使公司治理结构“内部化”。在德国,法律对银行持有非金融企业股份没有什么限制,因此德国银行不仅是大型非金融企业的贷款提供者,而且也是这些公司的主要股东,通常四五家银行就能有效控制生产性公司的决策权。同时,由于企业和管理部门有长期合同,即使一个入侵者能得到一家公司的控制性所有权,但这些合同也能阻止其对管理部门的迅速改组,而职工代表出任监事和限制个人股东投票数量等制度安排,使通过接管来更换管理人员的可能性很小。<6>因此,在德国的公司治理结构中,接管对管理者的威胁相对于英国和美国的公司而言要小得多。

在家族监控型治理模式中,公司控制权市场在很大程度上是不活跃的。部分原因是政府的有关政策安排,同时也表明在股权高度集中的情况下进行敌意收购是相当困难的。相关国别研究也表明东亚国家的产业集中度很高,公司通常是多样化经营集团或大公司的一部分,这些集团的内部资本市场以及交叉补贴的体制,阻碍了市场竞争成为公司治理的工具。<4>在东南亚国家,许多家族企业都涉足银行业,作为家族系列企业之一的银行与家族其他系列企业一样,都是实现家族利益的工具。因此,银行必须服从于家族的整体利益,并为家族的其他系列企业服务,从而银行对同属于家族的系列企业基本上是软约束。而不涉足银行业的家族企业,一般都采取由下属的系列企业之间相互提供担保的形式从银行融资,这种情况使银行对家族企业的监督力度受到了削弱。

3.对经营管理者的激励机制

英美企业薪酬计划的核心是将管理层的个人收益和广大股东的利益统一起来,从而使“股东价值”成为公司管理层的决策行为准则。根据这一思想,美国公司管理层的薪酬一般包括以工作表现为基础的工资、以财务数据为基础的奖金、以股价表现为基础的股票期权计划和以服务年限为基础的退休计划。其中,行使期权计划所得的收入成为管理层薪酬的主要来源。

在内部监控型公司治理中,一般对经营者采取年薪制和年功序列制激励计划。如日本主要是通过年功序列制(指经营者的报酬主要是工资和奖金,奖励的金额与经营者的贡献挂钩)来实现对经营者的有效刺激。这种激励制度还包括职务晋升、终身雇用、荣誉称号等事业型激励。德国经理人员的报酬不像美国那样与公司的盈利、股价直接挂钩,股票期权在德国几乎不存在。<6>在韩国和东南亚国家的家族企业中,经营者受到来自家族利益和亲情的双重激励和约束。因此,与非家族公司经营者相比,东南亚国家的家族公司经营者的道德风险、利己的个人主义倾向发生的可能性较低,用规范的制度对经营者进行监督和约束已成为不必要。但这种建立在家族利益和亲情基础上的激励约束机制,使家族公司经营者所承受的压力更大,为家族公司的解体留下了隐患。<3> 4.公司治理结构的框架各国公司治理结构虽然基本上都遵循决策、执行、监督三权分立的框架,但在具体机构设置和权力分配上存在差别。英美公司治理结构的框架由股东大会、董事会及首席执行官(CEO)三者构成。其中股东大会是公司最高权力机构,董事会由股东大会选出,是公司最高决策机构。董事会由外部董事和内部董事组成,其中外部董事约占董事会成员的3/4,内部董事则为公司的高级管理人员；董事会下设若干委员会,如提名委员会、薪酬委员会、执行委员会、审计委员会等。首席执行官依附于董事会,负责公司的日常经营。英美公司的治理框架中不单设监事会,其监督功能由董事会下的“内部审计委员会”承担,而内部审计委员会全部由外部独立董事组成。

德国公司的治理结构为特殊的双层董事会制度,即管理委员会和监事会。管理委员会由内部高级管理层构成,负责公司的日常经营管理；监事会由股东和职工代表共同组成,负责任命管理委员会的成员和审批公司的重大决策并监督其行为,但不履行具体的管理职能。日本公司治理结构的框架由股东大会、董事会、经理、独立监察人所组成。实际上,股东大会在日本名存实亡,真正发挥

作用的是由经营者专家组成的内部董事会。日本公司的董事会成员几乎全部是内部董事,大多由公司各事业部或分厂领导兼任。共同治理在日本已演变成为由经营者和内部人控制的局面。

在韩国和东南亚国家,虽有一些公司采取双层董事会制度,但绝大多数公司都采取单一董事会。如韩国的公司尽管受到日本的影响,但没有采取双层董事会,而泰国的公司却正在考虑由单一董事会转向双层董事会以提高董事会的独立性。绝大多数亚洲国家在推行新的公司治理原则时引入了独立董事制度。由于没有解决控股股东股权比重过高等问题,即使公司指定了新的独立董事并形成了独立董事会下属的委员会,但在新的独立董事由控股股东而非一般股东提名且指定的情况下,也根本无法真正保障董事会的独立性。