2009 年中小板公司内控制度建立和执行情况

2023年12月10日发(作者：土地证书)

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2009年中小板公司内控制度建立和执行情况

陶 艳

（深圳证券交易所，广东 深圳 518010）

摘要：本文对358家中小企业板上市公司2009年年报中披露的内部控制制度建立和执行情况进行了分析。对年报中内部控制自我评价报告和会计师事务所出具的鉴证报告情况的分析显示，中小企业板上市公司内部控制制度日趋完善，执行力度与内部控制信息披露质量有所提高。本文针对发现的问题，提出了进一步完善中小企业板上市公司内部控制的几点建议。

关键词：中小企业板；公司年报；内部控制；信息披露

作者简介：陶艳，任职于深圳证券交易所中小板公司管理部。

中图分类号：F276.6 文献标识码：A

Abstract: The article analyzes the establishment and implementation condition of

internal control system in SME board listed companies in 2009. The article further

analyzes the quality of the internal control lf-asssment reports provided by listed

companies and the accountant's reports. Results show that the internal control system

is improving day by day and the quality of internal control information disclosure are

also improved. The article further analyzes the problems arising in the internal control

system implementation and puts forward corresponding proposals.

Key words: SME board；

不断健全上市公司内部控制制度并在实践中有效执行是加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力的重要途径。本文对358家中小企业板上市公司2009年年报中披露的内部控制制度建立和执行情况进行分析，并通过对内部控制自我评价报告和会计师事务所出具的鉴证报告情况的分析，分析显示中小企业板上市公司内部控制制度日趋完善，执行力度与内部控制信息披露质量有所提高，并针对分析中发现的问题，提出了进一步完善中小企业板上市公司内部控制的几点建议。

中小板公司内控披露总体情况及特点

截至2010年4月30日，中小企业板共有358家上市公司披露了2009年年度报告。从年报中披露的内部控制相关信息来看，绝大部分公司都能够按照证监会、深交所的相关规定进行充分披露，绝大多数公司在年报中披露了内部控制建设的总体方案、内部控制规范建立健全情况、内控自我评价报告的编制情况、会计师事务所出具的鉴证意见及监事会、独立董事和保荐人对内部控制自我评价报告的核查意见等。

中小企业板连续多年要求公司不断提高内部控制体系的完善性和执行力度，并不断提高内部控制信息披露质量，证监会对上市公司内部控制制度建立与执行情况的长期持续监管工作体现出了较好的成效，2009年报显示中小企业板上市公司内部控制制度的建立和执行情况有了更进一步的改善，主要呈现出以下几个特点：

1.内部控制制度完善性加强

1 通过查阅上市公司年报中披露的内部控制信息，可以看到中小企业板公司的内部控制制度日趋完善。很多公司经过几年的完善，已建立并实施了一整套涵盖公司治理、筹资、对外投资、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、关联交易、募集资金、会计、财务报告、风险控制、信息披露、固定资产投资、招标、采购、生产、营销、研发、人力资源等方面的管理与控制制度。一些公司还根据企业自身的业务特点针对重大业务事项、高风险领域制定了一些独特的内部控制制度；新上市公司针对IPO募集资金较多的情况制订了《募集资金管理办法》，在中小企业板相关规则和备忘录的基础上细化了公司对募集资金使用过程中的控制程序，以防范募集资金违规使用风险，提升募集资金的使用效果；一些公司为确保内部控制制度的有力执行，专门成立了公司内部控制建设小组，协调并组织公司内部控制制度的完善，体现出上市公司越来越意识到内控制度完善的重要性。

2. 内部控制相关信息披露质量有所提高

通过对2009年年报中内部控制相关信息披露情况的统计，我们看到中小企业板358家公司全部出具了年度内部控制自我评价报告， 278家公司聘请了会计师事务所对内部控制有效性出具了鉴证报告， 所有公司独立董事、监事会及所有处于持续督导期内公司的保荐机构，均对公司的内部控制自我评价报告出具了明确同意的意见。

3. 通过加强内幕信息知情人管理制度的执行降低内幕交易风险

证监会在关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的【2009】34号公告中明确要求“上市公司及董事、监事、高级管理人员应增强守法合规意识，完善内幕信息知情人管理制度，坚决杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，防止出现敏感期内及 6 个月内短线买卖公司股票的行为。上市公司应严格执行对外部单位报送信息的各项管理要求，进一步加强对外部单位报送信息的管理、披露。上市公司应在年报董事会报告部分披露外部信息使用人管理制度建立健全情况。”

通过审阅公司年报及内部控制制度发现，绝大部分公司根据要求建立了《内幕信息知情人登记管理制度》和《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。而且不少公司建立的《内幕信息知情人登记管理制度》针对各自公司的特点明确了内幕信息的范围，根据公司的经营规模及业务特点把较难明确的内幕信息范围和标准进行了细化，明确了内幕信息登记备案的基本流程及相应责任人，这样更利于制度的有效执行，也便于相关内幕信息知情人明确职责、提高意识，特别是对于中小企业板新上市公司较多、民营企业较多的现状，这些制度的建立和执行将有助于事前防范内幕交易风险。

4. 通过完善内部控制制度提高年报信息披露质量

年度报告作为上市公司年度内最重要、信息最全面的一次信息披露，其披露质量对投资者至关重要，证监会在关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的【2009】34号公告中明确要求“上市公司应完善信息披露管理制度，建立年报信息披露重大差错责任追究机制，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度。上市公司应在年报公司治理结构部分披露公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况。”绝大部分公司严格按照该要求建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，通过在制度中明确重大差错 2 的类型、年报信息披露重大差错的认定标准、涉及的责任人、经济责任追究形式、行政责任追究形式等将提高年报信息披露的准确性、完整性、及时性落到实处，提高了相关责任人的责任意识和风险防范意识，避免出现问题责任人互相推诿，损害投资者利益的风险。

公司2009年年报内控披露具体情况分析

1. 内部审计制度建立和执行情况分析

《中小企业板上市公司内部审计工作指引》要求上市公司应当在股票上市后六个月内建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。从年报的披露情况来看，358家公司中有357家公司设立了内部审计部门，354家公司按照规定建立了内部审计制度，详细情况见表1。

表1： 中小企业板上市公司内部审计制度建立和执行情况

内部审计制度建立和执行情况

公司是否设立内部审计部门

所占比例

公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过

所占比例

内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作

所占比例

是

357

99.72%

354

98.88%

324

90.50%

否

1

0.28%

4

1.12%

34

9.50%

不适用

0

合计

358

- 100.00%

0 358

- 100.00%

0 358

- 100.00%

（1）从内部审计制度的建立情况看，仅有4家新上市公司尚未按要求建立内部审计制度，披露的原因为公司上市不足六个月，公司制定或修订的内部审计制度尚未经过公司董事会审议通过。在内部审计部门的设立方面，也仅有个别新上市公司在2009年底尚未设立内部审计部门，这些新公司的内部审计部门组建工作也在积极实施落实中。

（2）从人员设置上来看，324家公司都已在内部审计部门配置了三名或以上专职人员从事内部审计工作，占到了公司总数的90.50%，较好的保证了内部审计部门工作人员的执业独立性。但仍有34家公司内部审计人员不足3名或存在人员兼职现象，占到公司总数的9.50%，该比例较2008年有所下降，这34家公司披露的主要原因是公司认为由于业务规模较小、业务较为单一不需要太多内部审计人员，且其中半数以上的公司为2009年9月后新上市的公司，上市时间较短，内部审计部门的人员配备还在不断完善中。

3 （3）从履职情况来看，绝大多数公司均披露内审部门在2009年度开展了相关工作，并取得了一定的成效。大部分公司表示内审部门每季度能够按照计划开展内部审计工作，并及时向审计委员会报告审计结果和审计过程中发现的问题，大部分公司披露内部审计部门已向审计委员会提交了2009年度内部审计工作报告、内部控制评价报告。不少公司的内审部门针对内审工作中发现的问题提出了有效的改善建议，但没有公司披露内部审计机构在内审过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，同时一些上市时间较短的公司开展的内部审计工作还很有限，尚需进一步加强。

2. 审计委员会设立和履职情况分析

审计委员会是公司内部控制中非常重要的一个监督机构，负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。中小企业板公司2009年年报披露的审计委员会设立和履职情况详见表2。

表2： 中小企业板上市公司审计委员会设立和履职情况

审计委员会设立和履职情况

公司董事会是否设立审计委员会

所占比例

审计委员会成员是否符合规则要求

所占比例

审计委员会是否出具年度内部控制自我评价报告

所占比例

是

356

99.44%

356

99.44%

356

99.44%

否

2

0.56%

2

0.56%

2

0.56%

不适用

0

-

0

-

0

-

合计

358

100%

358

100%

358

100%

（1）从审计委员会机构设置来看，除两家新上市公司在报告期内尚未设立审计委员会外，其余356家中小企业板公司均严格按照要求在董事会下设立了审计委员会。

（2）从人员设置上来看审计委员会的人员设置有了较大的改善，2008年有8家公司的审计委员会因独立董事没有占到审计委员会成员半数以上而不符合人员设置要求，该8家公司均在2009年进行了人员配备的完善，均符合了审计委员会的人员构成要求。

（3）从履职情况来看，除两家新上市公司尚未设立审计委员会，董事会直接出具了内部控制自我评价报告外，其余的356家公司审计委员会均根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具了2009年度内部控制自我评价报告。此外，除少数几家公司未披露审计委员会履职情况外，绝大多数公司都详细披露了审计委员会每季度开会审议内部审计部门提交的工作计划和工作报告情况，以及每季度向董事会报告内部审计工作的情况。

4 3. 内控自我评价报告及中介机构意见的披露情况分析

总体上来看，358家中小企业板公司均按照要求在披露2009年报的同时，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具了2009年度内部控制自我评价报告，详细情况见表3。

表3：中小企业板上市公司内部控制自我评价报告及中介机构意见的披露情况

内部控制自我评价报告及中介机构意见的披露情况

是否披露年度内部控制自我评价报告

所占比例

内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效

所占比例

是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告

所占比例

会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告

所占比例

独立董事、监事会是否出具明确同意意见

所占比例

保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见

所占比例

是

358

100.00%

358

100.00%

278

否

0

-

0

-

75

不适用

0

-

0

-

5

1.4%

80

合计

358

100.00%

358

100.00%

358

100.00%

358

77.65% 20.95%

278

77.65%

358

100.00%

280

78.21%

0

-

0

-

0

-

22.35% 100.00%

0

-

78

358

100.00%

358

21.79% 100.00%

（1） 内控自我评价报告披露情况

披露2009年年报的358家中小板上市公司均披露了内部控制自我评价报告，且358家公司披露的内部控制自我评价报告结论均为内部控制有效，所有上市公司的独立董事、监事会均对内部控制评价报告发表了同意意见。通过查阅公司的内部控制自我评价报告发现，报告质量存在良莠不齐的现象，部分公司的评价报告较全面细致的反映了公司的内部控制环境、内部控制制度、制度的设计和运行情况、报告期进行的改善及拟采取的进一步完善内控体系的具体措施，可读性较强，少数公司的评价报告则存在内容空洞、仅以概括性语言介绍内部控制情况、可读性较差的问题。

5 （2）中介机构出具意见情况

2009年，共有278家中小企业板公司聘请会计师事务所就内部控制自我评价报告出具了鉴证报告，占到了公司总数的77.65%，结合2008年会计师事务所出具鉴证报告的情况看，除2家公司外，其余所有中小企业板公司均严格执行了从2008年度起至少每两年要求会计师事务所出具一次内部控制鉴证报告的要求。从鉴证意见的结论类型来看，278家公司聘请的会计师事务所均对公司的内部控制有效性出具了标准无保留意见鉴证报告。

2009年，除了公司保荐期已结束等特殊情况外，280家公司的保荐代表人均就公司的内部控制自我评价报告出具了核查意见，核查意见均为同意意见。

存在的主要问题

随着证监会上市公司治理专项活动的持续深入开展和上市公司上市后规范运作意识的不断增强，中小企业板公司内部控制体系的建设日趋完善，内部控制信息的披露质量也不断提高，但同时仍存在着一些问题和不足，主要体现在以下几个方面：

1. 公司完善内控体系的主动性和自发性有待加强

我们在看到中小企业板上市公司内部控制制度有了较大程度完善的同时，也发现公司在完善内部控制制度体系方面仍缺乏主动性和自发性，在不少情况下，需要监管部门明文提出要求公司加强某些方面的内部控制制度或通过现场检查发现公司内控制度的不完善要求公司进行整改，公司再根据要求被动地完善相关内部控制制度。

2.公司内控评价体系有待标准化

首先，从2009年年报披露的情况看，358家公司出具的内部控制自我评价报告结论均为内部控制有效，如此统一的内部控制自我评价结论难以客观反映各家公司的内部控制真实情况，通过2009年个别公司发生的违规事项来看，这些公司在内部控制的完善性和执行方面就可能存在缺陷。其次，公司审计委员会及类似权力机构在对公司内部控制进行评价时缺乏明确的指引，存在一定的非专业性和随意性，且迫于内部控制自我评价报告及结论需要向投资者披露的压力，进行评价时可能存在避重就轻或不敢于披露内部控制缺陷的可能性。

3.内控自我评价报告的披露要求有待细化

目前，公司披露的内部控制自我评价报告没有固定的格式也没有相应的细化指引，通过查阅公司披露的内部控制自我评价报告，发现部分公司披露的评价报告内容空洞、大而空、披露形式化,且存在极个别公司披露的自我评价报告结构内容甚至语句趋同的现象。此外，大部分公司在内部控制自我评价报告中没有披露内部控制评价的依据、范围、评价程序和方法，而是简单描述公司建立了哪些内部控制制度，设置了哪些组织机构，降低了评价结论的科学性和可信度。

4.内控执行力有待加强

首先，由于中小板上市公司在内部控制体系建设方面的经验尚不丰富，一些公司建立的内部控制制度在形式上已比较健全，但是配套的内部控制措施尚不完善，存在措施不明确或不具可操作性的问题，造成内部控制制度在实践中流于形式，执行力不够，实施效果不显著。其次，公司内部控制监督机制的有效性有待加强，监事会、审计委员会、内部审计机构是否在内部控制设计和运行中有效的发挥了监督作用是难以通过公司年报中的相关信息披露体现出来的，需要公司在 6 实践中不断总结完善。

5.会计师事务所出具鉴证报告的差异性有待规范

通过查阅不同会计师事务所就内部控制出具的鉴证报告，我们发现不同的事务所在出具鉴证报告所依据的准则、执行的程序、出具的鉴证结论以及报告格式方面均存在较大差异。

首先在审核依据方面，有些鉴证报告中披露的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》；有些报告中披露的审核依据是《内部控制审核指导意见》；而有些会计师事务所披露其审核依据是《中国注册会计师审计准则》。

其次在鉴证结论方面，部分会计师事务所出具的鉴证结论为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；而有些会计师出具的结论则侧重于说明其未发现公司的内部控制自我评价报告相关内容与其对公司就财务报表的审计存在重大的不一致。上述差异不利于投资者对中介机构意见的解读，降低了信息披露效果。

几点建议

1.通过加强培训与交流提高公司完善内控的主动性和自发性

一方面，建议继续加强对上市公司内部控制方面的培训。通过在新公司上市时对董事、监事及高级管理人员的培训中增加相关公司由于内部控制不完善或执行中出现巨大漏洞而引发的违规案例，让新公司在上市之初就提高风险防范意识。另一方面，建议在监管工作中，及时对公司内部控制执行较好和较差的公司案例进行总结，加强公司之间自发的交流，借鉴经验，汲取教训，促进公司整体内部控制水平的提升。

2. 完善内控评价体系和内控评价报告披露要求

财政部于2010年4月发布的《企业内部控制评价指引》对内部控制评价程序和评价报告的多个方面进行了规范。评价指引要求公司实施内部控制评价应当遵循全面性、重要性、客观性原则，要求公司结合自身特点制定具体的内部控制评价方法，明确了内部控制的评价内容、评价工作底稿的内容、评价的程序和具体方法以及内部控制缺陷的认定方法。

同时，《企业内部控制评价指引》明确了内部控制评价报告应当至少披露八项内容，包括披露内部控制评价的依据、范围、评价程序和方法，弥补了目前公司内部控制自我评价报告这方面的欠缺，提高了评价报告的科学性和可信度。建议上市公司在实践工作中参照评价指引的要求完善公司的内控评价体系和内控评价报告。

3. 通过执行内控审计指引提高内控审计质量

从2008年、2009年两年来会计师事务所出具的内控有效性鉴证报告的形式和内容看，对内部控制审计建立标准化规范非常必要也非常急迫。财政部于2010年4月发布的《企业内部控制审计指引》明确了会计师事务所执行内部控制审计的审计程序、审计方法、关注重点，并明确了分别出具4种类型内部控制审计意见的条件及审计报告参考格式，大大提高了内部控制审计报告的可读性及 7 可比性，有利于提高会计师事务所内部控制审计执业质量。此外指引增加了一个新要求，会计师事务所在对财务报告内部控制有效性发表审计意见外，应当对内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷，在内控审计报告中增加“非财务报告内部控制重大缺陷段”予以披露，非财务报告内控重大缺陷的披露有利于会计师事务所从独立第三方的专业角度向投资者揭示相关风险。

4.通过持续监管加强公司内控机制有效性

一方面，根据中小企业板公司相对规模较小，民营企业占比较高，在上市前内部控制相对薄弱的特点，需要对公司上市后的内部控制体系的完善和运行情况进行持续的监督，对监管过程中发现的公司内控不完善及执行不力等问题，充分关注并积极督促公司进行整改。

另一方面，针对少数中小板上市公司发生的重大违规行为，及时查找违规根源，梳理、总结公司在内部控制制度建立和执行方面容易出现问题的环节，并在日常监管工作中予以重点关注，进一步采取措施提高公司内部控制的有效性。对于内部控制存在重大缺陷或重大风险，但未如实披露或审计委员会委员未能勤勉尽责的公司，应加大追究审计委员会委员的责任。

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