主板、中小板和创业板上市条件简介2

2023年12月10日发(作者：小豆梓)

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主板、中小板和创业板上市条件简介

1. 什么是主板、中小板和创业板？中小板和创业板的主要区别是什么？

“主板”是相对于创业板而言的，一般指上市标准最高、信息披露最好、透明度最强、监管体制最完善的证券交易全国性大市场，主要适于规模较大、基础较好、已进入成熟期和扩张期阶段且占有一定市场份额的收益高、风险低的蓝筹公司。国际知名的主板市场如美国纽约证券交易所，国内主板市场有上海证券交易所和深圳证券交易所。

“中小板”即中小企业板，是指流通盘大约一亿股以下的创业板块，是相对于主板市场而言的，由于有些企业的条件达不到主板上市的要求，所以只能在中小板市场上市。中小板市场是创业板的一种过渡，在中国，中小板的市场代码是002开头的。2004年5月，经国务院批准，中国证监会批复同意深圳证券交易所在主板市场内设立中小企业板块。

“创业板”是地位仅次于主板市场的二板证券市场，以美国NASDNQ市场为代表，在中国特指深圳创业板，在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、风险投资等方面和主板市场有较大区别。其目的主要是扶持中小企业，尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台，为多层次的资本市场体系建设添砖加瓦。2009年10月23日，经国务院批准，中国证监会批复同意深圳证券交易所设立创业板。

中小板和创业板的主要区别：中小板市场作为中国创业板的一种过渡，相比创业板市场而言，上市企业规模更大一些，也更成熟一些，科技含量并不是特别高；而创业板则主要是一些高科技、高成长性的的朝阳行业的新兴企业，一般创立时间不是很长，规模也较小。

2.公开发行股票需要具备哪些条件？

根据《证券法》规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：

（1） 具备健全且运行良好的组织机构；

（2） 具有持续盈利能力，财务状况良好；

（3） 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法事项；

（4） 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

企业公开发行股票除了满足上述条件外，还需满足中国证监会规定的其他条件。公开发行股票并在主板（含中小企业板）上市企业须满足中国证监会2006年5月17日发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定；公开发行股票并在创业板上市企业须满足中国证监会2009年3月31日发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的相关规定。

3.股票上市需要具备哪些条件？

（1） 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；

（2） 公司股本总额不少于人民币三千万元；

（3） 公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；

（4） 公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。根据上海和深圳证券交易所主办《股票上市规则（2008年修订）》规定，发行人首次公开发行股票后申请其股票在主板（含中小企业板）上市，公司股本总额不少于人民币五千万元，提升了对总股本的要求。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》规定，发行人首次公开发行股票后申请其股票在创业板上市，公司股本总额不少于人民币三千万元，且公司股东人数不少于200人。

4.主板(含中小企业板)IPO上市对企业“财务状况和盈利能力”的具体要求是什么？

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，首次公开发行股票并在主板上市(含中小企业板)需要满足以下具体要求：

（1） 最近三年连续盈利且最近三年累计净利润不低于人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（2） 最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元，或者最近三个会计年度的营业收入累计超过人民币三亿元；

（3） 发行前股本总额不少于人民币三千万元；

（4） 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；

（5） 最近一期末不存在未弥补亏损；

（6） 对税收优惠不存在严重依赖；

（7） 没有重大偿债风险；

（8） 没有重大或有事项风险；

（9） 持续盈利能力的要求。即不得存在下列可能对持续盈利能力产生重大不利影响的情形：

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

5.创业板IPO上市对企业“财务状况和盈利能力”的具体要求是什么？

根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定，首次公开发行股票并在创业板上市需要满足以下具体要求：

（1） 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于人民币一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于人民币五百万元，最近一年营业收入不少于人民币五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（2） 最近一期末净资产不少于人民币两千万元，且不存在未弥补亏损； （3） 发行后股本总额不少于人民币三千万元；

（4） 发行人应当具有持续盈利能力，不存在对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形；

（5） 对税收优惠不存在严重依赖；

（6） 没有重大偿债风险；

（7） 没有重大或有事项风险；

6.企业发行上市在产业政策方面有何要求？

企业申请公开发行股票并上市，必须符合国家产业政策。国家鼓励和重点支持的产业、高科技产业、朝阳产业、成长型产业将得到优先支持。以下产业（或业务）将受到限制：

（1） 国家限制发展的要求淘汰的产业（详见国家发改委最新颁布的《产业结构调整指导目录》）；

（2） 受到宏观政策调控限制的产业；

（3） 政策特别限制的业务，如国家风景名胜的门票经营权、报刊杂志等媒体的采编业务；

（4） 不能履行性息披露义务最低标准的有保密要求的业务。

7.主板(含中小企业板)IPO上市企业应具备什么主体资格？

根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》，规定，首次公开发行股票并在主板（含中小企业板）上市需要满足以下主体资格要求： （1） 发行人应当是依法设立并且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票；

（2） 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起算起；

（3） 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；

（4） 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；

（5） 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；

（6） 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

8.创业板IPO上市企业应具备什么主体资格？

根据中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定，首次公开发行股票并在创业板上市需要满足以下主体资格要求：

（1） 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起算起；

（2） 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；

（3） 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和环境保护政策；

（4） 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；

（5） 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

9股票发行上市要经过哪些程序？

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所颁布的规章规则等有关规定，企业公开发行股票并上市应当遵循以下程序：

（1） 改制和设立：拟定改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节；

（2） 尽职调查与辅导：保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件，并需通过当地证监局对辅导情况的验收；

（3） 申请文件的申报：企业和中介机构，按照中国证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件；

（4） 申请文件的审核：中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见（如果在创业板上市则无须经过征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见的环节，只就发行人发行股票事宜与发行人注册地省级人民政府沟通情况即可），并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，回复审核意见后即进行申请文件预披露，最后提交发行审核委员会审核；

（5） 路演、询价和定价：发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准。企业在发行前，将按规定履行信息披露义务，主板上市企业应在中国证监会指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告信息，并将招股说明书等有关文件全文一并刊登于证监会指定的网站上；创业板上市企业应在中国证监会指定网站和公司网站上全文披露招股说明书及发行公告等有关文件，并同时在证监会指定报刊上作首次公开发行股票并在创业板上市提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。主承销商（证券公司）与发行人组织路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格； （6） 发行与上市：根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，在登记结算公司办理股份的托管和登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定持续督导。

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