证券发行与承销——证券经营机构的投资银行业务

2023年12月5日发(作者：我真开心)

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第一章 证券经营机构的投资银行业务

第一节 投资银行业务概述

一、投资银行的含义：

（1）一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。

（2）公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

二、国外投资银行业的发展历史：

雏形：19世纪的私人银行。兼营商业银行和投资银行的业务。1864年的《国民银行法》

（一）1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域重合。

（二）1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》从法律上规定分业经营（一级市场）。

1934年的《证券交易法》规范交易商。

1999年11月《金融服务现代化法案》放松金融管制（意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代）。

三、我国投资银行业务的发展历史：

具体表现发行监管、发行方式和发行定价三个方面。

（一）发行监管制度的演变

发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。发行决定权分为两类，一类是政府主导型的，即核准型；一类是市场主导型，即注册型。我国的股票发行监管制度是政府主导型，即核准制。

1998年以前，发行规模和发行企业数量双重控制（行政推荐）。

1998年以来《中华人民共和国证券法》出台（核准制度）,由主承销商推荐，由发审委审核，证监会核

（三）股票发行定价的演变

2005年1月1日，试行首次公开发行股票询价制度，标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。

（四）债券管理制度的发展历史

主要集中在对国债和企业债券的交易和回购的管理方面。

1.国债：有关的管理制度主要集中在二级市场上。

2.金融债券：1985年中国工商银行、中国农业银行发行→1994年发行主体变为政策性银行（国家开发银行、中国进出口银行和中国农业发展银行）→2005年4月27又增加了发行主体（商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构）。

4.公司债券：（股份有限公司等）93年12月《公司法》规定公司债券上市的最终批准权属于国务院债券管理部门；98年的《证券法》规定债券的发行采用审批制，上市交易采用核准制。

5.证券公司债券：不包括证券发行的可转换债券和次级债券。

6.企业短期融资券：企业在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券

7.中期票据：非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的约定在一定期限内还本付息的债务融资工具，适用于中国银行间交易商协会2008年4月16日发布的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》。

8.资产支持证券:银行业金融机构作为发起机构将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。

10.中小非金融企业集合票据（新增）

《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》于2009年11月9日发布实施；所称集合票据是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的中小非金融在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

第二节 投资银行业务资格

【基本内容】

证券公司经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元;经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。

发行人就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责

1.首次公开发行股票并上市。

2.上市公司发行新股、可转换公司债券。

注意： 同次发行的证券的发行保荐和上市保荐由同一保荐机构承担；证券规模达到一定数量，可联合保荐，但保荐机构不得超过2家。

双保机制。

一、保荐机构的资格

1.注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。

4.从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人。

5.符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。

三、证监会核准时间和管理形式

●保荐机构：45个工作日。

●保荐代表人：20个工作日（申请期间，若有变动，应在变化之日起2日内提交），若撤销，6个月内不再受理。

四、证监会对保荐机构和保荐代表人的管理：注册登记管理

相应注册登记事项、若变动，自变动之日起5个工作日内向证监会作书面报告、保荐机构于每年4月份向证监会报送年度执业报告。

五、国债承销业务的资格条件和资格申请

我国国债主要分为记账式国债和凭证式国债两种类型。记账式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易。凭证式国债通过商业银行和邮政储汇局的储蓄网点，面向公众投资者发行。

国债承销团种类

凭证式国债承销团

记账式国债承销团

承销团成员的数目要求

≤40家

承销团资格有效期限（年）

3

≤60家（甲类成员不超过203

家）

2.额外条件：

申请凭证式国债承销团成员资格的申请人除基本条件外，还须具备以下条件：注册资本不低于人民币3亿元或总资产在100亿元以上的存款类金融机构；营业网点在40个以上。

申请记账式国债承销团乙类成员资格的申请人除基本条件外，还须具备以下条件：注册资本不低于3亿元或总资产在100亿元以上的存款类金融机构，或注册资本不低于8亿元的非存款类金融机构。

申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应具备乙类成员资格条件外，上一年度记账式国债业务还应位于前25名以内。

●申请与审批：

①记账式国债承销成员的资格审批由财政部会同人民银行和中国证监会实施，并征求银监会和保监会的意见。

②凭证式国债承销团成员的资格审批由财政部会同人民银行实施，并征求银监会的意见。

申请人申请凭证式国债承销团成员资格的，申请材料应当分别提交财政部和人民银行。申请人申请记账式国债承销团成员资格的，申请材料应当提交财政部（记财）。

第三节 投资银行业务的内部控制

一、内部控制的总体要求：

投资银行部门应遵循内部“防火墙”原则，建立有关隔离制度

10条具体要求。

第一条：证券公司应重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原因导致的法律风险、财务风险和道德风险。

二、证券公司承销业务的风险控制

净资本：根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债表等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。

经营证券经纪业务的，净资本额不得低于人民币2000万元;

经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，净资本额不得低于5000万元;

经营经纪业务，同时经营承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，净资本不得低于1亿元;

经营证券承销与保荐、自营、资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，净资本不得低于2亿元。

●持续符合风险控制指标标准

指标

净资本/各项风险资本准备之和

净资本/净资产

净资本/负债

净资产/负债

比例最低限度

100%

40%

8%

20%

三、股票承销业务的不当行为及相应处罚（除承担《证券法》处罚外）

对投资者不利：36个月内不得参与证券承销。

承销程序违规：12个月内不得参与证券承销。

第四节 投资银行业务的监管

一、监管

主体：中国证监会。

二、核准制

核准制是指证券的发行人不仅要公开披露与发行证券有关的信息、符合《公司法》和《证券法》中规定的条件，还要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。

重要基础是中介机构尽职尽责（证券专营机构、律师事务所和会计师事务所等）。

与行政审批制区别之特点：增强了保荐人的责任（选择和推荐企业，培育过程）；企业按需要决定股票发行规模；发审委的独立审核（发行审核逐步转向强制性信息披露和合规性审核）；股票发行价格询价机制，真正反映股票内在价值和投资风险。

三、保荐制度

内容包括：

1.保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度：《保荐办法》提出“双保要求”，既有保荐机构保荐又有保荐代表人具体负责。

2.保荐期限：尽职推荐阶段和持续督导阶段。

主板上市

首次公开发行股票

发行新股、发行可转换公司债券

持续督导期间

上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度

上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度

备注：创业板上市，分别延长一年

3.保荐责任：对发行人辅导和尽职调查、对发行人的信息披露质量、发行人的独立性和持续经营能力等作出必要的承诺。

4.监管措施：

中国证监会建立保荐信用监管系统，对保荐机构和保荐代表人进行持续动态的注册登记管理。

对象：保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人

●保荐机构、保荐业务负责人或者内核人：在1个自然年度内被采取的监管措施累计5次以上，证监会暂停保荐机构的资格3个月，责令更换保荐业务负责人、内核负责人。

●保荐代表人在2个自然年度内被采取的监管措施累计2次以上，证监会可在6个月内不受理相关其具体负责的推荐。保荐业务人和内核负责人应承担相应责任，由已受理的该保荐代表人推荐的项目应当撤回；整改、直至撤销保荐机构资格。

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