证券发行与承销的流程要点梳理

2023年12月5日发(作者：为你点赞作文)

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证券发行与承销的流程要点梳理

【说明】

下文中，“办法”指《证券发行与承销管理办法》；

“通知”指《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》；

“备忘录”指《对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求——股票发行审核标准备忘录第18号》。

一、询价与定价

1. 首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（以下称询价对象）询价的方式确定股票发行价格。（办法第五条）

2. 询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。

3. 首次发行的股票在中小企业板、创业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。（办法第十四条）

4. 发行人及其保荐机构应通过初步询价确定发行价格区间，通过累计投标询价确定发行价格。（通知第三条）

5. 保荐机构应在初步询价时向询价对象提供投资价值研究报告。（通知第三条）

6. 公开发行股数不足4亿股的，参与初步询价的询价对象应不少于20家；公开发行股数在4亿股（含4亿股）以上的，参。

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与初步询价的询价对象应不少于50家。（通知第四条）

7. 询价对象按照参与初步询价时，其报价区间的上限不得高于下限的20％。发行人及其保荐机构根据询价结果确定发行价格区间（询价区间），询价区间的上限不得高于区间下限的20％。（备忘录第三条第（三）款）

8. 符合本通知规定的所有询价对象均可参与累计投标询价。（通知第五条）

9. 主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。（办法第17条）

二、证券发售

10. 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案。（办法第二十二条）

11. 战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。（办法第二十三条）

12. 发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配。

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售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

本次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25%。（办法第二十四条）

13. 发行人及其主承销商网下配售股票，应当与网上发行同时进行。

网上发行时发行价格尚未确定的，参与网上发行的投资者应当按价格区间上限申购，如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当退还给投资者。（办法第三十一）

14. 中止发行：

初步询价结束后，公开发行股票数量不足4亿股，提(1)

供有效报价的询价对象不足20家的，应当中止发行；

(2) 公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行；

(3) 网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行；

(4) 网下报价情况未及发行人和主承销商预期、网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行；

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(5) 中止发行的具体情形可以由发行人和承销商约定，并予以披露。（办法第三十二条）

15. 网下配售与网上发行的回拨机制：

首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承(1)

销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例。

网上申购不足时，可以向网下回拨由参与网下的机构投资者申购，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购。（办法第三十一条）

(2) 网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨。（办法第三十二条）

(3) 上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。

(4) 主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。（办法第三十五条）

16. 配售股票

上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股。

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权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。

17. 配售比例

累计投标询价完成后，发行价格以上的有效申购总量大于拟向询价对象配售的股份数量时，发行人及其保荐机构应对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。配售比例为拟向询价对象配售的股份数量除以发行价格以上的有效申购总量。（通知第七条）

18. 锁定期

询价对象应承诺将参与累计投标询价获配的股票锁定3个月以上，锁定期自向社会公众投资者公开发行的股票上市之日起计算。

19. 配售结果公告

累计投标询价及配售完成后，发行人及其保荐机构应刊登配售结果公告。配售结果公告至少应包括以下内容：

(1) 累计投标询价情况，包括：所有询价对象在不同价位的有效申购数量,不同价位以上的累计有效申购数量及其对应的超额认购倍数，申购总量和冻结资金总额；

(2) 发行价格以上的有效申购获得配售的比例及超额认购倍数；

(3) 获得配售的询价对象名单、获配数量和退款金额。（通知第八条）

三、证券承销

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20. 证券承销方式

证券公司承销证券，应当依照《中华人民共和国证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。（办法第三十九条）

21. 代销之发行失败

股票发行采用代销方式的，应当在发行公告中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。（办法第四十条）

22. 承销团承销

证券发行依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。

证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。（办法第四十一条）

23. 承销协议和承销团协议签订

承销协议和承销团协议可以在发行价格确定后签订。（办法第四十三条）

24. 超额配售选择权

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首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。（办法第四十八条）

25. 信息公开

行人及其主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。（办法第五十三条）

26. 招股意向书

发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。（办法第五十四条）

四、监管和处罚

27. 发行人、证券公司、证券服务机构及询价对象违反本办法规定的，中国证监会可以责令其整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。（办法第六十条）

28. 证券公司有下列行为之一的，除承担《证券法》规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起36个月内不得参与证券承销：

(1) 承销未经核准的证券；

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(2) 在承销过程中，进行虚假或误导投资者的广告或者其他宣传推介活动，以不正当手段诱使他人申购股票；

(3) 在承销过程中披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（办法第六十二条）

29. 证券公司有下列行为之一的，除承担《证券法》规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起12个月内不得参与证券承销：

(1)

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(4)

提前泄漏证券发行信息；

以不正当竞争手段招揽承销业务；

在承销过程中不按规定披露信息；

在承销过程中的实际操作与报送中国证监会的发行方案不一致；

(5) 违反相关规定撰写或者发布投资价值研究报告。（办法第六十三条）

30. 询价对象有下列情形之一的，中国证券业协会应当将其从询价对象名单中去除：

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(2)

不再符合本办法规定的条件；

最近12个月内因违反相关监管要求被监管谈话三次以上；

(3) 未按时提交年度总结报告。（办法第六十五条）

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