证券发行与承销知识点总结

2023年12月5日发(作者：仰观宇宙之大)

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证券发行与承销知识点总结

第一章 股份有限公司概述（1-5）

第一节 股份有限公司的设立

一、股份有限公司的设立必须经过国务院授权的部门或省级人民政府批准，即公司设立采取“行政许可”设立的原则，向社会公开募集股份的，还须经中国证监会核准。股份有限公司的设立可以采取发起设立和募集设立两种方式，发起设立时发起人必须认购全部股份，而募集设立发起人至少认购35％以上的股份，其余向社会公开发行。

设立股份有限公司，应当有5人（含5人）以上的发起人，注册资本限额为人民币1000万元，申请股票上市的，股本总额应在5000万元以上。公司章程草案应提交创立大会表决通过，公开募集股份的，须向中国证监会报送。

发起人应于股款缴足后30天内主持召开创立大会，创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席。创立大会的职权。股份有限公司的登记机关为省级以上工商行政管理部门。

二、股份有限公司发起人的概念、资格和法律地位。作为发起人的公司法人，除国务院规定的投资公司和控股公司以外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50％。

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。

三、公司章程的表决、内容。修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上（注意：不是全部股份）通过。

四、有限责任公司的股东人数为2-50个，但国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。

有限责任公司变更为股份有限公司的要求和须履行的程序。

第二节 股份有限公司的股份和公司债券

一、资本、注册资本、股份资本以及股本在概念上是等价的。资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则的含义，我国目前遵循的是法定资本制的原则。

资本的增加和减少应修改公司章程，要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，减资必须通知债权人。

二、股份具有金额性、平等性、不可分性和可转让性。股份的分派、收回、设质和注销。

三、公司债券的含义，债券和一般债务的区别。公司债券的种类，可转换公司债券。

第三节 股份有限公司的股东和组织机构

一、股东的概念、权利和义务，股东名册及其记载的事项。

二、股东大会的职权和议事规则，其职权有决定权和审批权。普通决议和特别决议。普通决议由出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过，而特别决议须经2/3以上通过。

三、董事的资格、种类和产生。董事由股东大会选举或更换，任期由公司章程规定，每届任期不超过3年，可以连任。

董事会成员为5-19人，董事会会议每年至少召开2次，董事会以及董事长、董事会秘书的职权。经理和监事、监事

会。应注意他们各自职权的区别。

注意：二○○一年三月十九日证监会发布了《上市公司董事长谈话制度实施办法》的通知，对上市公司董事长谈话制度的程序做了详细的规定，学员要参考原文，认真学习。

第四节 股份有限公司的财务会计

一、会计核算的基本前提：会计主体、持续经营、会计分期和货币计量。权责发生制原则、历史成本原则，收益性支出、资本性支出。

会计要素主要包括：资产、负债、股东权益、收入、费用和利润。税前利润和税后利润。

二、我国公司报送的会计报表有资产负债表、损益表、现金流量表和有关附表。我国现金流量表的编制采用直接法报告公司经营活动的现金流量。

流动比率、速动比率的区别，资产负债比率＝（总负债/总资产）×100％，而非相反。净资产收益率的计算。

三、利润包括营业利润、投资收益和营业外收支净额，永久性差异和时间性差异。利润的分配，法定公积金、公益金以及任意公积金的提取，注意它们都是在税后利润中提取的。

第五节 股份有限公司的变更、破产和解散

一、吸收合并与新设合并，公司的分立。

二、公司破产的现金流量标准。公司破产案件由债务人所在地及公司住所地地人民法院管辖。债权人会议，破产和解。破产债权和破产财产，国家专有地财产和土地资源、股东个人资产、破产申请发生前已经为债权设置担保的财产以及他人存放的财产不得作为破产财产。

破产宣告的法律效力，清算组的职权。注意：破产宣告后公司就丧失了对公司财产的管理处分权，由清算组接管公司。

三、公司解散的概念、原因和清算。注意：解散时的清算组由股东大会确定其人选，这一点和公司破产不同。

第二章 企业的股份制改组（1-4）

第一节 企业股份制改组的程序

一、 企业股份制改组的目的：筹集资金、建立规范的法人治理结构、优化资源配置、增强企业凝聚力、确立法人财产权，实现政企分开。

二、国有企业股份制改组时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。净资产折股比例不得低于65％。我国上市公司的五种形成方式，各自特点及改制要求。《公司法》对股票上市的基本要求。

三、我国国有企业改组为上市公司的主要程序。特别应注意关于上市辅导的规定，包括辅导内容、辅导人员资格、《股票发行上市辅导报告》的编制等。改制验收的要求和标准。

第二节 股份制改组的资产评估及产权界定

一、资产评估的意义、范围。基本原则是进入股份有限公司的资产都必须进行评估。公开发行股票的公司，其财务审计与资产评估工作不能由同一家机构承担。

二、资产评估的程序，评估申请报告的内容。国有资产管理部门负责对评估结果的确认。

三、资产评估报告书必须由资产评估机构独立撰写。资产评估报告书的要求。

四、资产评估的四种基本方法。现行市价法适用的条件，清算价格法一般适用于已宣告破产的公司，股份制改组中不使用。对不同公司投入公司的同类资产，应当采用同一价格标准评估。

五、境外募股公司一般聘请境外评估机构进行资产评估，一般仅对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估。

六、产权界定的原则是：谁投资，谁拥有产权。国家股和国有法人股，两种情况下的股权界定。国有股的折股比率不得低于65％，并且股票发行溢价倍率不低于折股倍数，净资产未折股的差额部分计入资本公积金。

土地使用权和非经营性资产的处置。商誉不最为无形资产作价入股，无形资产的处置方式。投入上市公司的无形资产不能超过公司股本的20％，高科技公司最高为35％。

第三节 股份制改组的会计报表审计

一、会计报表审计的计划阶段：总体审计计划和审计业务约定书，重要性水平：会计报表和帐户余额，审计风险，总体审计计划和具体审计计划。对被审计单位内部控制制度的测试：穿行性测试和遵行性测试。实质性测试审计程序。期后事项、或有损失的处理。

二、审计报告的内容，意见段的内容，上市公司审计应由两名具有证券相关业务资格的注册会计师签名，审计报告日期的规定。审计意见的类型。

三、编制盈利预测应本着谨慎的原则，预测期间的确定原则。盈利预测审核报告的内容和CPA的责任。

四、境外募股公司会计报表的审计，会计报表的披露。利润的确定原则。

五、我国会计制度与IAS之比较。

六、注意：2001年1月12日中国证监会发布了《境外会计师事务所执行金融类上市公司审计业务临时许可证管理办法》，规定银行证券保险行业上市公司应同时聘请中外各一家会计师事务所分别提供会计报表审计服务。学员要结合此办法进行复习。

第四节 股份制改组的法律审查

一、法律审查必须由具有从事证券法律业务资格的律师进行操作。法律意见书和律师工作报告是发行人公开发行股票的必要文件之一。

二、 发起资格和发起协议的合法性之审查，无形资产权利的有效性是指是否在保护期内。律师应当对发行人未完结的诉讼、仲裁或其他争议的处理结果以及可能带来的经济后果发表意见。

三、 注意：2001年3月1日，中国证监会发表了《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》。（以下简称新规则）教材所指1999年6月15日发布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号-法律意见书的内容与格式（修订）》已经废止。学员应参考新规则复习。

四、 根据新的规则，律师在法律意见书中应对新规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。发行人向中国证监会报送申请文件前，或在报送申请文件后且证券尚未发行前更换为本次发行证券所聘请的律师或律师事务所的，更换后的律师或律师事务所及发行人应向中国证监会分别说明。更换后的律师或律师事

务所应对原法律意见书和律师工作报告的真实性和合法性发表意见。如有保留意见，应明确说明。在此基础上更换后的律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。

法律意见书的必备内容律师工作报告的必备。

第三章 股票的发行与承销（1-4）

第一节 股票发行的目的和条件

一、股票发行的目的。股份的分割与合并。

二、股票初次发行的条件

三、上市公司新股发行的条件应参考2001年3月28日证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》。《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》(证监公司字[2000]21号)、《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》(证监公司字[2000]42号)、《境内上市外资股(B股)公司增资发行B股暂行办法》(证委发[1998]5号)已经废止。

上市公司申请配股，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算；公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%；如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受上述比例的限制。

上市公司申请增发，除应当符合《上市公司新股发行管理办法》的规定外，1、公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能力和发展前景；新股发行时，主承销商应向投资者提供分析报告；2、公司发行完成当年加权平均净资产收益率应不低于发行前一年的水平，并应在招股文件中进行分析论证；3、公司在招股文件中应当认真做好管理层关于公司财务状况和经营成果的讨论与分析。

第二节 股票发行与承销准备

一、股票承销商应具备的条件，主承销商的资格。承销资格的维持，信誉主承销商的评定。

二、股票承销前的尽职调查：发行人、市场、产业政策。配股（增发）前的尽职调查。

三、股票发行与上市辅导。上市辅导由具有主承销商资格的证券公司担任。辅导时间、内容，辅导机构的责任，《股票发行上市辅导报告》的报送。证监会的派出机构负责辖区内拟发行公司辅导工作的监管，其职责。

四、募股文件的准备。本部分变动较大，请参阅新的规则。初次上市公司的招股说明书仍参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的内容；上市公司增发和配股应参照2001年3月15日《上市公司新股发行管理办法》、2001年4月5日《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号——上市公司新股发行申请文件》和2001年4月10号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司新股发行发行新股招股说明书》。

五、股票发行的审核制度，内核小组的职责。我国股票发行的核准程序，股票发行审核委员会的组织机构和职责，每次核审会议的法定有效人数至少为8人，发审委的办事机构是证监会发行监管部。

六、上市公司发行新股（配股和增发），应当以现金认购方式进行，同股同价。除金融类上市公司外，上市公司发行新股所募集的资金，不得投资于商业银行、证券公司等金融机构。

上市公司董事会决定聘请主承销商事宜。主承销商进行尽职调查后，应就新股发行方案与董事会取得一致意见，并

同意向中国证监会推荐上市公司发行新股。董事会应当就本次发行是否符合本办法、具体发行方案、募集资金使用的可行性、前次募集资金的使用情况作出决议，并提请股东大会批准。股票发行审核委员会依法审核上市公司新股发行申请，中国证监会根据发审委的审核意见依法作出核准或不予核准的决定。

上市公司发行新股的发行程序与审核事项。详细内容可以参考2001年3月15日《上市公司新股发行管理办法》。

第三节 股票发行与承销的实施

一、承销方式：包销和代销。包销可以分为全额包销和余额包销两种。包销的发行方式可以转移发行风险，发行人可以迅速可靠地获得资金，但是费用较高。采用代销方式发行人自行承担发行风险。证券的代销和包销期不得超过90天。

二、承销协议、承销团协议。

三、网上定价、竞价发行方式的具体做法。战略投资者与一般法人投资者的配售，一般法人配售的股票，自股票上市之日起3个月后方可上市流通。法人配售的操作。

四、在无纸化发行的情况下，股份交收以认股者持股载入股东名册为要件。股东登记，承销报告书。

五、股票承销业务中的禁止行为。

第四节 股票发行价格与发行费用

一、股票的发行价格不得低于面额，面值发行和溢价发行。影响发行价格的因素。

二、市盈率法，加权平均法的计算公式。竞价确定法，净资产倍率法、现金流量折现法。股票发行费用。

第四章 债券的发行与承销（1-3）

第一节 债券发行的目的与条件

一、国债发行的目的：平衡财政预算、扩大政府投资、解决临时性资金需要、归还债务本息。金融债券和公司债券的发行目的。

二、债券发行主体：发行者、投资者、中介、管理者。政府债券、金融债券、企业债券和公司债券；短期债券、中期债券和长期债券；外国债券和欧洲债券。

三、债券的发行条件，公募发行和私募发行，公募的费用较高。

第二节 债券的信用评级

一、信用评级的三个主要依据：发行人的偿债能力、资信状况和投资者承担的风险水平。

二、信用评级的程序。评级机构对申请评级单位的分析内容。信用评级结果可以公开发行，定期调整债券的信用级别。

三、产业分析的内容。收益性指标：销售利润率、投资盈利率、利息支付能力。负债比率、长期负债比率。财务弹性指标：流动比率、速动比率应收帐款周转率等。清算价值＝净资产－长期负债余额。

信托证书的分析，财务限制条款的内容，债券的优先顺序。国际风险包括政治风险和经济风险两种。

第三节 我国债券的发行

一、我国金融债券的发行人是国有商业银行、政策性银行以及其他金融机构，审核机构为中国人民银行。金融债券的发行方式有自办发行河代理发行。金融债券的发行程序。

二、我国企业发行债券必须经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利。企业发行企业债券受国家计划发行规模的限制，中国人民银行及其分支机构和国家证券管理部门负责对企业债券的发行和交易活动进行监督检查。配额与发行的双重审核，管理部门在对发行申请进行审核时，主要考虑：发行人的资格、发行条件、禁止发行事由和债券募集办法中所列的各项条件。

企业发行企业债券，应当由证券经营机构承销，我国企业债券的发行采用包销和代销两种方式，区域性承销团。

证券公司承销企业债券应具备的条件，承销中央企业债券和地方企业债券的条件不同。证券公司承销地方企业债券应取得《经营股票承销业务资格证书》，担任主承销商的必须去的股票主承销商资格证书，注册资本不低于5亿元，净资本不低于5亿元；已承销尚未到期的企业债券总额不得高于其净资产的80％等。

三、公司债券的发行人是股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。公司债券的发行资格。发行公司债券筹集的资金不得用于弥补亏损和非生产性支出，不得用于股票、期货等与本企业生产经营无关的风险性投资，用于固定资产投资必须经有关部门批准。

公司债券的发行审核包括配额审核与资格审核两部分。公司债券由证券经营机构负责承销，采取代销或包销方式。公募公司债券票面总额超过5000万元的，应由承销团承销。

四、可转换公司债券的定义。其发行采用记名式无纸化方式，期限为3－5年，可以转让、直押和继承。可转换债券的发行资格和发行审核。发行可转换债券应当经省级人民政府或者国务院有关企业主管部门推荐，报证监会审批。

可转换债券募集说明书，其发行应由具有股票承销资格的证券经营机构承销，发行方式有包销和代销。上市公司可转换债券的发行。可转换债券的上市，上市报告书。当未转换的可转换债券数量少于3000万元时，交易所应当立即公告，并在3个交易日后停止其交易。

可转换公司债券持有人要求转换股份时，所持债券面额不足1股的部分，发行人应当以现金偿还。可转换公司债券到期未转换的，发行人应当按照募集说明书的约定，于期满后5个工作日内偿还本息。可转换公司债券转换期结束前的10个工作日停止交易，但停止交易到转换期结束之前不影响持有人的股份转换。

第五章 我国国债的发行与承销（1-3）

第一节 我国国债的发行方式

一、公开招标方式。以价格为标的的荷兰式招标方式以募满发行额为止所有投标商的最低中标价格作为最后中标价格，全体投标商的中标价格单一，与之不同，以价格为标的的美国式招标各中标商的认购价格是不同的。以缴款期为标的的荷兰式招标和以缴款期为标的的美国式招标及其区别。以收益率为标的的荷兰式招标方式和以收益率为标的的美国式招标方式及其区别。

我国财政部在上海、深圳证券交易所和银行间债券市场上主要以公开招标方式发行国债。

二、事先已经确定发行条件的国债仍采用承购包销方式，主要用于凭证式国债的发行。在银行间债券市场发行的国

债有时也采用这种发行方式。

三、行政分配方式是指每年财政部根据需求情况向社会养老基金和保险基金发行特种国债，这种国债数量少、规模有限，采取定向私募的行政分配方式发行。

第二节 国债承销程序

一、记帐式国债是无纸化国债，目前券商通过证券交易所系统分销在交易所市场发行的国债。可以采用场内挂牌分销和场外分销两种方法。

场内挂牌分销的程序，采用这种方式，投资者不用交纳佣金，证交所不需向代理机构收取买卖国债的经手费用。场外分销的程序。

二、无记名国债的承销程序，无记名国债场内挂牌分销和场外分销的程序。在场外分销中，承销商以发售实物券的形式进行柜台销售或提供给分销商，完成国债的发行。

三、凭证式国债的承销程序。凭证式国债主要由银行承销，各地财政部门和各国债一级自营商也可参与发行。这种国债主要是通过承销商的代理网点发售，采用随买随卖的方式。收款凭证中除了注明投资者的身份外，还需注明购买日期、期限、到期利率等内容。发行款的上划采取分次缴款的办法，手续费也由财政部分次拨付。

担任凭证式国债发行任务的各个系统一般每月要汇总本系统的累计发行数额，上报财政部和中国人民银行。

第三节 国债承销的价格、风险和收益

一、在我国，目前财政部允许承销商在发行期内自定承销价格，随行就市发行。国债承销价格的影响因素：市场利率、中标成本、流通市场中可比国债的收益率水平、国债承销手续费收入、承销商所期望的资金回收速度以及其他成本。

市场利率的上升会限制承销商确定承销价格的空间。降低承销价格，承销商的分销过程缩短，有利于资金的回收速度。

二、国债承销的风险及其影响因素。在发行期内，如果市场上还有其他的证券品种可供投资者选择，该种国债的承销风险将增大。高通胀时期，债券的需求会减少。当利率出于低谷时，短期国债的需求量较大，利率水平较高时，人们更倾向于投资长期债券。

三、国债承销的收益来源主要有：差价收益、发行手续费收益、资金占用利息收益和留存自营国债的交易收益。

第六章 境外筹资与国际证券的发行（1-2）

第一节 外资股的发行

一、2001年2月，B股开始向境内投资者开放，因此再称其为“境内上市外资股”似有不妥。关于B股，请参考中国证监会、国家外汇管理局《关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知》复习。

B股市场设立的初衷是吸引境外投资，后来由于有H股、红筹股等其他融资渠道的拓展，B股所起的作用日渐微弱。因此，需要适应新的情况，利用B股市场吸引一部分境内居民合法持有的外汇资金，以达到支持国民经济发展的作用。B股一直是我国资本市场对外开放的试验田，为发挥其作用，需要根据宏观经济形势的发展要求。

经国务院批准，中国证监会决定，允许境内居民以合法持有的外汇开立Ｂ股帐户，交易Ｂ股股票，但是暂不允许境

内法人参与B股投资。

二、境内证券经营机构取得外资股承销业务资格的条件，净资产不少于8000万元人民币，具有外汇业务经营权等。境内证券经营机构担任外资股发行的主承销商或者境内事务协调人时，净资产不少于12000万元人民币。

境外证券经营机构担任B股的主承销商、副主承销商或国际协调人时应具备的条件。外资股业务资格证书有效期为2年，有关业务报告的报送。

B股一般采取私募发行的方式，其特征。境外上市外资股的发行一般采取公开发行加国际配售的方式，其主要特征。

超额配售选择权具有在未动用自有资金的情况下，平衡市场对股票的供求，以稳定市价的作用。

三、申请发行B股，发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本的35％，发起人出资总额不少于1.5亿元人民币；公开发行股份应占股本的25％以上，股本超过4亿元的为15％以上。B股增发的条件。

境外上市外资股应报证监会批准，预计筹资额不少于5000万美元。H股发行的条件。

四、B股的发行应当委托境内证券经营机构作为主承销商或者主承销商之一，可以聘请国外证券公司担任国际协调人。境外上市外资股的发行准备。

五、国际推介的目的，其对象主要是机构投资者。国际分销与配售。

第二节 国际债券的发行

一、受托公司、牵头代理人、承销团、财务代理人。国际债券的发行条件有资信评级、发行额度、偿还期限、票面利率、发行价格、偿还方式、利息支付方式和担保等。

国际债券票面利率主要取决于当时市场利率和资金市场情况。定期偿还、任意偿还、购回注销。面值发行、折价发行和溢价发行。单利计付、复利计付和贴现方式计付利息。

二、国际债券的发行方式：公募和私募。公募比私募要有更多的限制，要求债券具备更高的条件。直接公募和间接公募。

私募发行可以节约发行时间和发行费用，可以使发行人按特殊需要设定债券的期限、金额，但是一般不能上市流通，利率较高，同时债务集中，发行人的经营管理容易受少数投资者的干预。

国际债券的承销方式：代销、全额包销和余额包销。

三、我国国际债券主要是商业银行、信托投资公司和财政部。

第七章 证券发行与上市的信息披露制度（1-4）

第一节 信息披漏制度概述

一、 股份有限公司公开发行股票、债券并上市时，应公开披露的文件。信息披露包括信息披露主体的组织状况、财务状况和经营管理信息等三部分内容。

信息披露的三种方式。我国规定，信息披露如同时采用中、英文表述时，若有差异，以中文本为准。

二、信息披露应遵循真实性、完整性、准确性和及时性的原则。信息披露必须在指定的报刊上进行，同时可以在其他报刊上披露，但是二者内容必须一致，同时指定报刊不晚于非指定报刊披露信息。

第二节 招股说明书

注意：2000年11月－2001年4月，中国证监会发布了大量的有关信息披露的准则和新股发行办法，本节教材内容都已经有所变动，请参考新的准则复习！

一、2001年3月15日，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》，同时废止1997年1月6日《关于发布公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号<招股说明书的内容与格式>的通知》（证监[1997]2号）。教材上介绍的有关招股说明书披露的规定已经废止，请应参考最新的准则复习。

2001年1月20日，证监会发布《关于首次公开发行股票公司招股说明书网上披露有关事宜的通知》，要求发行人及其主承销商除须按规定将招股说明书的书面文本备置在发行人公司住所、主承销商公司住所和拟上市证券交易所外，同时还应按照拟上市交易所的有关规定在其指定网站上披露，以供公众查阅。股票发行前，主承销商须在刊登招股说明书概要的当日上午10：00之前（但不得早于招股说明书概要刊登日之前），将招股说明书正文及部分附录和必备附件（审计报告、法律意见书、拟投资项目的可行性研究报告、盈利预测报告（如有）、如公司成立不满两年的还包括资产评估报告）在拟上市交易所指定的网站上公布。网上披露的招股说明书应当与中国证监会核准的招股说明书版本一致。

二、概览。发行人应设置招股说明书概览并在本部分起首声明： “本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。” 发行人应在概览中简介发行人及其主要发起人或股东，发行人的主要财务数据，本次发行情况及募股资金主要用途等。

本次发行情况。发行人应披露本次发行的基本情况（11条内容）。发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：（一）发行人；（二）主承销商及其他承销机构；（三）推荐人；（四）发行人聘请的律师事务所；（五）会计师事务所；（六）资产评估机构（若有）；（七）股票登记机构；（八）收款银行；（九）其他与本次发行有关的机构。应披露发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。发行人应针对不同的发行方式，披露至上市前的有关重要日期，主要包括：发行公告刊登的日期；预计发行日期；申购期；资金冻结日期；预计上市日期。

风险因素。发行人应针对实际情况，对本准则规定的风险因素有选择地进行增减，但对减少的应说明理由。在披露风险因素的顺序上应遵循重要性原则。市场风险、业务经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、募股资金投向风险、政策性风险、其他风险。

发行人基本情况。发行人的历史沿革及经历的改制重组情况，设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为，以及这些行为对发行人业务、控制权及管理层、以及经营业绩的影响。有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况，所进行的历次资产评估，以及进行审计的情况。与发行人业务及生产经营有关的资产权属变更的情况。员工及其社会保障情况。有关股本的情况，本次发行前持有发行人5％以上股权的股东名单及其简要情况。如果股东总数超过10名，但持股5％以上的股东不足10名时，则应按持股比例，列最大10名股东的名单及简要情况，持股量列最大10名的自然人及其在发行人单位任职等。发行人应披露其内部组织机构设置及运行情况，包括各主要职能部门、业务或事业部、各分公司或生产车间的情况。发行人若从事控股或投资管理的，除披露上述情况外，还应披露对外投资及其风险管理的主要制度。

业务和技术。发行人应披露主要客户及供应商的资料，主要包括：（一）向前5名供应商合计的采购额占年度采购

总额的百分比；（二）对前5名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比；（三）如向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的50%，则应披露其名称及采购或销售的比例。

同业竞争与关联交易。对已承诺解决的但尚未解决的同业竞争可能损害发行人及其中小股东利益的，发行人应做“特别风险提示”。发行人应披露关联方和关联交易。

董事、监事、高级管理人员与核心技术人员。发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持股份锁定的情况及契约性安排，以及上述人员自愿锁定所持股份声明的主要内容。

公司治理结构。财务会计信息。对于单项价值在100万元以上的的无形资产，若该资产原始价值是以评估值作为入帐依据的，应披露评估机构、评估方法。发行人应披露经审计财务报告期间的各项财务指标。

业务发展目标。发行人应披露发行当年及未来两年内的发展计划。募股资金运用。发行定价及股利分配政策。发行人应披露最近三年历次实际股利分配情况，说明是否符合有关规定。其他重要事项。发行人应披露交易金额在500万元以上或虽未达到500万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。

三、中国证监会200年11月2日发布了《公开发行证券公司信息披露编报规则》第1至6号，对公开发行证券的商业银行、保险公司和证券公司的信息披露行为做了特别规定。请参考复习。

四、证监会4月30日发布《上市公司向社会公开募集股份招股意向书的内容与格式（试行）》的通知。规定上市公司向社会公开募集股份（以下简称“公募增发”），应按照本规定编制招股意向书。如公司已发行了外资股，应明确未分配利润按中国有关会计制度与国际会计准则确定的累计未分配利润数字中较低者为最大限额来进行分配；如果暂时不准备派发股利，简要说明原因。

第三节 发行公告和上市公告书

一、在股票发行获得核准后，承销商应当在公开发行前2-5个工作日内公告发行公告书。

二、发行人在其股票挂牌交易首日前5个工作日内，应当将简要上市公告书全文或不超过1万字的上市公告书概要刊登在至少一种中国证监会指定的全国性报刊上。

三、发行公告和上市公告书的内容。

第四节 上市公司发行新股招股说明书

一、2001年4月10日，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司发行新股招股说明书》和3月28日《上市公司新股发行管理办法》。同时废止《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》(证监公司字[2000]21号)、《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》(证监公司字[2000]42号)、《境内上市外资股(B股)公司增资发行B股暂行办法》(证委发[1998]5号)。

11号准则所称招股说明书包括配股说明书、增发招股意向书及增发招股说明书。发行人向原股东配售股票（以下简称“配股”）应编制配股说明书，发行人向社会公众发售股票（以下简称“增发”）应编制增发招股意向书及增发招股说明书。请参考11号准则复习。

二、发行人应在披露配股说明书或增发招股说明书后十天内将正式印制的文本一式五份分别报送中国证监会、证券交易所及发行人所在地的中国证监会派出机构。

发行人应在本节简介发行人基本情况、最近三年及最近一期的主要财务数据、盈利预测数据、本次发行概况及募集

资金主要用途等。

发行人应披露最近一个会计年度内发生的重大关联交易事项。对于某一关联方，若报告期内累计交易总额高于3000万元或占上市公司最近一期经审计净资产值5％以上或占本期净利润的10％以上的关联交易，发行人应予披露。

发行人应披露董事、监事、高级管理人员最近一个完整会计年度从发行人及其关联企业领取报酬的情况，包括领取的工薪（月薪或年薪）金额，奖金金额及取得的津贴，所享受的其他物资待遇，退休金计划，所享有的认股权情况等。

发行人应披露前次募集资金时承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明。含项目名称、项目计划投资总额及建设期、计划以募集资金投入金额、至最近一期审计报告截止日项目计划投资金额与实际投资金额的比较、项目的计划进度与实际进展情况、项目预计效益与实际效益情况等。募集资金若投入多个项目，应分项目逐一说明。

除金融类上市公司外，上市公司发行新股所募集的资金，不得投资于商业银行、证券公司等金融机构。

存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为的上市公司，中国证监会不予核准其发行申请。

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