中基协:私募基金管理人登记须知

中基协：私募基⾦管理⼈登记须知

中国证券投资基⾦业协会发布《私募基⾦管理⼈登记须知》更新版

根据《中华⼈民共和国证券投资基⾦法》、《私募投资基⾦监督管理暂⾏办法》等相关法律法规聚集⾦融焦点，中国证

券投资基⾦业协会（以下简称“协会”）在证监会的指导下，更新了《私募基⾦管理⼈登记须知》（以下简称“新版《登记

须知》”），已经理事会全票表决通过，⾃公布之⽇起施⾏。

为进⼀步引导私募基⾦⾏业规范发展聚集⾦融焦点，强化私募基⾦管理⼈登记要求，新版《登记须知》丰富细化为⼗⼆

项，进⼀步明确股东真实性、稳定性要求；厘清私募基⾦管理⼈登记边界，强化集团类机构主体资格责任；落实内控指

引，加强⾼管及从业⼈员合规性、专业性要求；引⼊中⽌办理流程、新增不予登记情形。

⼀、管理⼈登记过程中常见的潜在风险及问题

⼀段时间来，私募基⾦管理⼈登记常见不合规问题主要集中在以下⼏个⽅⾯：⼀是虚假出资或抽逃资本。部分机构为夸

⼤⾃⾝资本实⼒，在进⾏⼯商登记时聚集⾦融焦点，超出出资⼈的出资能⼒，虚假出资，或者在机构成⽴后抽逃资本，

架构复杂，存在交叉持股、多层嵌套等情形，股权架构不稳定，增加了资⾦运转层次和融资成本。部分申请机构甚⾄存

在资管产品出资设⽴私募基⾦管理⼈情形，由于资管产品⾃⾝属性，将带来私募基⾦管理⼈股权架构不稳定、实际出资

股东权利⾏使责任不明确、实际控制⼈追溯不清晰等问题。四是关联⽅从事冲突业务潜在风险。关联⽅从事P2P等与私

募基⾦业务相冲突业务，未有业务主管部门批复，⽆法对其关联交易进⾏有效管理，风险外溢⾄私募⾏业。五是集团化

倾向。同⼀实际控制⼈登记多家同类私募基⾦管理⼈，将内部管理激励问题“外部化”，集团内机构存在同质化竞业冲突

问题，不合理扩张，造成“僧多粥少”，有些机构甚⾄直接为了“囤壳”⽽设⽴。

⼆、新版《登记须知》细化了拟登记机构从股权架构、基本运营到从业⼈员等各⽅⾯要求

⼀是针对私募基⾦管理⼈登记出现的股权代持、交叉持股、竞业禁⽌、同业竞争、履职能⼒、集团化倾向等集中问题，

从运营条件、从业⼈员、出资⼈、关联⽅等⽅⾯进⼀步规范私募登记。运营条件和制度⽅⾯，增加办公场所独⽴性、财

务清晰、过往展业情况说明等要求，同时特别强调⽆管理⼈员、⽆实际办公场所或不履⾏完整管理⼈职责的特殊⽬的载

体⽆需申请私募基⾦管理⼈登记。从业⼈员⽅⾯，突出竞业禁⽌要求，进⼀步明确⾼管⼈员兼职问题，强化投资⼈员任

职能⼒要求、员⼯⼈数要求。出资⼈⽅⾯，严禁股权代持、强调股权清晰要求，新增股权稳定性要求，进⼀步明确实控

定义。⼦公司、分⽀机构和关联⽅⽅⾯，新增同业竞争要求，严禁通过股权构架设计规避关联⽅，强化同⼀实际控制⼈

下多家管理⼈连带责任及股权稳定性要求。重⼤变更⽅⾯，明确重⼤事项变更期限及整改次数要求，重申登记机构发⽣

实质变化视同新机构审核，强调强制离职后私募基⾦管理⼈职责。

⼆是提升⾃律管理效能，引⼊中⽌办理流程。为规范⾏业发展，对存在办公场所不稳定、或有负债风险较⾼、⽆实际展

业需求、偏离投资主业风险等明显内控不⾜、展业能⼒不充分情形的，符合前述两项及以上情形的申请机构，协会给予

6个⽉的整改时间，申请机构应在整改完成后再提交私募登记申请。

全国⼈⼤官⽹发布的《中华⼈民共和国证券投资基⾦法》释义第⼗条指出，“对证券投资基⾦业的规制主要有两种⼿

段：⼀是⾏政监管；⼆是⾏业⾃律。⽆论是⾏政监管，还是⾏业⾃律，其共同⽬标都是确保国家证券投资基⾦法律法规

的实施，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，促进证券投资基⾦规范发展”。释义指出，⾏政监管与⾏业⾃律性

质不同，⼀个属于⾏政⾏为，⼀个属于⾃律⾏为；⾏政⾏为的依据是法律、⾏政法规，⾃律⾏为的依据除了法律、⾏政

法规外，还包括⾃律组织的章程、业务规则、⾏业纪律等。⼀直以来，协会作为⾏业⾃律管理组织，通过出台《私募基

⾦登记备案相关问题解答》系列问答、《登记须知》等系列⾃律规范性⽂件，不断细化和完善私募登记要求，提升私募

基⾦管理⼈登记透明度。

⼀是积极⾏使协会职责，完善落实信义义务的⾃律规则体系。信义义务的⾏为标准严于法律法规的底线要求，⾼于⼀般