SJS公司期股计划方案

SJS公司期股计划方案

作者：佚名 转贴自：本站原创 点击数：816

一、期股计划宗旨

SJS电脑图像开发有限责任公司（以下简称“SJS公司”）创建于1996年，主要经营电脑图像的技术开

发，计算机软件销售，模型开发及技术培训等业务。经过4年的艰苦奋斗，公司已度过创业期，注册资本

从最初的10万元增加到目前的100万元，年营业额超过1000万元人民币。出于公司二次创业的需要，也

为更好地调动公司员工的积极性，决定实施职工期股计划。

公司的中长期战略目标，充分利用SJS公司的优良品牌，大力提升公司的技术水平，使SJS成为行业

内占绝对优势的最大规模的专业团休，争取在2003年以前达到公司上市的目标。

二、改制方针

为实现上述目标，根据北京和外地企业改制的经验，结合SJS公司的自身情况，期股计划依据以下方

针进行：

1、公司大股东方（出让方）同公司员工（受让方）商定的在一定的期艰内（3年内）员工按某个既定

价格购买一定数量的SJS公司股份并相应享有其权利和履行相应的义务；

2、员工可以以期股红利、实股红利以及现金方式每年购买由《期股转让协议书》规定的期股数量；

3、各股东同股同权，利益同享，风险同担；

4、受让方从协议书生效时起，即对其受让的期股拥有表决权和收益权，但无所有权；

5、此次期股授予对象限在SJS公司内部。

三、公司股权处置

1、SJS公司现有注册资本100万元，折算成股票为100万股。目前公司的股权结构为：

股东 股票数量（万股） 比例（%）

自然人A 60 60

自然人B 40 40

2、在不考虑公司外部股权变动的情况下，期股计划完成后公司的股权结构为：

股东 股票数量（万股） 比例（%）

A 42 42

B 28 28

职工持股 24 24

员工股权

留存股票 6 6

3、在公司总股份30%的员工股权比例中拿出20%即6万股用作留存股票，作为公司将来每年业绩评

定后有资格获得期股分配的员工授予期股的股票来源，留存帐户不足时可再通过增资扩股的方式增加。

四、职工股权结构

1、根据职工在企业中的岗位分工和工作绩效，职工股分为两个层次，即核心层（部门经理和高级技术

人员）、中层（部门副经理和中级技术人员）。

2、SJS公司作为民营企业，总经理和副总经理拥有公司的所有权，因此期股计划的关键对象是核心层

和中层。结合SJS公司的具体情况，目前可以确定核心层为公司重要部门（业务部、建筑一部、建筑二部、

室内部和视频部）的经理，而中层主要为部门副经理、技术人员和外地办事处的负责人（根据工资表，20

人为宜）。对于期股分配比例，一般来说，核心层为中层的两倍。当然，今后可以根据公司业务和经营状

况逐步扩大持股员工的人数和持股数量。

3、员工股内部结构：

对象 人数 股份（万股） 人均（万股/人） 比例（%）

核心层 5 8 1.6 33.33

中层 20 16 0.8 66.67

总计 25 24 100

4、公司留存帐户中的留存股份用于公司员工薪酬结构中长期激励制度期股计划的期股来源。公司可结

合每年的业绩综合评定，给予部分员工期股奖励。

5、由于员工期股计划的实施，公司的股权结构会发生变化，通过留存股票（蓄水池）的方式可以保持

大股东的相对稳定股权比例，又能满足员工期股计划实施的灵活性要求。

五、操作细则

1、SJS公司聘请具有评估资格的专业资产评估公司对公司资产进行评估，期股的每股原始价格按照公

式计算：

P=V/1 000 000

（注：P为期股原始价格，V为公司资产评估净值，1000000为公司总的股数。）

2、期股是SJS公司的原股东（A和B）与公司员工（指核心层和中层的员工）约定在一定的期限（3

年）内按原始价格转让的股份。在按约定价格转让完毕后，期股即转就为实股，在此之前期股所有者享有

表决权和收益权，但无所有权，期股收益权不能得到现金分红，其所得的红利只能购买期股。具体运作由

《期股管理规则》规范管理。

3、公司董事会从公司股东中产生，在期股运作期间，董事会由董事长、副董事长及3名董事（2人来

自核心层，2个来自中层）组成。3名董事由持股员工推选产生。

4、董事会下设立“员工薪酬委员会”，负责管理员工薪酬发放及员工股权运作。

5、公司此次改制设立公司留存股票帐户，作为期股奖励的来源。在员工期股未全部转为实股之前，统

一由留存帐户管理。同时留存帐户中预留一部分股份作为员工持续性期股激励的来源，即畜水池。

6、员工薪酬委员会的运作及主要职责：

（1）薪酬委员会由公司董事长领导，公司办公室负责其日常事务；

（2）每年计提一定比例（如3%）的公积金和公益金作为薪酬委员会的运作资金，以发挥股权“畜水池”

的作用；

（3）薪酬委员会负责期股的发行和各年度转换实股的工作；负责通过公司留存帐户回购离职员工的股

权及向新股东出售公司股权等工作。

7、此次改制期股计划实施完毕后（3年后），SJS公司将向有关工商管理部门申请公司股权结构变更。

8、公司每年度对员工进行综合评定（评定办法公司另外制定），对于级别在A和S级以上的员工给

予其分配公司期股的权利。具体操作可将其根据评定办法确定的年终奖金的一定比例（30%）不以现金的

方式兑付，而是根据公司当年的净资产给 予相应数量的期股的方式兑现，而期股的运作办法参见本次期

股办法。

9、公司董事会每年定期向持股员工公布企业的经营状况和财务状况（包括每股盈利）。

10、对于公司上市后，企业职工股的处置，将按证监会的有关规定执行。

11、如公司在期股计划期限内（3年内）上市，期股就是职工股，只不过在未完全转化为实股之前，

持股职工对其无处置权，而如果期股已经全部兑现，就应当作发起人股。

电子商务企业股权结构与职工持股计划

作为高科技产物的电子商务公司的初始投入有时是巨大的，需要靠不断融资以支撑其 迅猛的商业扩

张计划，又由于企业高层经营与管理人才对于企业成功、扩张、乃至上市和后续发展的重要性；故海外尤

其是美国投资者对于此类网络公司一开始就在股权结构和职工持股计划上考虑了今后的持续融资与扩张的

可能以及对企业高层经营与管理人才的吸引、激励与制约的措施。目前，由于中国法律的障碍与限制，外

商投资的电子商务公司对于持续融资的需要与职工持股计划的安排一般置于境外投资方公司层面上予以考

虑。以下以开曼注册A公司为例来考察一下外商投资的电子商务网络公司的股权结构与职工持股计划：

一、境外投资方公司股权结构与职工持股计划

1. 股本授权制度与股票分类 开曼注册的A公司的股本制度和中国大陆的股本制度有极大差异。

中国大陆的股本制度在登记制度上是每股等价、每股资本在公司成立前即予实缴的注册资本制度，而开曼

法律规定股本制度是一种授权股本制度，即公司章程规定了总股本数额后，可以根据融资需要分步发行股

票，股票可以根据需要划分为不同种类的股票，各种类股行权价格及行权期可以有不同的规定。

如，A公司创立时确定了该公司的股份总额，然后计划对该股份总额进行分期募集（即股权融资），

包括在A公司符合上市标准后在公开资本市场的初次融资（IPO）。A公司的第一轮股权融资的股份被划

分为普通股（common stock）、优先股（preference stock）和职工期权（stock option）。这里A公司

的风险投资和A'公司创始人的股份在优先股和普通股中都有安排，A'公司的高级管理与经营人员的股权则

安排在职工期权中体现。

2. 股票期权计划目前以美国为代表，股票期权授予范围逐渐从公司高级管理人员扩大到一般

员工，但股票期权所体现的主要是作为一种激励与约束机制而非作为一种福利制度。制订职工期权时须考

虑以下因素：

（1） 授予时机 首先对于A'公司创建时高级经营人员以及需要引进的人才要有较厚重的股票

期权的分配额度，并在劳动合同中约定相应的的服务年限前提和兢业与绩效奖励期权股票的制约规定；其

次对A'公司或A'B公司一般员工要有升职与业绩突出奖励期权股票的激励制度。

（2） 股票来源 对A'公司或A'B公司职员而言，其被授予A'公司的股票期权都是A公司每一

轮私募中预留的。除此之外，一般还可以通过发行新股、增资扩股、股权转让、上市公司回购股票的方式

获得一部分股票作为期权股票。

（3） 行权价格和数量 一般情况下，A'公司或A'B公司初创时给员工A公司的股票期权购买

价格（即行权价格）是非常低的，近于无偿。当A公司上市后，A公司的上市波动股价即为A'公司或A'B

公司职员持有的股票期权的市场价格。股票期权比例在总股份比例事先要有确定，对于不同级别的公司经

营人员其赋予的股票期权在其收入比例中也是不一样的，一般而言，职位愈高，股票期权所占的比重愈大。

值得注意的是，美国国内税法规定，激励股票行权价格不能低于股票期权赠予日的公平市场价

格。而且，当某高级管理人员拥有该公司10%以上的投票权，股东大会又批准他参加股票期权计划时，则

他的行权价格必须高于或等于赠予日的公平市场价格的110%，非法定股票期权的行权价可以低于市场公平

价格的50%。

（4） 行权期限和速度 为了对期权持有人有一定的限制，一般规定在期权股票兑现期（即行权

期限）开始前1-2年为等待期，行权期限一般为5-10年，行权有效期限结束后仍没有行权即按行权价格向

A公司购入期权股票则视为放弃（option本身就是选择权的意思）。行权速度可以是匀速的，即每年行权

的期权数量相等；行权速度也可以是加速的，即每年行权的期权数量是递增的。

（5） 行权的方式 只有股票期权的实际市场股价高于约定的购入价即行权价时行权才有意义。

在选择行权的情形下，A'公司或A'B公司职员可以选择行权方式，即：可以依靠持有人个人完全支付；也

可以在持有人以一定个人资产作抵押的前提下，由公司对持有人提供无息或低息贷款，制定相应的贷款计

划和偿还计划，持有人还可以用期权所获得的红利来偿还贷款。

（6） 兑现价格 A'公司或A'B公司职员持有的期权在渡过行权期限后抛售或转让的价格即为兑

现价格，兑现价格当然在高于行权价时才有意义，其兑现价格的高低当然部分取决于期权持有人的努力工

作。

二、境内电子商务企业职工持股计划

中国电子商务的大发展还得依赖大量传统工商企业尤其是经济主体的国有企业的上网工程，但我

国目前公有制企业产权不清晰，用于期权的股票来源渠道是受公司法和证券法的限制无法解决，健全的公

司法人治理结构尚未建立，应当在上市公司中实施的期权制受到尚未成熟的资本市场的限制，公司的财务

制度和对经营者的评价体系不健全，故上述在我国一些外商投资的电子商务企业中实行的期权制无法在其

他国内合资的有限责任或股份制企业中推行。尽管如此，目前各地还是出台了一些针对国有企业的期权或

类期权的规定，主要有以下几种模式：

1. 期股托管（武汉模式） 武汉由市国有资产控股公司对下属企业法人代表实行年薪制，年薪

由基薪、风险收入、 年功收入、特别年薪组成。其中风险收入根据企业利润核定，风险收入30%为当年

可兑现的现金，70%为企业股票期权。股票购买价格为上市公司当年年报公布后一个月的股票平均市价，

由国有资产控股公司与法定代表签定托管协议在一定期限内托管。股票在托管期间的表决权由托管单位行

使，且不允许流通。

2. 期股激励（上海模式） 上海国有控股公司的经营者可根据董事会规定，在任期内以约定价

格购得该公司股票，享有分红权和配股权，但该股票的流通必须在其任期结束才能行使。对非股份制企业，

经营者除年薪外，还以虚拟方式向其奖励企业虚拟股份，待其任期结束后按规定支付约定价格。

3. 股权激励（北京模式） 北京规定，经公司出资人或董事会同意，公司高级管理人员可以群

体形式获得公司5%-20%股权，其中董事会和经理的持股比例应占群体持股的10%以上。经营者欲持股就

须先出资，一般不少于10万元，而经营者所持股份额以其出资金额1至4倍确定。经营者三年任期届满，

完成协议指标，再过两年，可按届满时的每股净资产获得变现。如经营者未完成规定业绩指标，公司不仅

将取消其所拥有的类期权及其收益，还将对其投入的现金做相应扣除。

上述的这些做法主要属于期股方式与美国的期权制仍有很大区别。期股的最大特点在于只要经营

者业绩达标便可以不用花钱或花很少一点钱便可获得约定股份。而期权则一是有偿性，经营者须花钱购买；

二是选择性，经营者可以根据行权期满后的市价选择买与不买。期股与期权两种方法目前正逐渐融合。律

师在中国现行法律框架下借企业电子商务之机结合企业改革与改制为国内公司的经营管理人员设计的期权

方案可以考虑实股与虚股两种方案。

1．期权实股方案

（1） 股票来源 主要是发行新股时预留一部分股票，或是增资扩股获得一定股票，第三是公司大

股东主要是国有法人股出让一部分股票。

（2） 授予时机可与前述A'公司的做法相同。

（3） 行权价格与数量 由于我国股票市场的波动性并非完全取决于公司业绩，且由于期权制度

刚刚开始起步，通过对股票市价打折或对每股净资产打折的方式确定行权价是可以考虑的方案。期权数量

对于一个中型企业而言占总股权的1%比较适宜，大型企业比例还可以再低些，各人持有的期权具体数量可

以职位高低、个人能力、业绩表现加以规定。

值得指出的是，律师应注意现行法律对股份及股东数量的某些限制。对于股份公司，现行公司法对

股东人数的要求，发起设立的是5人以上，募集设立的是1000人以上，其中募集设立的内部职工（含经营

管理人员）股不得超过社会公众股10%。对于有限责任公司，公司法要求股东人数在2至50人，对内部职

工未做规定。对股份合作制企业，现行法规对股东人数未做规定；对内部职工持股要求是企业总股本的51%

以上，非职工个人股不得超过企业总股本10%。因此，国有企业经理持股计划在非上市的股份有限公司和

股份合作制企业中有直接实施的可能性；在上市的股份公司中，需创设新的股份种类或有限地突破内部职

工股不得超过社会公众股10%的限制，或由股东在市场上直接购入股份用于赠予或出让；在有限责任公司

中，持股人数需限制在50人减原有股东的范围内。

（4） 持股方式 由于国家法律和政府规章已确定了以下几种企业内部人员持股的方式：一是募

集设立的股份公司的公司职工股，二是设立职工持股会的有限责任公司和发起设立股份有限公司的内部职

工股，三是股份合作制企业的职工个人股。由于中国国有企业中，高级管理人员和董事多数还保留着以前

的工会会员的身份，这为我们利用工会组织这一社团法人托管股份即代表员工或经理持有股份提供了方便。

因此，从目前法律和规章分析，确定国有企业经理的持股的法律途径，似乎应当从职工持股会入手。

（5） 行权期限和速度 由于国情不同，目前国内股票期权的行权期限一般为5年，考虑到企业

的长期利益，可结合经营者任期，规定任期结束后5年内匀速或加速或递减兑现手中期权。

（6） 行权方式 亦可参考前述A'公司行权方式。

（7） 兑现价格 同前述A'公司兑现价格。

2．虚拟期权股方案

从我国国有企业现状看，实股方案的实施还存在较大的难度，因此可以不涉及实股，搞一个虚拟

股作为股票期权方案。其具体做法上，包括虚拟股票授予时机、行权价格和数量、行权期限和速度、行权

方式及兑现价格，都和实股期权相似，所不同的是公司在内部专门设立一个基金，用于购买虚股持有人欲

出售的虚拟股。持有人只需提前一定时间通知基金，然后以兑现日股票价格卖给基金便可，基金所需资金

来源可以从税后利润中支取。此外，虚拟股权方案与实股期权方案不同的另一方面是允许持有人在还清公

司贷款前提下在任期内按约定的比例兑现一部分虚股。

应该说，上述企业电子商务创建的法律结构、股权结构和股票期权的安排对于有志于境外股权融资

的国内民营高科技企业而言也是可以借鉴的法律安排。至于正处于改革与改制中的国有企业，上述有关股

票期权的深入探讨还有赖于立法的创新与突破。