国有独资公司董事会议事规则

XX

集团有限公司

董事会议事规则

（XX 办〔201〕号）

第一章 总则

第一条 为进一步健全和规范 XX 集团有限公司（下称：集团）董事会的议 事方

式和决策程序，促进董事会有效履行职责，充分维护公司利益，根据《中华 人民共和

国公司法》 （下称：公司法 ） 、《中华人民共和国企业国有资产法》 、《广 东省

省属国有独资公司规范董事会建设的意见》（下称：《规范意见》）、《 XX 集团有

限公司章程》（下称：公司章程）以及其他有关法律法规和规范性文件， 制定本规

则。

第二条 集团系依法成立的国有独资公司。 集团不设股东会， 董事会按照法

律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和 XX省国资委的授权履行职责， 并

对出资者负责。

第三条 集团设立董事会办公室作为董事会常设工作机构， 主要负责筹备董 事

会会议、办理董事会日常事务、负责与董事、监事的信息沟通，为董事工作提 供服务

等事项。

集团设董事会秘书，董事会办公室的工作由董事会秘书负责。

第四条 董事会应根据集团实际需要设立战略与投资委员会、 提名委员会、 薪

酬与考核委员会、 审计与风险控制委员会等专门委员会， 各专门委员会至少应 有三

名委员。 董事会各专门委员会为董事会内设工作机构， 为董事会重大决策提 供意

见、建议。 各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见， 费用由

集团承担。

第二章 董事会职权

第五条 董事会对出资者负责， 按国家法律法规、 国有资产及国有企业监管 的

有关规定和程序行使下列职权：

（ 一） 制订集团章程草案和章程修改方案；

（ 二） 制订集团发展战略及中长期发展规划；

（ 三） 制订集团年度财务预算方案和决算方案；

（ 四） 制订集团利润分配方案和弥补亏损方案；

（ 五） 制订集团增加或减少注册资本以及发行公司债券方案；

（ 六） 制订集团合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（ 七） 审定全资、控股企业合并、分立、解散或者变更公司形式、申请破产 的

方案；

（ 八） 拟定集团高级管理人员职数； 按照有关规定， 聘任或解聘公司总经

理、 副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书等高级管

理人员以及财务负责人，并决定其报酬事项；

（ 九） 制定集团的基本管理制度；

（ 十） 决定集团内部管理机构的设置，决定集团分支机构的设立或撤销；

（十一）审定集团年度经营计划以及投资、 融资、资产处置等年度计划和重

大项目方案，并对其实施进行监控。

（十二）决定集团的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、

法律风险控制，并对其实施监控；

（十三）审定全资、控股企业的公司章程，审定全资、控股企业增加或减少 注

册资本方案， 审定全资、控股企业董事、 监事、高级管理人员的业绩考核方案；

（十四）审定全资、控股企业的年度经营计划以及投资、融资、资产处置年 度

计划和方案；审定全资、控股企业的财务预算方案和决算方案；审定全资、控 股企业

的利润分配方案和弥补亏损方案；

（十五）根据省国资委授权，决定权限内委托理财、关联交易、资产损失核

销、产权变动以及捐赠或赞助等事项；

（十六）听取集团总经理工作汇报并检查其工作； （十七）聘任或更换对集团

进行审计的会计师事务所； （十八）法律、行政法规和部门规章规定的其他职权以及

省国资委授权或集 团章程规定的其他事项。

第六条 董事会按照规范与效率兼顾的原则，建立相应的授权机制，明确董 事

会、经理层之间的权责边界。

第七条 对于经理层审批权限内的事项， 根据贷款人、 国土、房管或工商等 政

府相关部门的规定要求，需要出具董事会决议的，董事会根据总经理的提请， 签署并

出具有关决议。

第三章 会议制度

第八条 董事会会议包括定期会议和临时会议，按照集团章程规定召开。

第九条 董事会定期会议每年度至少召开四次，分为季度、半年度和年度会 议。

第十条 有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：

（一） 1/3 以上董事联名提议时；

（二）监事会提议时；

（三）董事长认为必要时；

（四）省国资委认为必要时。 董事长应当自接到提议后十日内召集董事会临时

会议并主持会议。 特殊情况 下，经三分之二（含）以上董事联名同意或省国资委要

求的，可随时召开董事会 临时会议。

第十一条 董事会会议应以现场会议形式举行。 如遇特殊情况召开的董事会临时

会议， 可采用现场会议、 视频会议、 电话会 议等形式举行； 当遇到紧急事项且董

事能够掌握足够信息进行表决时， 可采用电 话会议或者制成书面材料由董事分别审

议的形式，对议案作出决议。

第十二条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能召集、 主持

时，按照广东省省属企业领导人管理的有关规定， 由董事长从董事会成员中 指定一

名董事召集和主持。

第十三条 董事会会议至少有三分之二以上董事（含受托代表，下同）出席 方可

举行。 但董事会表决事项与某董事有关联关系时， 董事会会议由过半数的无 关联关

系董事出席即可举行。

第十四条 监事应当列席董事会会议； 集团副总经理、 总经济师、 总会计师、

总工程师、总法律顾问、 董事会秘书应当列席董事会会议； 根据需要可要求与所 议

议题相关的集团其他人员列席董事会会议。

第十五条 董事会做出决议， 必须经全体董事的半数以上通过， 但以下重大 事

项必须经全体董事的三分之二（含）以上通过：

（一）集团合并、分立、变更公司形式、解散、申请破产、修改集团章程、 增

减注册资本、发行公司债券及子公司的改制方案、 实施主辅分离企业改制方案。

（二）集团的企业定位、产业分工和发展主业，公司发展战略与规划。

（三）集团的年度投资计划；重大投资项目，包括：投资额 5000 万元人民 币

（或等值外币，下同 ）及以上的主业投资项目；投资额 1000 万元人民币及以上 的

非主业投资项目；投资额占公司所有者权益 5％及以上的投资项目；境外投资 项目

（ 包括以个人名义持股设立公司 ）。

（四）集团及重要子公司产权转让、 划转、评估及股份公司国有股权管理事

项。

（五）集团税后利润分配方案、 亏损弥补方案、 年度财务预算和决算报表及

说明，集团年度会计报表合并范围的变化，集团以前年度的亏损、挂帐损失，需 要核

销盈余公积金、 资本公积金、 实收资本， 以及用公积金弥补亏损或者转增资 本。

（六）集团年度融资计划；为子公司提供单项超过公司净资产 1%或 1000万 元

人民币的担保、超出其持股比例对所参股企业提供的担保以及对所投资企业外 的企业

提供的担保。

（七）集团的股权期权激励方案， 集团及子公司工效挂钩方案或工资总额管 理

计划。

（八）集团拟从事股票、期货、证券、保险等高风险业务以及变更主营业务

（含与企业主营业务相关的各种资质的转移）、转让核心技术和著名品牌。

（九）集团的内部机构设置， 财务管理制度、薪酬分配制度、 资产管理制度。

（十）集团确需变更的会计政策与会计估计， 财务快报、 中介机构对年度财

务决算的审计报告、年度内部审计工作计划及内部审计工作结果。

（十一）省国资委要求的其他事项。

第十六条 董事会表决事项与某董事有关联关系时， 该董事不得对该事项行 使

表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。 董事会会议就关联事项所作决议须 超过

集团全体董事的半数以上通过， 其中本规则第十五条所列重大事项须经无关 联关系

董事的三分之二（含）以上通过。

第四章 会议议案

第十七条 董事、总经理及各专门委员会可以提出董事会会议的议案。

按照党委参与企业重大问题决策的相关规定， 涉及提案应按规定程序征求并 取

得党委的书面意见和建议。

涉及到集团劳动用工、薪酬制度、劳动保护、休息休假、安全生产、培训教 育

和生活福利等基本管理制度的制定及修改的提案，职工董事应参与提案的拟 定，并将

征集的职工有关意见或合理诉求在议案中予以体现。

第十八条 提案内容应当属于 《章程》 规定的董事会职权范围内的事项， 与

提案有关的材料应当一并提交。

第十九条 提案提出后，按照本规则的有关规定提议召开董事会临时会议 的，应

当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。 书面 提议中应

当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第二十条 董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后， 应于当日转交董事

长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议 人修

改或者补充。

第五章会议的召开

第二十一条 董事会会议应当在召开前向集团全体董事、 监事会及其他列席 人

员送达会议通知。会议通知的主要内容包括：

（一） 会议时间和地点；

（二） 会议的召开方式；

（三） 拟审议的事项（会议提案）；

（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；

（五） 董事表决所必需的会议材料；

（六） 董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；

（七） 联系人和联系方式；

（八） 发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）项内容，以及情况紧急需要

尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十二条 董事会召开定期会议的通知应当在会议召开十日以前以书面 方式送

达；董事会召开临时会议应当于会议召开五日以前以书面或本规则规定的 其他方式送

达。

董事会会议的通知方式包括专人送达、传真、电传、电报或邮件、口头通知

等。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

若遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 他

口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知异议的， 应

视作已向其发出会议通知。

第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，因特殊情况如果需要 变更

会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会 议召开日

之前五日发出书面变更通知，说明情况和提交新议案的有关内容及相关 材料。不足五

日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按 期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后， 如果需要变更会议的时间、 地点等事项

或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记

录。

第二十四条 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所 有董

事，尤其是外部董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议， 并将该等

意见或建议及时转达议案提出人， 以完善其提出的有关提案及补充董事 对议案内容

作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助 于董事作出决策

的资料。

三分之一以上的与会董事或两名以上外部董事认为议案不明确、 不具体，或

者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时， 可联名提出

缓开董事会会议，董事会应予采纳。提议缓开会议的董事应当对议案再次提交审 议应

满足的条件提出明确要求。

第二十五条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事 先审

阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。受托董事应当 向会议主

持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事未出 席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

委托书应当载明：

（一） 委托人和受托人的姓名；

（二） 委托人不能出席会议的原因；

（三） 委托人对每项提案的简要意见；

（四） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五） 委托人的签字或盖章、日期。

第二十六条 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情 况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的 委托。受托

董事不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

委托其他董事对上报省国资委的定期报告代为发表意见和签署书面确认意 见

的，或者外部董事委托其他董事对其应发表的独立意见代为发表意见和签署书 面确认

意见的，应当在委托书中进行专门授权。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席， 关联董事 也

不得接受非关联董事的委托。

第六章 审议和表决

第二十七条 会议对每个议案逐项审议，首先由议案提出者或议案提出者委 托他

人向董事会汇报工作或作议案说明。 在审议有关方案、议案和报告时，为了 详尽了

解其要点和过程情况，董事可向承办部门负责人询问有关情况；也可以在 会前向董事

会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员等有关人员和机构 了解决策所需要

的信息。

除董事长紧急提议且三分之二以上董事同意以外，董事会会议不得审议未包 括

在会议通知中的议案。

第二十八条 会议主持人应当提请与会董事对各项议案发表明确意见。 董事 应

当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 所有与

会董事须发表同意、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应在授权范 围内代表委

托人行使权利。

第二十九条外部董事应对以下事项发表独立意见：

（一） 对集团重大投资、关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等事项进行 审

核并发表独立意见；

（二） 对集团董事及高级管理人员的薪酬、 考核事项以及其认为可能损害国

有资产权益的事项发表独立意见。

第三十条职工董事应将征集的职工有关意见或合理诉求在董事会会议决 议过程

中反映、说明或提出建议意见。在董事会会议研究决定涉及职工切身利益 的决议程序

中，职工董事应将该决议事项需要特别说明的调查材料或资料向董事 会提交，并就该

事项的决议发表意见。

第三十一条每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行 表

决。三分之一以上的与会董事或两名以上外部董事认为议案不明确、不具体， 或者因

会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时， 可联名提

出对该议题进行暂缓表决，会议主持人应予采纳。提议缓开会议或暂缓表决的董 事应

当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十二条董事会会议的表决实行一人一票，以记名投票方式表决。

第三十三条 董事会秘书负责组织制作表决票。表决票应包括如下内容：

（一）董事会会议届次、召开方式、时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）审议表决的事项；

（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；

（五）其他需要记载的事项。

第三十四条 表决票由董事会秘书负责分发给出席会议的董事， 并在表决完 成

后负责收回。

受其他董事委托代为投票的董事， 除自己持有一张表决票外， 应代委托董事

持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投 票”。

第三十五条 每一审议事项的投票，应当在董事会秘书的监督下进行清点， 并由

董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过。

第三十六条 出席会议的董事对表决结果有异议的， 有权请求立即验票， 董 事

长应当及时验票。

第三十七条 对于非现场方式召开董事会会议的表决， 参加会议的董事应在 送

达的表决票上明确写明投同意、 反对或弃权票。 投反对票或弃权票的董事应以 文字

形式说明理由。

第三十八条 董事对董事会会议决议承担责任。董事会会议决议违反法律、 行政

法规、 《公司章程》或者省国资委的决定，致使公司遭受严重损失的，参与 决议的

董事对集团负相关责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董

事可免除责任。 对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的 董事，不得

免除责任。 董事无正当理由， 为免除责任对董事会表决事项故意投反 对票或弃权

票，以致丧失时机造成集团遭受重大损失的，承担相关责任。

第三十九条 董事应在董事会决议上签字。 对于未出席会议的董事， 或以非 现

场方式召开董事会会议的， 董事会秘书应负责在会议结束后的 3 个工作日内将 董事

会会议决议送达每位董事。 每位董事应在收到决议后的 3 个工作日内在决议 上签

字，并将签字后的决议送交董事会秘书。

第四十条 董事会秘书应当安排专人对董事会会议做好记录。 董事会会议现 场

召开和以视频、电话等方式召开的，可视需要进行全程录音、录像。董事会会 议记录

应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人姓名；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议议程；

（六）董事发言要点；

（七）每项议案的表决方式和表决结果 （表决结果应载明同意、 反对或弃权

的票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项；

（九）董事签署。

第四十一条 董事会秘书负责在会议结束后 3 个工作日内整理完毕会议记 录并形

成会议纪要， 送达出席会议的董事。 董事应在收到会议纪要后 3 个工作日 内在会

议纪要上签字， 并将签字后的会议纪要送交董事会秘书。 若董事对会议纪 要有任何

意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间送交 董事会秘书。

若确属记录错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，董事应在修改后 的会议纪要上签

名。

董事既不按照前款规定进行签字确认，又不将其书面意见按照前述规定的时 间

送交董事会秘书的，视为完全同意会议记录和会议纪要的内容。

第四十二条 根据省国资委的有关规定，对于应由省国资委审核、备案的事 项，

董事会应对该等事项做出决议，在董事会审议通过后五个工作日内上报省国 资委审批

或在董事会审议通过后十个工作日内上报省国资委备案。

第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董 事代

为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议 记录、会

议纪要、决议等，是公司重要档案的组成部分，由董事会秘书收集整理， 移交公司档

案管理部门保存，保存期限为 20年以上。

第七章 决议的组织实施

第四十四条董事会决议事项，由总经理组织贯彻实施，总经理应在下次的 董事

会定期会议上通报有关决议的执行情况。

第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情 况，

在检查中发现有违反决议的事项或决议未认真落实时， 应要求和督促总经理 予以纠

正。

第八章董事会经费

第四十六条董事会秘书负责制订董事会年度经费预算，由董事长批准，纳 入当

年财务预算，计入管理费用。

第四十七条 董事会经费用途：

（一） 董事的津贴；

（二） 董事会会议的费用；

（三） 中介机构咨询费、顾问费；

（四） 以董事会名义组织的各项活动经费；

（五） 董事会其他支出。

第四十八条董事会经费由公司财务会计部门具体管理，各项支出由董事长 审批

决定。

第九章附则

第四十九条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定 执

行。本规则如与国家日后颁布的法律、 法规、省国资委的有关规定或经合法程 序修

改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规、省国资委的有关规定和公 司章程的

规定。

第五十条 本议事规则及其修改须经全体董事三分之二以上通过后生效。

第五十一条 本规则自生效之日起实施，《XX公司董事会会议制度》（XX 办

【2008】057号）同时废止。

第五十二条 本规则由董事会负责解释。