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有色集团实行混合所有制经济改革总体方案(整体改制)10

更新时间:2023-11-14 20:52:02 阅读: 评论:0

延迟退休新政策-另类创业

有色集团实行混合所有制经济改革总体方案(整体改制)10
2023年11月14日发(作者:水浒传是我国第一部什么小说)

浙江三门浦东电工电器有限公司

广晟有色集团实行混合所有制经济改革总体方案

为推进公司混合所有制经济改革发展步伐,增强公司国

有资本活力,根据省委省政府《关于全面深化固有企业改革

的意见》(粤发[2014]15号)、省国资委《关于规范省属企业

发展混合所有制经济的意见(省国资委函[2014]445号)以及

广晟公司《关于进一步深化改革的实施方案》(广晟字

[2014]208号)等文件精神,结合有色集团公司实际,制定本

总体方案。

一、改制基本原则

(一)坚持解放思想

(二)坚持市场导向

(三)坚持规范操作

(四)坚持国有资本与混合资本互促共赢

(五)坚持在稳定中改制

二、公司基本情况

广东广晟有色金属集团有限公司(下称有色集团公司)

成立于20023月,国有企业,注册资本7985万元。公司

主业属于有色金属产业及其延伸产业。

(一)企业管理关系

有色集团公司是由广东省广晟资产经营有限公司管理

的一级企业,股东为广东省广晟资产经营有限公司和建信信

托有限责任公司,分别占股62.82%37.18%

有色集团公司下属38家企业,包括全资企业11家,控

股企业18家,参股企业9家,其中4家子公司是受广晟资

产公司授权管理。具体子公司股权结构表见附表1

另外受广晟资产公司委托,管理21家离退休管理机构

21家关闭破产办公室。离退休管理机构主要承担16000

多人的离退休工作管理;关闭破产办公室主要承担企业关闭

破产的历史遗留事宜。

(二)人员情况

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1、公司及子公司员工情况见附表2

2、离退休管理机构人员情况见附表3

(三)资产及负债状况

有色集团公司及所属子公司企业账面总资产及构成、

债总额及构成、所有者权益及构成、产品(矿产量)及业务

量等情况见附表4

有色集团公司及所属子公司土地情况见附表5

(四)企业经营状况

1、集团主业属于有色金属主业,其主要产品不与广晟集团

内的公司存在同业竞争。

2、集团其他产业包括:建筑幕墙施工、稀土产业、地产投

资业、垃圾能源业等。

3、经营情况

产品产量:截止9月底,幕墙与门窗总产量163.4万平

方米;钽铌产品总产量127.2吨;主要有色金属产品产量931

吨,有色金属物流货物吞吐量371.3万吨。

经营情况:截止9月底,有色集团本部及属下13家合

并报表企业总资产38.6亿元,净资产14.7亿元,资产负债

率为62%,营业收入15.9亿元,实现利润总额3455万元,

归属于母公司净利润1121万元。

三、改制的目标

(一)改制后企业发展的目标

企业目标是:将公司打造成新型的、综合竞争力很强的

有色金属工业集团。主导产业的比例是73。即:有色金属

产业占70%,其他产业占30%

1、主业发展规划

行业 产品 发展项目

主业情况及重点规划项目

铜、锡;稀有稀贵金属银、铜矿、银矿、银锡矿三大

产采、选、 钽、铌 主力矿复产项目;从冶厂

并购深加工延伸项目

铜铝铅锌等有色金属仓南储IPO

储物流 储物流吞吐

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基于仓储物流产品的有

融贸易 色金属仓储贸易

城市矿产等 汽车、电脑经拆解的有色中德揭阳城市矿产、绿色

金属产品及其他副产品 煤炭项目

改制企业将集中优势资源发展有色金属主导产业,有重

点、有选择、有步骤地重组资产。具体资产重组规划见下表:

行业 公司 整合规划

盘活房产和土地资源;筹集资金,

投入铜矿开采 产采、选、

合理规划、利用其土地资源;收购

国内或者海外资源型矿产,下游深

加工企业,打通产业链

办采矿证,先维持现状,在条件成

熟时再发展

南储公司收购晟世物流有色金属物

流板块资产,发展健全的全物流链储物流

体系

阳春金同公司

潮安立源公司

汕尾海晟公司

南储仓储公司

晟世物流公司

依托南储仓储在有色金属方面信

融贸易 息、仓储、运输、客户资源等优势,

开展贸易链融资,在此基础上,利

用南储仓单业务开展仓单质押业务

海川公司

融资,形成金融贸易平台。

力争用2-3年的时间,使国有控

“小散弱”企业

股和参股的“小、散、弱”企业中

的国有股份规范有序地退出。

2、其他产业发展规划

行业 公司或部门 整合与发展规划

玻璃幕墙

深圳金粤

稳健经营,以自营发展为主;专注

于幕墙行业高端节能产品的开发;

赴港上市,拓展海外市场。

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地产行业解决土地性质、土地使用权问题,

地产事业部

一方面盘活土地资产,一方面寻找

合作伙伴分类别进行一级与二级土

地开发。优先实施

柯木塱地块项目、

如意坊三旧项目。

以发展报废汽车与电脑的循环利用、

绿色煤炭

垃圾资源发电等业务链为核心,形成

城市矿产回收、加工分解、循环利用、

环保发电的城市矿产资源大市场。

(二)良好的公司治理结构。

(三)以增资扩股方式实现管理层、核心技术人员、技术骨

干(下简称“三类人员”)持股。

构造经营者与股东的利益共同体,激发经营者关注公司

的长期发展,吸引与稳定人才,实现人力资源的资本化,为

企业塑造持续发展的内在动力。

(四)为下一步以增资扩股方式引入具有共同理念、有实

力、互补性强的战略投资者奠定基础,为产权改革的进一步

优化预留接口。

在有色金属主业基础上,通过合作开发、收购等方式,

寻找业内有实力的合作者,开拓新的主业相关业务,增强企

业总体竞争能力。

四、改制模式与改制内容

(一)改制的模式

依据有色集团整体的资产规模及资产质量的特点、所处

的行业前景、未来的发展规划等因素的考虑,本次改制采用

整体改制的模式。即:

将有色集团本部的资产和下属企业的资产(主要以权益

形式体现),剥离8亿元20143月增资扩股资产,实施土

地处置与必要提留后的净资产作为整体出资,由有色集团公

司向员工实行增资扩股。(为便于表述,将增资扩股后的公

司称为改制公司。

由员工投资成立投资公司对集团公司进行增资(具体方

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式见后述)。国有股份持有改制公司85%的股份,投资公司

持有15%的股份。通过改制公司的股权设置和运行机制的建

立等关键环节,有色集团公司改制为员工参股的股权多元化

的有限责任公司。

原有色集团公司承担的资产、债务、人员、社会职能、

代广晟公司承担的管理职能由改制公司全部承接、所拥有的

全部非价值形态的权益,包括商誉、专利、商标与品牌、经

营资质、专有技术、土地租赁权等无形资产由改制公司承继,

原有的母子公司架构完整保存。

(二)改制的后续计划

1、先采用整体改制的方式,今后再由改制公司实施业

务重组,进一步实施战略集中。

2、在保持公司国有控股的基础上,将国有股权转让给

战略投资者或财务投资者,进一步优化产权结构。

(三)8亿元处置方案

2014年增资扩股的8亿元,不纳入改制范围,具体会计

操作由广晟公司组织实施。

(四)土地资产处置方案

对划拨用地,且没有取得土地使用权的土地提出资产处

置方案。

方案一:采用土地使用权授权经营方式作价入股。

方案二:保留划拨用地性质,在改变用途或转让时再补

缴出让金。

地上房屋建筑物资产处置随土地采用上述方式。

(五)改制成本提留

对改制过程中产生的必要成本,做提留处理。

1)改制税务成本

包括资产评估增值部分的企业所得税、股权出资产权变

更等行为所发生或所涉及的各项税费。经过测算为:

2)改制其他成本

包括聘请中介公司及工商登记等费用。经过测算为:

3)管理成本

主要包括由国有股东承担的管理广州公司后续事项、代

管离退休管理机构的管理成本、内退人员薪酬、离休人员福

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利等费用。计划先按照三年进行提留,今后在国有股东分红

收益中支付。经过测算,三年的提留费用为:

项目 费用测算

管理广州公司后续事项

内退人员薪酬

离休人员福利等费用 530/

代关破、改制企业支付的费用 100/

代管离退休管理机构的管理

成本

(六)改制净资产

纳入改制的净资产价值是:剥离8亿、经过土地资产处

置、改制成本提留、不良不实资产核销之后的净资产,具体

以方案获批,进行清产核资、资产评估后为准。

五、改制公司股权结构设置与员工持股设置

(一)改制公司的股本构成、股东出资方式

有色集团公司以资产和股权形式,以改制净资产作价出

资,占总股比的85%在改制公司成立时办理产权变更手续。

员工以现金等方式出资,占总股比的15%,其中单个自

然人持股不超过5%

改制企业每年度对股东的分红核算比例不低于30%,不

高于60%;员工持股分红同步设置业绩增长、股权退出(与

任职年限与持股年限挂钩)限制、分红支付按照两年计发、

追索扣回等相应条件,具体在公司章程中进行约定。

(二)员工持股方案设定

员工投资以投资公司的形式。投资公司由公司制投资企

业与合伙人企业两种形式。公司制投资企业主要由公司高管

组成,合伙人企业由其他参股员工组成。

合伙人企业只能投向改制企业。

公司制投资企业还可以投向改制企业的对外市场化投

资,这部分投资的资金到位情况跟随改制企业的资金到位。

实施时,需同步设置股权退出限制、分红延期限制、追索扣

回(薪酬、激励、分红)等约束性条款。

1、参股人员确定:

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在职的“三类人员”。主要包括:

1)改制公司本部经理(含)以上人员。

2)子公司班子成员、核心技术人员与业务骨干。

3)核心技术人员指的是与该公司生产紧密相关的专业工

程师(含)以上职称人员;业务骨干指的是与该公司经营业

务紧密相关的业务人员。

2、内部股权分配

内部股权分配以职位、职级作为分配依据。

3、职工入股的资金来源

1)出资时限

三年内完成出资。第一年40%第二年20%第三年40%

2)自有资金比例

自有资金出资不得低于总出资额的30%

3)外部融资

融资租赁——由投资公司作为承租人,通过融资租赁公

司出资(例如粤科集团),购买有色集团部分的厂房设备、

土地等经营性资产。在租赁期间内,所租赁物件的所有权属

于融资租赁公司,投资公司拥有使用权。租期届满,资产的

所有权即转归为投资公司。

股权质押贷款——由投资公司作为股权人,将部分股权

质押于银行获得贷款。

入股资金的融资成本由员工股东个人按比例承担。

4、职工入股资金未到位时的约定

1)在员工出资未到位之前,员工持股在省股权托管中心

托管,同时享有经营管理表决权。

2)员工出资未按照约定到位的,可由改制公司进行追责,

包括由国有股东按差额收回托管股权等措施。

3)在员工出资未到位之前,员工托管股权享有分红权,

分红资金以及年终绩效奖金应优先弥补入股资金。

5、员工持股期限与回购

1)(因离职、退休等)非主动的退出最低持股期为2年;

主动退出的最低持股期为5年。

2)员工持股的回购应先约定回购价格,按照公司制投资

公司、合伙人企业、国有股东优先 次序进行回购。

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六、改制公司的治理模式

改制公司按照“产权清晰、权责明确、管理科学、流转

顺畅”的现代企业产权制度原理和《公司法》有关规定,建

立规范的现代企业法人治理结构,分离出资人财产权和法人

财产权,分离决策层和经营层。

(一)法人治理结构

1、公司治理

两大股东依法参与公司管理,享有投资收益、重大决策

和选择管理者等权利。

1)董事会是公司的经营决策机构。由9人组成,其中

国有股东派驻4人,职工代表大会选举1人,外部董事2人,

公司制投资公司股东派驻1人、合伙人制企业发起人派驻1

人。董事长由国有股东推荐,由董事会成员选举产生。

2)监事会由股东推选,由3人组成,其中国有股东委

2人,投资公司股东委派1人。

3)董事会下设工作机构:战略与投资委员会、薪酬与

提名委员会、预算与审计委员会。各委员会由公司内部专业

人士和外部专家组成,委员会主任由董事长或董事担任。

4)党委书记、纪委书记由国有股东委派。

2、经理层的设置

总经理由董事会聘任;经理班子其他成员由总经理提

名,董事会聘任。

3、改制企业经营融资

改制后三年内,企业经营融资由国有股东承担,融资成

本由改制公司承担。

(二)母子公司管理关系

广晟公司与改制公司之间的管理关系。在完善改制公司

公司治理、建立职业经理人制度的基础上,确定由改制公司

董事会决策的管理体制。

改制公司与改制公司属下子公司的关系。在集中主业、

优化资源配置的基础上,确定由改制公司进行战略管控的管

理体制。

(三)三项制度改革

1、完善薪酬与业绩挂钩的分配机制,按照高管、中层、其

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他人员分类制定方案。

1)集团公司董事长与经理层

按照基本薪酬+年度绩效薪酬(50%现金+50%折算实股)

+三年增量奖励(30%现金+70%折算实股)模式+届期虚拟股

权激励的模式。

年度绩效中的现金部分采用风险金方式,隔年发放。

虚拟股权激励与任期目标挂钩,虚拟股权部分的分红即

为激励奖励,从国有股东的股权分红中支出。

2)集团公司中层人员

按照基本薪酬+年度绩效薪酬(50%现金+50%折算实股)

+三年增量奖励(70%现金+30%实股)的模式。

年度绩效中的现金部分采用风险金方式,隔年发放。

3)子公司高管人员,按照基本薪酬+年度绩效薪酬+增量

奖励(现金)的模式。年度绩效中的现金部分采用风险金方

式。

4)子公司中层人员,按照基本薪酬+年度绩效薪酬(现金)

+三年增量奖励(现金)的模式。

5)集团公司和子公司其他人员,按照基本薪酬+年度绩效

薪酬(现金)的模式。

2、推行职业经理人制度

在职业经理人市场(包括社会职业经理人市场和企业内

部职业经理人市场)中选聘经理层与部门负责人,以任期聘

任制、经营目标责任制为主要内容,实行契约化管理。

3、人员优化培养制度

1)改制公司本部新增高级经理及以上人员、属下企业班

子成员人员主要通过市场化选聘方式产生;

2)挑选改制公司本部主管、高级主管、经理带薪到属下

子公司锻炼;没有经过锻炼的人员锁定不予提拔使用。

3)挑选属下企业中层人员带薪到集团公司本部或新建项

目或其他子公司培养。

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高等数学1-策划总监

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