集团有限公司规范董事会建设指引

集团有限公司规范董事会建设指引

第一 章 总则

第一条 为进一步提高和规范XXXX集团有限公司（下

简称“集团公司”）董事会建设工作，指导集团公司所属企

业董事会规范运作，不断完善董事会工作流程，根据国资委

《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》、集团公

司《XXXX集团有限公司章程》、《XXXX集团有限公司三大管

理层主要权责划分办法》（下简称“层级手册”）等有关规定，

学习借鉴其他中央企业经验，并征求集团公司规范董事会建

设试点的企业意见，特制定本指引。

第二条 本指引为集团公司规范董事会建设的指导性文

件，适用于集团公司所属已经完成改制的全资二、三级公司

以及控股二、三级公司（下统称“所属企业”）；各二级公司

可根据本指引制定对所属企业董事会建设的指导性文件。

第二章 集团公司与所属企业

第三条 集团公司、二级公司、三级公司为资产纽带关系，

集团公司及二级公司通过派出董事会、监事会或授权股东及

董事或监事代表行使股东权利，依据《XXXX集团有限公司股

东代表及派出董事、监事管理办法》对派出董事、监事及股

东授权代表进行管理。集团公司、所属企业董事会、经理层

依据《层级手册》行使并履行权利和义务。

第四条 集团公司行使国有资产出资人和股东权利；全资

二级公司董事会为集团公司授权管理所拥有的国有资产出

资人代表，董事会成员由集团公司聘任、解聘、考核和奖惩；

全资三级公司董事会为集团公司所属二级公司授权管理所

拥有的国有资产出资人代表，董事会成员由二级公司聘任、

解聘、考核和奖惩。集团公司参股、控股二级公司董事会、

股东会由集团公司根据所参股比例相应指派或聘任董事及

股东代表，所指派或聘任的董事及股东代表必须遵照集团公

司意志行使表决权，并接受集团公司考核。

第五条 集团公司根据国资委的授权履行出资人职责，并

依据公司章程、层级手册等相关规定行使以下权利：

（一）审核、批准二级公司董事会制订的章程、章程修

改方案。

（二）审核、批准二级公司的发展战略和规划方案。

（三）审核、批准二级公司年度财务预算、决算方案、

利润分配方案和弥补亏损方案；批准所属企业增加或者减少

任的董事，从董事会成员中确定董事长、副董事长；对董事

会和董事履职情况进行评价，对未有效行使职权、履行义务

并致使公司遭受严重损失的董事会实施改组，对年度或任期

评价结果为不称职或者连续两个年度评价结果为基本称职

的董事予以解聘。

（六）决定二级公司董事报酬事项。

（七）代表集团公司向二级公司派出监事会，监事会依

照《公司章程》、《XXXX集团有限公司股东代表及派出董事、

监事管理办法》和《XXXX集团有限公司所属子公司外部董事、

外部监事管理暂行办法》等有关规定履行职责，包括对本级

及下级董事执行公司职务的行为进行监督，对本级及下级董

事会的工作进行评价等。

（八）组织对所属企业董事、监事的培训，提高董事履

职能力。

（九）批准二级公司经理层人选及所属企业财务负责人

的聘任及解聘方案。

（十）按照《XXXX集团有限公司经营班子经营业绩考核

暂行办法》对二级公司经营班子年度和任期经营业绩进行测

试评价并纳入经营业绩考核结果。

（十二）指导所属企业董事会运作，鼓励所属企业董事

会探索有效发挥作用的途径和方式，建立健全董事的激励和

约束机制。

（十三）督导检查所属企业董事会规范运作情况，对存

在的问题督促整改。

（十四）公司章程及层级手册规定的其他职责。

第六条 所属企业董事会应严格遵守《公司法》、《企业国

有资产法》、《监管条例》等相关法律、行政法规及公司章程

的规定，应坚持权利和义务、责任相统一，充分发挥董事会

在公司重大决策和选聘、激励、约束高级管理人员等方面的

作用，充分发挥高级管理人员在公司执行性事务中的作用。

所属企业董事会根据股东授权，依法行使权利、履行义务：

（一）对集团公司负责，执行集团公司的决定，接受集

团公司的指导和监督，保障本公司和董事会的运作对集团公

司具有透明度。

（四）制订公司年度预算方案并报上级公司董事会审批。

（五）制订公司的年度财务决算方案、利润分配方案和

弥补亏损方案并报上级公司董事会审批。

（六）制订公司章程修改方案并报上级公司董事会审批。

（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行

公司债券的方案并报集团公司审批。

（八）制订主营业务资产的股份制改造方案，与其他企

业重组方案并报集团公司审批。

（九）决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本

的对内担保事项。

（十三）按照层级手册决定公司内部有关重大改革重组

事项，或者对有关事项做出决议。包括：批准公司内部业务

结构调整方案，批准公司劳动、人事、分配制度改革方案，

对公司职工分流安置方案和辅业改制方案。其中，涉及公司

职工切身利益的有关改革方案，须按照国家有关规定经职工

（十八）决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的事

项。

（十九）董事会根据公司具体情况，可以把主业范围内

一定金额的投融资项目决定权，一定金额的对外捐赠或者赞

助的批准权，授予董事会设立的常务委员会等被授权人。董

风险。

（二十四）董事会应当认真执行集团公司关于高级管理

人员选聘、考核、薪酬等有关规定，建立健全规范公司高级

管理人员在资金使用、用人、办事等方面权力的制度体系，

并确保各项制度严格执行。

（二十五）董事会应当指导和支持公司企业文化的建设

工作，督促和指导公司切实履行社会责任。

（二十六）董事会未有效行使职权、履行义务并致使公

司遭受严重损失的，追究相关人员责任。

（二十七）公司章程和层级手册规定的其他职权。

第七条 所属企业董事会、董事应当维护出资人和公司

的利益，认真行使职权，忠实履行义务，并对行使职权的结

果负责。

第三章 公司董事会及其专门委员会、监事会的组成

第一节 董事会

第八条 集团所属全资二、三级公司董事会为各公司最高

决策机构，董事长为各董事会召集人。

第九条 集团公司参股、控股的股份有限公司，股东大会

为各公司最高权力机构，参加股东会人员必须是股东本人或

授权代表，股东授权代表需持有相应的授权证明，股东会须

遵守有关规定和程序。

策事项半数以上通过即可，重大决策事项需三分之二以上董

事投通过。

第十一条 所属企业董事会成员原则上不少于 5 人，不

超过 11 人，董事人数原则上应为单数。公司外部董事人数

应超过董事会全体成员半数。企业规模小或决策事项不多的

企业，可只设一名执行董事。

第二节 董事长及董事

第十二条 董事会设董事长 1 人，可视需要设副董事

长 1至 2 人。公司董事长与总经理必须分设。董事长为董事

会召集人，为董事会高效规范运作第一责任人。

第十三条 所属企业党委书记根据交叉任职要求，原则

上要进入董事会。

第十四条 所属企业总经理可以进入董事会担任董事，

可以担任法人代表；也可以不进入董事会，不担任法人代表。

第十五条 所属企业副总经理、总会计师原则上不进入

董事会，保持决策层和执行层的相对独立性。

第十六条 所属企业党委成员符合条件的，可通过法定

程序进入董事会。

第十七条 董事会中应当有职工代表，并由所属企业职

工代表大会选举产生。

第十八条 董事会成员应当具有不同业务专长和经验。

根据所属企业的实际情况，选聘熟悉公司所处行业或拟进入

行业业务（不包括一定时期内在公司或者与公司有竞争关系

的企业中担任过领导职务的人员）和具有法律、财务等方面

专业知识的人员担任外部董事。对于已在或者拟在境外开展

一定规模业务的公司，应当根据实际情况，积极考虑从境外

大公司或者相关业务领域中选聘具备条件的人员担任外部

董事。

第三节 专门委员会

第十九条 所属企业董事会应当设立专门委员会（如薪

酬与考核委员会、审计委员会）作为董事会专门工作机构，

为董事会决策提供咨询意见和建议等。根据公司实际情况，

经董事会通过，董事会也可以设立其他专门委员会并规定其

职责。所属企业董事会成员有驻外地人员且必须由董事会决

策事项较多的，经上级公司批准，董事会可以设立常务委员

会，由董事长担任召集人，行使董事会授予的职权。

管理人员的选择标准、程序和方法；按照层级手册规定，对

总经理提出的副总经理人选和董事长提出的董事会秘书人

选进行考察；经董事会授权，可以对子企业董事、监事和不

设董事会的子企业总经理人选进行考察，并向董事会提出推

荐意见。

第二十三条 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，

且全部由外部董事组成，设召集人一名，召集人和成员由董

事长提名，由董事会选举产生。薪酬与考核委员主要职责：

负责拟订公司高级管理人员的经营业绩考核办法和薪酬管

进行定期检查和评估，并向董事会报告结果。

第二十五条 董事会设立其他专门委员会的，其董事构

成及职责由董事会根据公司具体情况确定，与公司章程保持

一致，并报集团公司备案。

第四节 监事会及监事

第二十六条 所属企业设立监事会，监事会由上级公司

派出监事和职工代表组成，监事会主席由上级公司指定。非

职工监事对上级公司负责，并接受上级公司的考核。

第二十七条 监事会中的职工代表通过职工代表大会民

主选举产生，并对职代会负责，向职代会报告，接受职代会

监督。

第二十八条 监事会的职责，监事的职责、行为规范依

照《公司法》、《集团公司外部董事、外部监事管理暂行办法》、

《集团公司股东代表及派出董事、监事管理办法》及公司章

程的有关规定执行。

第四章 总经理和总经理办公会

第二十九条 总经理对公司董事会负责，向董事会报告

工作，接受董事会的监督考核和监事会的监督。总经理负责

本企业行政工作。

第三十条 总经理应发扬民主，通过总经理办公会研究

决定生产经营中重大事项。总经理办公会重大决议应由所有

经理层成员签字。

第三十一条 总经理的权力：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会

决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解

聘以外的负责管理人员。

（八）拟订公司的经营计划和投资方案；

（九）拟订公司的年度财务预算方案；

（十）拟订公司建立风险管理体系的方案；

（十一）拟订公司的改革、重组方案；

（十二）拟订公司的收入分配方案；

（十三）拟订公司的重大融资计划；

（十四）拟订公司一定金额以上的资产处置方案；

（十五）根据董事会决定的公司经营计划和投资方案，

公司章程、层级手册规定的其他职权。

第三十三条 总经理对公司和董事会负有忠实义务和

勤勉义务，应当维护出资人和公司利益，认真履行职责，落

实董事会决议和要求，完成其年度、任期经营业绩考核指标

和公司经营计划，兼任法人代表的总经理要承担公司安全生

产、质量和环境保护第一责任人的责任。

第五章 董事会秘书和董事会办事机构

第三十四条 所属企业应设董事会秘书 1 名，对董事会

负责，同时也是公司董事会与上级公司的联络人。董事会秘

书经董事会考核，可以成为公司高管人员。

第三十五条 董事会秘书为董事会规范高效运作具体责

任人，有权利和义务提醒董事长董事会运作中不规范或违法、

违规的问题，如不能改正，有权向同级监事会、上级董事会

及监事会直接反映。

第三十六条 所属企业应当设立董事会办公室或者类

似机构，作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。

第三十七条 董事会秘书履行下列职责：

（一）筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料；

（二）列席董事会会议，据实制作董事会会议记录，草

拟董事会会议决议；

（三）保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料；

（四）准备和递交需由董事会出具的文件；

（五）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和

材料的工作，负责为董事，尤其是外部董事高效履职、准确

决策提供好服务。

（六）筹备董事会各专门委员会会议，准备会议有关材

料，且可以列席该会议；

（七）负责编制董事会年度工作经费方案；

（八）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会

运作的各项规章制度；

（九）跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董

事长；

（十）负责草拟董事会年度工作报告；

（十一）负责董事会与上级公司和监事会的日常联络；

（十二）董事会授权行使和法律、行政法规和公司章程

董事会规范高效运作提供服务。

第四十一条 董事会办公室协助董事会秘书处理董事会

日常事务，直接对董事会秘书负责，最终对董事会负责。承

担董事会运作有关事项的组织、协调和服务职能，具体职责

涵盖会议组织、制度建设、文件管理、理论研究、董事服务、

公司治理体系建设、公共关系处理等八个方面。

第四十二条 董事会办公室作为公司治理与集团管控的

重要执行节点，履行集团公司治理体系建设的相关职能，并

承担对所属企业建立健全董事会、完善公司治理的督导、管

理职能，包括规范运作、理论研究、决策信息报送等。

第六章 董事会及其专门委员会会议组织

第四十三条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董

事会会会议由董事长召集和主持，各专门委员会由召集人召

集和主持。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履

行各项职责的需要。

第四十四条 董事会会议的召开

定期会议：董事会每年度至少召开 4 次定期会议包

括 1 次年度会议，1 次半年度会议及 2 次季度会议，每年首

次定期会议应与上一年度完结之后的三个月内召开。董事会

定期会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议通知和所

需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开 10 日以前送

达全体董事、监事及其他列席人员。董事会定期会议原则上

要以现场会议形式举行。临时会议：有下列情形之一时，董

事长应当自接到提议后 7日内，召集并主持董事会临时会议：

（一）三分之一以上董事提议；

（二）监事会提议；

（三）集团公司认为有必要；

（四）董事长认为必要时。

董事会召开临时会议除现场会议的形式外可采用视频

会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表

决时，也可采用电话会议或者制成书面材料分别审议的形式，

对议案做出决议，视频会议及通讯表决通过的董事会决议要

尽快补齐所有参与表决董事的亲笔签名。

第四十五条 董事会会议的组织流程

一、议案提出阶段（会前 30-15 天）：1、收集议案材料；

2、制作议案；3、送交提案人签署。

二、确定会议时间、地点及召开方式（会前 20-15 天）：

1、与召集人预先确定时间、地点及召开方式；2、与参会人

员沟通，进行预通知；3、最终确定会议召开时间、地点及

方式。

三、审核会议材料（会前 15-12 天）。

四、会议材料印刷及装订（会前 12-10 天）。

五、会议通知及议案材料的送达（会前第 10 天）：1、

制作送达回执；2、送达通知、材料，签署回执。

六、其他会议材料（会前 10-1 天）：1、商定具体会议议

程，制作会议手册；2、制作会议表决票；3、预拟会议决议；

4、撰写会议主持词。

七、会务工作：

（会前 3-0 天）1、预定会议室、条幅、桌签、鲜花；2、

预定董事停车位（外地开会预定来回机票）；3、预定会议期

间用餐；4、准备签到簿；5、准备纸、笔、录音笔；6、检

查核对条幅、桌签、鲜花的摆放；7、调制投影仪、电脑、

打印机。

（会中）8、迎接董事；9、审议会议议案、签署表决票；

10、会议记录；11、由董事会秘书宣读会议正式决议；12、

与会董事签署决议。

八、会后工作（会后 0-3 天）：1、将决议、专项意见复

印件或者电子版送达各董事；2、整理会议纪要，并请董事

签字；3、为决议涉及部门出具分项决议（分项决议加盖董

事会章，不需董事签字）；4、向总会计师申请发放董事津贴；

5、文件归档保存。

第四十六条 会议地点的选择

根据董事会会议议程的多少、内容及参加人数等多方面

因素综合考虑选择会议举行地点。会议议程少，多为表决性

议题，参会人员少、时间短的会议宜选择离办公场所近的地

点举行；会议议程多、且多为研讨性议题，参会人员多、时

间长的会议宜选择休闲性的场所召开会议。

第四十七条 当三分之一以上董事或者两名以上外部董

事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提

出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会应

当采纳。

第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长

不能履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履

行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四十九条 董事会会议应有过半数董事出席方可举

行。董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会

决议的表决，实行一人一票。

经集团公司批准，公司章程可以规定，董事会审议公司

特别重大事项，经全体董事三分之二以上同意方可做出决议。

特别重大事项包括：

（一）制定公司增加或减少注册资本的方案；

（二）制定公司章程修改方案；

（三）制订主营业务资产的股份制改造方案，与其他企

业重组方案

（四）集团公司认为属于特别决议的其他重要事项。

间接控制的企业之间的关系，与其担任董事、高级管理人员

的企业（非本公司）之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。

第五十一条 董事对提交董事会审议的议案可以表示

同意、反对、弃权（包括无法发表意见，下同）。表示同意

的董事也可出具保留意见，并记载于表决票的“备注”项及

会议记录中，表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并

记载于会议记录。

第五十二条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者

咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。

第五十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因

故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书（见

附件一）中应载明授权范围，委托书要有委托董事的亲笔签

名，原件要和其他会议材料一起保存。委托授权书应当载明：

委托人、受托人姓名、身份证号码。

间和方式由会议决定。

第五十五条 董事会拟决议事项属于专门委员会职责

范畴内的，原则上应先提交相应的专门委员会进行研究审议，

由专门委员会听取各有关方面的意见和建议，提出审议意见，

报董事会决定。

第五十六条 专门委员会履行职责时，如不能达成统一

意见，应当向董事会提交各项不同意见并做出说明。专门委

员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业咨询意见，

费用由公司承担。

第五十七条 专门委员会会议由该委员会召集人主持，

会议的方式和程序等按照董事会制定的专门委员会议事规

则执行。

第五十八条 监事会主席根据监督检查的需要，可以列

席或者委派监事会其他成员列席董事会会议和专门委员会

会议。董事会或者专门委员会可以根据需要邀请公司高级管

理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉

及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见。列席会议的人

员没有表决权。

第七章 董事会及其专门委员会文件管理

第五十九条 董事会会议材料制备清单

一、会前：提案、议案、会议通知（分为预通知、正式

通知、参会通知、列席通知）、预拟决议、议程（会议手册）、

主持词、表决票、编印会议材料。

二、会中：决议、表决票、会议记录。

三、会后：会议纪要、出具分项决议、会议津贴请示。

第六十条 董事会需保存文件

1、会议通知（董事长签署原件）

2、表决票（董事签字原件）

3、授权委托书（授权董事签字原件）

4、会议记录（董事会秘书签字）

5、会议决议（董事签字原件）

6、会议纪要（董事签字原件）

7、议案材料（提案人签署原件）

8、会议材料印刷版（一份）

9、与议题相关的其他材料（审计报告、可研报告等）

10、复议补充材料

第六十一条 董事会及其专门委员会会议通知（见附件二）

董事会及其专门委员会会议通知和所需的文件、信息及

其他资料，应当在会议召开 10 日（定期会议）以前或 5 日（临

时会议）以前送达全体董事、监事会及其他列席人员，另外

会议通知应同时送达集团公司董事会办公室。董事会及其专

门委员会会议通知应包含以下内容：

（一）会议举行方式；

（二）会议日期和地点；

（三）议程、事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）召集人签字。

第六十二条 董事会及其专门委员会表决票（见附件三）

董事会秘书负责组织制作表决票。表决票由董事会秘书

负责分发给出席会议的董事，在表决完成后由其负责收回并

妥善保管。表决票应包括如下内容：

（一）董事会会议届次、召开方式、时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）审议表决事项；

（四）投同意、反对、弃权的方式指示；

（五）其他需要记载的事项。

第六十三条 董事会及其专门委员会议案

董事会及其专门委员会会议议案由经理层组织相关部

门撰写，议案撰写可以聘请专家学者或咨询相关专业机构及

组织加强论证分析。

重大事项议案的撰写应当满足如下要求：

（一）提交董集团公司事会表决的公司发展战略、中长

办公会议，进行研究并形成意见。

（二）对拟投资额占公司净资产比重较高或者可能导致

公司资产负债率大幅上升的投资项目议案，在进行前期初步

研究的基础上，总经理应当提交董事会讨论，董事会可以就

该项目是否进行下一步可行性研究论证工作做出决定。总经

理应当组织公司有关部门为外部董事提供有关该项目的足

够信息，该议案正式提交董事会审议时，应当有完整的可行

性研究报告。关于提案的详尽事项见《XXXX集团有限公司董

事会提案规范管理暂行办法》。

第六十四条 董事会及其专门委员会会议纪要

董事会及其专门委员会会议应对所议事项做详细的会

议记录，力争做到全纪要管理。负责会议记录的董事会秘书

应在会议记录上签名。董事会及其专门委员会会议记录为公

司档案，由董事会办公室负责保存，保存年限至少二十年。

董事会及其专门委员会会议纪要应包括：

（一）会议召开的方式、时间、地点和召集人姓名；

（二）出席会议和受他人委托出席董事会的董事姓名；

（三）列席人员姓名；

董事会及其专门委员会会议纪要应由出席会议的每位

董事亲笔签名（最后一页签署董事姓名，其他页可只签姓氏）。

董事会及其专门委员会纪要应在会议结束后三天内整理完

成，由出席董事补签字。

第六十五条 董事会及其专门委员会会议决议

董事会及其专门委员会会议应对所表决事项做出董事

会书面决议，董事会及其专门委员会决议应列明会议召开时

间、地点、董事出席情况、会议内容和表决结果。

董事会及其专门委员会会议决议应由出席会议的每位

董事亲笔签名（最后一页签署董事姓名，其他页可只签姓氏）。

董事会及其专门委员会决议应当在董事会会议期间由董事

会秘书当场宣读，董事无异议后当场签字。

第六十六条 董事会文件编号

董事会及其专门委员会会议产生的会议纪要、会议决议

需列入公司编号文件管理，应按照年、届、次分别编号，编

号规则视本公司具体情况而定，可以与公司其他文件共同编

（会议纪要）”，黑体小１号加粗，居中，字间空两格，段前

０行段后１行；第三行，“【 】第 号”，仿宋３号，

居中，段前０行段后１行；第四行，“某某公司第某某届董

事会”，黑体３号，左顶格，段前０行段后０行；第五行，

分割红线。（附件一，集团公司会议决议、纪要红头）

正文：标题，“第某某届董事会第某某次会议决议／纪

要”，黑体２号加粗，居中，段前１行段后２行；内容，仿

宋３号，数字用Times New Roman 字体，段前空两格，两端

对齐，正文文本，左右缩进０字符，段前段后０行，取消定

义网格线，多倍行距设置值１.２５；页边距，上／左２.８，

下／右２.６；

标号：一级标号：一、 二、 三、 ……

二级标号：（一） （二） （三） ……

三级标号：1. 2. 3.

三级以下标题或其他标号，建议采用 1）、（1）、①、第

一、a 等来分级标示。

第六十八条 董事会文件的保存

董事会及其专门委员会会议议案、会议纪要、会议决议、

表决票、委托人授权书及其他会议相关材料应当存档，由董

事会办公室开辟专门区域，分门别类保管，至少保存二十年。

董事会及专门委员会形成的纪要及决议原件属于公司秘密

文件，应建立完备的查阅、借阅制度，妥善保管。另外，董

事会及其专门委员会会议决议、会议纪要应在签署后三日内

复印一份并送至集团公司董事会办公室备案。

第八章 董事会运作的支持与服务

第六十九条 所属企业高级管理人员和各业务部门相

关人员有义务为董事会及其专门委员会提供工作支持和服

务。

第七十条 所属企业应当为董事会的运作和董事、董事

会秘书履职提供必要的经费、办公条件。

第七十一条 董事会和专门委员会召开会议，所属企业

高级管理人员以及相关部门应当根据董事会和专门委员会

的要求起草有关草案，提供有关文件、信息和其他资料，并

对所提供材料的真实性、准确性负责。为董事会决策提供的

资料、数据等失实的，公司应当追究有关人员的责任；致使

董事会决议的实施给公司造成损失的，有关人员还应承担赔

偿责任。

第七十二条 所属企业应当明确为董事会各专门委员

会提供工作支持的具体部门，公司高级管理人员、业务部门

第七十四条 搭建沟通平台

所属企业应提供董事之间会议之外沟通的良好渠道，以

提高董事会、专门委员会会议的效率。外部董事担任的董事

长、副董事长或者外部董事召集人，负责组织外部董事之间

的沟通，每年至少组织召开一次全体外部董事参加的会议，

就外部董事履职进行沟通交流，就高级管理人员经营业绩考

核和薪酬等与非外部董事存在直接或间接利益关系的事项

进行沟通讨论。遇有重要节日、重大事项，董办应号召内部

董事、外部董事之间进行有效的通讯交流。

第七十五条 组织考察

或者时机仍不成熟，则该项目原则上不能上会表决。

第七十七条 信息提供

所属企业应定期将生产经营情况、资产财务状况、重大

项目进展情况编辑成册，报送外部董事审阅，另外，集团公

司定期传达的信息，相关行业、产业信息也要及时收集汇总

并报送外部董事，报送信息要做到全面、准确。除国家有特

殊规定外，所属企业的电子办公系统和数据报告系统等公司

内部信息系统应当向董事开放，使董事享有公司高级管理人

员的访问权限。

第七十八条 人性化服务

遇有重大节日，董事生日等情况，董事会办公室应代表

所属企业进行慰问，在会议及差旅期间应尽可能做好外部董

事的服务工作，日常做好生活服务，努力为外部董事提供一

个良好的决策环境。

第十章 董事会文化

推行董事会规范化建设的基础是各企业建立统一且各

信，务求高效，力争创新。

第八十二条 董事会特色行为准则：

准则 1：稳而不怠 和而不庸 专而不锐

稳健、稳重但不懈怠、垮散，追求和谐和气但不附庸风

雅，专注、专业但不犀利、苛责。

准则 2：施监督于指导，融指导于监督

第十一章 董事会与上级公司的沟通协调机制

第八十三条 根据层级手册，需上级公司决定、批准、

审核、备案的事项，董事会应当及时向上级公司提供相关材

料。

第八十四条 董事会应当督促公司高级管理人员按照

有关法律、行政法规和部门规章的要求，建立生产安全事故、

突发公共事件等即时报告制度，确保上述事件发生后，公司

在第一时间报告上级公司和国家有关部门、事件所在地人民

政府，并报告开展应急救援和处置等情况。

第八十五条 公司遭受重大损失或者发生重大经营危

机事件，董事会或董事会确定的机构、人员应当在事件发生

的当日报告上级公司；由于客观原因难以立即报告的，最迟

应当于事件发生后 3 个工作日内报告。

第八十六条 公司应建立外部董事履职情况统计表，统

计表中应当载明董事姓名、履职时间、参与事项与发表意见

的情况，并于年末上报上级公司董事会办公室。

第八十七条 董事会应当按照法律、行政法规和上级公

司有关规定向上级公司报告其他事项。

第八十八条 对于须由董事会制订方案报上级公司批

准的事项或者董事会须按照有关文件规定决定的事项，董事

长、董事会设立的专门委员会召集人或其委托的董事应当在

董事会通过该方案或者决定该事项之前听取上级公司的意

见，并将该意见报告董事会。

第八十九条 董事会及其专门委员会认为有必要就有

关事项向上级公司报告或者与上级公司沟通的，可以随时报

告或者沟通。

第九十条 董事会应当按照监事会有关要求报送《企业

年度工作报告》等文件，并直送监事会。董事会向上级公司

报告的事项及相关材料，同时抄送监事会。

议。

第十二章 附则

第九十四条 本办法中的外部董事指由非本公司员工

的外部人员担任的董事。外部董事不负责执行层的事务，与

其担任董事的公司不应存在任何可能影响其公正履行外部

董事职务的关系。

第九十五条 本办法中的高级管理人员是指公司班子

成员。

第九十六条 公司应当根据本办法，制订或者修订公司

董事会相关规章制度，规范董事会运作。

第九十七条 本办法由集团公司解释。

第九十八条 本办法自公布之日起施行。