有限责任公司变更为股份有限公司所需要的审计流程

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有限责任公司变更为股份有限公司所需要的审计流程

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有限责任公司整体变更为股份有限公司的流程

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（一）尽职调查

对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务

状况和发展前景,具体包括以下几个方面：

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1、股本形成过程的合法性

从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、

实物资产、无形资产等）,除以现金出资外，实物资产出资的

需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相

关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估

机构的评估，并需要经国土管理部门的确认.

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在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，

每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报

告、工商变更登记等）是否齐备,行为是否合法。

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2 、资产形成过程的合法性

有限公司持续经营过程中,主要的经营性资产的形成

过程。

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2 ）关联交易情况

3 ）财务制度状况

4 ）财务数据的真实性

有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财

务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题,

如民营企业大部分或多或少存在漏税现象,对此只能从大的方

面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才

能知道。

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5 ）特定行业经营的合法性.如医药行业，是否具备药品生产

许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发

资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企

业是否具备入网许可证是否等等。

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资料的制作等等。同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师

和律师协助改制工作.

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（四）确定改制方案

在财务顾问的主持和统一协调下，会同企业以及会计师、律师

共同探讨论证改制方案,包括发起人及其出资方式的确定、股

本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置

（包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权

的处置等等）、人事劳资制度建立等等。董事会负责拟定公司

整体变更的方案。

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公司整体变更方案一般应当包括下列内容：

1、变更企业的基本情况(如：企业简况、企业财务状况等)；

2、变更的必要性和可行性；

3、变更后的公司名称、注册资本和经营范围;

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8、有关公司变更的其他条款。

（五）进行增资扩股或股权转让工作

如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构

等进行调整，或需要引进战略投资者，或实施管理层持股(员

工持股）等等，则需要进行增资扩股或股权转让工作。

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(六)进行审计和评估

确定改制基准日，由具有证券从业资格的会计师对企

业进行审计。一般情况下，需要对企业进行两年又一期的审计。

评估也一样 。

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(七)召开董事会和股东会,审议改制事项，签署发起人协议，

修改《公司章程》。 具体而言：

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1、召开临时董事会.至少提前5日通知全体董事召开临时董

事会,审议通过《公司由有限责任公司变更为股份有限公司》、

《公司整体变更为股份有限公司的变更方案》、《授权董事

会组成筹备组办理股份有限公司的变更事宜》、《审计报

告》、《评估报告》、《历次股东会会议程序和股东会决议

的合法性》、《提请召开临时股东会审议通过上述议案》的

议案等.

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2、召开临时股东会。 至少提前15日通知全体股东召开临

时股东会，审议通过《公司由有限责任公司变更为股份有限

公司》、《公司整体变更为股份有限公司的变更方案》、

《授权董事会组成筹备组办理股份有限公司的变更事宜》、

《审计报告》、《评估报告》、《历次股东会会议程序和股

东会决议的合法性》的议案，其中关于《公司由有限责任公

司变更为股份有限公司》、《公司整体变更为股份有限公司

的变更方案》的议案，根据《公司法》第四十四条的规定,必

须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

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3、发起人签署《发起人协议》。

（八)名称预先核准

到当地工商行政管理局办理股份有限公司名称预先核

准程序。在办理名称预先核准程序时，应提交发起人协议、董

事长签署的名称预先核准申请表、董事会决议等文件。

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在改制申请文件（主要包括发起人协议、公司章程、

财务审计报告、验资报告、董事会股东会决议等）准备就绪以

后，申请变更。

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(十一）股份公司设立

在获得省级人民政府批准以后，企业召开创立大会暨第一次股

东大会、董事会、监事会，通过公司筹建报告，选举董事长，

确定经营班子等. 包括：

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1、召开创立大会。至少提前15日通知各发起人召开创立大

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2、召开第一届董事会。至少提前5日通知全体董事召开第一

届董事会第一次临时会议，通知内容包括会议的时间、地点、

议案等《股份有限公司董事会议事规则》规定的内容,审议通

过《选举董事长的议案》、《聘任高级管理人员并决定其报酬

的议案》、《股份有限公司总经理工作细则》、《股份有限公

司董事会秘书工作细则》等议案。

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3、召开职工代表大会选举由职工代表担任的监事

4、召开第一届监事会第一次临时会议

5、至少提前5日通知全体监事召开第一届监事会第一次临时

会议,通知内容包括会议的时间、地点、议案等《股份有限公

司监事会议事规则》规定的内容，审议通过《选举监事会主席

的议案》.

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（十二）办理验资及工商变更登记手续

在创立大会召开后30 天内,由股份公司董事会向省级工商行

政管理部门申请设立登记.

（十三)证券公司进行辅导,并在当地报纸上公告

聘请具有主承销资格的证券公司进行辅导，并在当地报纸上公

告，并需提供当地证券监管部门联系方式，以利于社会监督。