有限责任公司改为股份有限公司的7大流程、11个步骤

有限责任公司改为股份有限公司的7⼤流程、11个步

骤

制定企业改制⽅案，并形成有效的股东会决议；清产核资等。就需要了解这些知识。下⾯由店铺⼩编为⼤家整理相关

资料。

⼀、有限责任公司改为股份有限公司的七⼤流程

第⼀、制定企业改制⽅案，并形成有效的股东会决议。

第⼆、清产核资

主要是对企业的各项资产进⾏全⾯清查，对企业各项资产、债权债务进⾏全⾯核对查实。清产核资的主要任务是

清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从⽽进⼀步完善企业资产管理制度，促进企业资产优

化配置。

第三、界定企业产权

主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以

需要对其进⾏产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使⽤权等产权归属，明确各类产权主体

的权利范围及管理权限的法律⾏为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。

第四、资产评估

资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定⽬的，遵循法定标准和程序，科学的对企业

资产的现有价值进⾏评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独⽴、客观、科学、专业

等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括⽆形资产、也包括有形资产。其程序包括申请⽴项、资产

清查、评定估算和验证确认等⼏个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进⾏。

1、设⽴改制筹备⼩组，专门负责本次改制⼯作

筹备⼩组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司⽣产、技术、财务等⽅⾯的负责⼈，不定期召开会议，就改

制过程中遇到的有关问题进⾏商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备⼩组具体负责以下⼯作：

a、研究拟订改组⽅案和组织形式;

b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽;

c、整理和准备公司有关的⽂件和资料;

d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种⽂件和资料，回答中介机构提出的问题;

e、拟定改制的有关⽂件;

f、向政府主管部门申报⽂件或备案，取得政府批⽂;

g、联络发起⼈;

h、办理股份有限公司设⽴等⼯作。

2、选择发起⼈现⾏法律规定，设⽴股份有限公司应当有2⼈以上200⼈以下为发起⼈

如果拟改制的有限责任公司现有股东⼈数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设⽴;

如果现有股东不⾜或现有股东有不愿意参加本次发起设⽴的，则应引⼊新的股东作为发起⼈，由现有股东向其转

让部分股权，对公司股权结构进⾏改组，然后由改组后的股东以公司资共同发起设⽴股份有限公司。但有⼀个要注意

的问题是，股东的变更要满⾜申请发⾏前最近3年内实际控制⼈不发⽣变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合

适的发起⼈，也可能借机引⼊战略投资者或风险投资者，以及具有⾏业背景或专业技术背景的投资者，以壮⼤企业的

综合实⼒。

3、聘请中介机构

筹备⼩组成⽴后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发⾏⼈律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中

介机构应具备从业资格，筹备⼩组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构⼈选，并与之签署委托协

议或相关合同，正式建⽴法律关系。

4、尽职调查、资产评估与审计

在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场⼯作，分别对公司的有关情况进⾏调查和审计。保

8、申请并办理设⽴报批⼿续

涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批⽂;涉及国有⼟地出资还应由国有⼟地管理部门

出具国有⼟地处置⽅案批复。

9、认缴及招募股份

如以发起设⽴股份有限公司的，发起⼈书⾯认⾜公司章程规定的其认缴的股份;⼀次缴纳的，应当缴纳全部出资;

分期缴纳的应当缴纳⾸期出资。以实物、⼯业产权、⾮专利技术或⼟地使⽤权等⾮货币性资产出资的，应经资产评估

并依法办理该产权的转移⼿续。募集⽅式设⽴的，发起⼈认购股份不得少于股份总额的35%。发起⼈不能按时⾜额缴

纳股款的，应对其他发起⼈承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。

10、注册成⽴股份有限公司发起设⽴⽅式设⽴的，发起⼈⾸次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会

向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它⽂件，申请设⽴登记。以募集设⽴的，发⾏股份的股

款幕⾜并经验资后，发起⼈应在30⽇内主持召开公司创⽴⼤会，审议公司设⽴费⽤和发起⼈⽤于抵作股款的财产的作

价。

11、产⽣公司董事会、监事会并召开第⼀次会议

创⽴⼤会结束后30⽇内，持相关⽂件申请设⽴登记。经⼯商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。股份

公司正式宣告成⽴。