某路桥公司改制与管理模式设计提案

山东省路桥集团有限公司

改制与管理模式设计咨询项目

企业改制初步设想

目 录

一、 改制的目的 ........................................................... 1

二、 集团公司改制的原则 ................................................... 1

三、 股权的分配原则 ....................................................... 3

四、 集团股份制改造的途径和模式 ........................................... 3

五、 职工持股的原则及方案 ................................................. 4

六、 经营者持股的初步设想 ................................................. 5

七、 经营者持股要注意的主要问题和环节 ..................................... 6

八、 工资含量节余的处理方案 ............................................... 6

九、 关于处理人员分流的思路 ............................................... 7

十、 综合改制方案1 ....................................................... 9

十一、 综合改制方案2 .................................................. 10

十二、 综合改制方案3 .................................................. 12

十三、 综合改制方案4 .................................................. 13

十四、 当前改制的前提条件 .............................................. 13

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一、 改制的目的

企业由国家经营是与过去我国实行的计划经济体制相适应的经营管理制度。在建立社会主义市

场经济体制过程中，国有企业必须转换经营机制，建立与市场经济体制相适应现代企业制度。而国

有企业改制的最终目的是搞活国有资产，使国有资产保值增值。

针对具体企业中的经营者和员工而言，推动国企改制的迫切需求，一般基于以下两点：

（一） 希望明确股权结构，解决国有股一股独大所带来的种种体制上的问题，比如经营主体缺

位、企业办社会、与其他企业事实上的不平等竞争等；

（二） 希望解决因所有者缺位带来的缺乏有效激励的问题。

从山东省路桥（集团）有限公司内部改制的出发点上看，我们认为：集团改制的直接出发点是

基于上述第二条需求，即力争改变公司内部目前普遍缺乏有效激励的问题。但由于集团公司特有的

一些历史遗留问题，如企业注册资本金问题（涉及企业净资产总量，直接影响到公司赖以生存的行

业施工资质）；企业在长达10年间积累形成的高达1.5亿元的含量工资结余的处理问题；6000万元

职工持股会资金的处理问题等的影响，将集团公司改制的方向不可避免的引向了上述第一条需求所

导致的结果，即必须解决明晰产权结构的问题。

二、 集团公司改制的原则

中共十六大报告明确指出：要深化国有企业改革，进一步探索公有制特别是国有制的多种有

效实现形式，大力推进企业的体制、技术和管理创新。从这一精神出发，我们认为集团内部企业改

制在国有资产授权经营者---集团公司的领导下，在将国有企业改组为现代公司时，必须遵循一定的

原则和步骤。通过与集团公司领导的充分讨论，对于此次改制中所涉及的原则问题，项目组制定了

以下十点原则意见：

1. 增强企业活力、发展后劲

不断增强企业的竞争力，促进企业长期的健康发展，这是集团公司改制的基本要求，符合集

团公司全体员工和国有股东的共同利益。

2. 调动经营者、职工积极性

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这是集团公司改制的基本着眼点，只有将全体职工的积极性调动起来了，同时建立起有效的

激励和约束机制，才能保证企业的健康发展。

3. 国退民进，国有资产保值增值

国有股权的合理转让和退出，保障企业中国有资产的保值增值是国家当前在国企改革进程中

的一项基本政策。

4. 合理利用资源，优化产业结构

只有建立起合理的资源利用机制，符合市场规律的企业经营体系，集团公司才能在激烈的市

场竞争中不断提高自身的核心竞争力，使自身立于不败之地。

5. 突出主业，增强专业能力

这是当前集团公司产业发展战略的客观要求。

6. 有进有退，明确发展战略

集团公司在产业多元化进程中必须做出明确判断，杜绝明显的投资错误。

7. 清理历史遗留问题，轻装上阵

注册资本金问题，工资含量结余问题，职工持股会资金问题等三大问题一直困扰着集团公司

领导在集团公司改制进程中的决策，因此有必要将这三个历史遗留问题尽快解决，否则对集团公司

的长远发展带来长期的阻碍。

8. 人员优化，妥善安置富余人员分流

优化人员结构，建立健全现代人力资源管理体制的工作，是国有企业中普遍薄弱的一环。在

改制过程中，新机构的建立和旧机构的撤销必将造成现有职工的大量流动和下岗，如何处理好员工

方方面面的利益，是改制工作中必须解决的难题。

9. 循序渐进，制度健全

合理的组织结构，合理的公司治理结构，合理的企业战略选择，所有这些工作，只有通过流

畅的生产运作流程才能够得以实现。为了确保流程的顺畅，健全管理制度并严格遵照执行，是改制

能否成功的关键因素。

10. 方案合理，服从政策

国有企业改制过程中将涉及到相当多的政策内容，确保集团改制方案的政策可行性，是我们

的一项核心工作内容。

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三、 股权的分配原则

设计改制的最终结果，是与集团公司的资本运营战略直接相联系的一个问题，即：是面向资

本运作的方向走上市公司的路子，还是走有限公司的路子？这个问题在集团公司十五发展战略中已

经有了一个比较明确的方向，那就是走资本运作道路的方向。从我们对集团发展战略进行梳理得出

的结论以及从市场经济发展的规律来看，走上市公司的道路对于集团公司来说，从长期来看应该是

一种当然的选择。

那么采用什么样的股权结构为宜呢?我们认为，相对比较理想的股权结构，应该是股权结构多元

化、股东持股适当分散化的。大多数股份应该掌握在不同的几个利益相对独立的股东手中，而且每

一方都应该有相对控股的能力，同时又相互牵制。只有这样才能够在股东当中维持适度的均衡，防

止出现一股独大所带来的侵犯小股东利益的行为，为建立有效的公司治理结构带来先天的保证。

因此，在改制后的集团公司股权结构中，国有股，企业职工股，管理层持股，企业外部持股（或

有），每一方都不应绝对控股，而只能是相对控股。

（关于职工持股和管理层持股的政策意见参见鲁政发[2000]45号文件《关于推进国有大中型企

业投资主体多元化若干规定的通知》）

四、 集团股份制改造的途径和模式

对国有企业的股份制改造，基本途径应是不断发展企业之间的横向联合，通过资产承包、

兼并和职工内部持股等形式逐步打破国有企业的产权封闭状态，并在此基础上逐步实行资产评

估和产权界定，实现法人资产的股份化，逐步过渡到有限责任公司和股份有限公司。

就集团公司来讲，以整体改制方案而言，改制大致可以按照以下步骤进行:

 第一步,是应该在集团会计账目中明确将1.5亿工资含量结余和6000万职工集资款划归应

付职工持股会名下,明确工资含量结余的集体所有性质;

 第二步,将职工持股会对企业的债权以信托的方式委托一家信托投资公司代理行使所有权;

（选择信托模式的理由见《职工持股信托方案》）

 第三步,进行资产评估和审计工作,同时由职代会通过集团改制方案;同时企业内部优化产

业结构，组建新的分公司，建立健全配套制度。对分公司股份制改造，建立经营者持股体

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制，组建有限责任公司。

 第四步,将有关材料上报省经贸委和国资局请求批准国有股权转让。

至此，在改制方案符合有关政策的前提下，集团公司改变股权结构，引入员工持股和经营

者持股（初期以信托持股形式存在），国有股份改变控股地位，职工持股会就将成为集团有限公

司的控股股东，国有股权的部分退出得以实现。

接下来，如果更进一步将集团公司改建为上市股份公司，则进入第五部：

 第五步，将持股会中个人股份以股票形式分发，同时集团公司成立股份公司筹备发起小组，

发起设立股份有限公司；

 第六步，在满足有关上市公司要求的条件下，公开发行股票上市。（参看《改制重组指导意

见0518》）

（其它股份制改造内容见改制方案）

五、 职工持股的原则及方案

职工持股会制度产生于美国，在中国的推行也已将近10年。但在中国因其在法律地位问题，国

家已于2000年停止了对职工持股会的社团法人审批工作。不过，随着2001年10月《信托法》的出

台，借助信托手段实现职工持股的方案已经在国内逐渐开始推行。（对其法律背景及内容的具体阐述，

将在《企业职工持股信托方案0521》中进一步阐述）

（一）、 职工持股的作用：

1， 产权重组的同时实现业务重组；

2， 提高经营者的责任心和职工凝聚力；

3， 持股会对员工持股进行管理，限制股份转让；

4， 员工持股可以作为退休后的一笔养老金；

5， 员工持股可以用来反收购（上市公司）。

（二）、 员工持股的出资来源：

1， 现金出资；

2， 公司用历年积累的部分公益金、奖励福利基金（偏向老职工）；

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3， 公司大股东提供低息或者无息贷款；

4， 员工用股权抵押进行贷款，用股份分红来偿还贷款；

5， 可分配工资结余配股。

对于职工持股的激励效果，据有关调查统计显示，在上海的职工持股企业中，职工持股额越高，

工作积极性变化越大。在盘子小且职工持股比例高的企业里，职工持股会的积极效应更为显著。

在集团公司改制过程中，对于员工持股的处理方式，我们原则上将一致采用信托持股的方法，

具体方案详细内容见《企业职工信托持股方案0521》

（三）、 职工持股的主要问题

职工持股的一些负面因素：

1， 持股员工身兼股东和职工两个角色，两个角色间会有利益冲突，持股员工容易因缺乏必

要的监督和解职的风险，会产生搭便车的行为，不利于企业效益的提高；

2， 员工不是企业家，对持股的分红一般会有急功近利的倾向，管理层为取悦员工或迫于员

工压力，不惜牺牲企业长远利益；

3， 员工性别、年龄、背景不一，各种利益难以协调；员工未必喜欢自己的股份，因为这可

能限制了他的流动性（为此，可适当调整政策为骨干员工持股）

如何在持股方案中尽可能的避免出现这些问题，将是摆在项目组和集团公司领导面前的一

个共同问题。

六、 经营者持股的初步设想

因集团公司改制过程中分部实施的特点，不可能一步实现成为上市股份公司的目标（参看改制

方案一），因此本方案只对非上市公司形态下，改制中对经营者的股权分配及激励(包括期股等方式)

问题做出分析，而不对上市公司形态下的股权激励（股票期权等方式）做出方案。

在集团公司明确改制基本方案之前，对经营层持股的数量和办法，这里只做出简单原则设想。

1) 经营者群体持股比例应在5%--20%之间，主要经营者持股不应低于经营者群体的20%。

2) 可以采取期股分红的办法，按照1：2-1：4的比例为实股配虚股（参考上海埃通案例）。

3) 用工资含量结余的一部分设立激励基金，对达到经营目标的经营者，给与一定程度上

的奖金和股权激励。

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七、 经营者持股要注意的主要问题和环节

当前管理层收购（MBO）中的主要问题---用贷款购买股份，用分红在短期内偿还贷款，由于分

红压力的存在（一般在短期内都无法补足贷款金额），导致经营者采取各种非法手段，虚假制造财务

报表，通过降低资产评估中国有股权的价值达到低价收购国有资产的目的，在改制后再运用调账的

方式增加资产价值，提高个人股权价值，通过抵押等方式变现，尽快还清银行贷款。由于大量幕后

交易和非法侵占国有资产的现象存在，国家目前正在完善有关的法律法规，在新的法规出台前，国

家对MBO的运作已经叫停。

当前国内MEBO迫切需要解决的问题

1， 收购价格的公正性问题

2， 防止管理层利用信息不对称逼迫大股东转让股份

3， 公司治理结构在完成MEBO以后更需要加以规范（防止大股东利用信息不对称侵害小股东的

利益）

4， 加强MEBO中的信息披露工作及其后续工作。

在职工持股方式中的经营层持股问题上，出现的问题与上述问题基本一致。为此，在公司

改制的经营层持股问题上，我们将从制度层面对上述问题努力加以解决。在集团公司改制过程

中，一定汲取社会上的失败教训，在法律、政策允许的合理范围内采取适当的方式增加经营层

的持股数量，同时加以约束，使经营者持股真正起到优化股权结构，提高经营者责任感和积极

性的目的。

八、 工资含量节余的处理方案

（一）、 工资含量结余的形成

公司工资结余的产生缘起于-------------的规定，从1992年起至今，公司开始提取工资

含量结余，由于公司业务的不断增长，企业的发展壮大，工资含量结余不仅未能按其原有

初衷进行利用，反而越积越多，迄今为止已形成约1.5亿元人民币的财务其他应付款挂账。

（二）、 处理工资节余的处理所面临的主要问题

1) 处理工资结余的问题，其难点在于由于其历史较长，期间公司员工的大量流入和流出以

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及工资水平的不断调整造成工资含量结余核算到人工作量大、且难以落实；

2) 同时，由于公司划入工资结余账户的资金系每年平衡各分公司经营情况后有分公司按不

同标准上交，以个人为单位的各种分配方案就更难做到兼顾公平。公司多次讨论分配方

案都未能形成共识，更造成工资结余分配到人的方案难以实现；

3) 此外，对公司注册资本金的国有股置换问题的考虑，也是公司迟迟未能解决这一问题的

一个重要原因。

（三）、 工资结余处理思路

将工资结余含量1.5亿元分为4个部分来处理————

1) 配股，融资服务资金

说明：一部分用于按照目前持股会股份比重，结合岗位级别，配送给持股会员工；另一部分

用于作为周转资金，置换出新成立子公司的部分国有资产，用于经营层赊购子公司股份

2) 处理分流人员基金（含内退）

说明：用于在改制过程中分流人员的安置工作和内退人员的一次性处理

3) 离退休人员保障基金

说明：用于对公司离休人员的福利保障和退休人员的企业保障

4) 集团公司改制备用基金

说明：用于处理改制中关于员工利益的突发问题，初期可用于经营层赊购资公司股份

九、 关于处理人员分流的思路

成立人员分流基金，作为人员分流的资金保障；成立集团人力资源中心，作为集团人员内部流

动的平台和退出机制的出口。

分流基金制定相应制度一次性处理内退人员，为企业甩掉包袱；今后集团公司及所属单位全员

实行合同聘用制。对员工分流难的问题，项目组的处理意见是，在新的集团组织结构出台后，子公

司相继成立，必然会有许多新的工作岗位产生和大量岗位被裁撤，发生人员的大量流动和大量闲置。

对此，一方面我们要提前制定比较公平的竞争上岗规定，一方面要建立起完善的待岗、上岗制度。

在优先录取待岗员工的制度前提下，对于那些确实没有工作能力和工作态度差，无人愿意用的人员，

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应该只发较低的待岗工资，1-1.5年后自动解除合同，发放一定的解除合同补偿（根据工龄制定完

善制度),在结合适当的分流基金制度措施，争取让这部分人员主动离开公司，从而达到优化人才结

构的目的。

施工公司在项目法施工制度建立健全之前，人员保持目前的管理方式，力求做到人心稳定，避

免出现人心浮动的情况，以致影响工程项目的正常进行。

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十、 综合改制方案1

集团公司整体股份制改造方案

集团公司整体改制步骤：

1.

提出改制方案，经职代会通过后上报请求批准；

2.

清产核资；

3.

内部按照资产重组方向调整组建新的分公司，搭建组织结构，完善运作机制；

4.

以上市为方向，集团整体股份制改造；

5.

内部对新的分公司进行改制，成立子公司。

优点

1. 采取信托方式进行集团整体改制，直接处理掉了2.1亿注册资金的问题。

2. 从集团层面讲改制更为彻底，治理结构上一次性甩掉历史包袱，不留隐患。对今后的

长远发展，包括资本运营带来极大的好处。

缺点

1. 1.5亿工资结余的一次性使用，使重组中的人员分流、离退休人员安置、增加经营层

持股三个问题缺乏周转资金；

2. 集团公司国有独资改制方案刚刚通过，新方案的申请存在一定难度；

3. 集团公司不良资产也将一同进入改制后的公司。

4. 工资结余的分配方案在职代会和领导层的讨论过程中会出现于过去相同的争论情况。

补救意见

1. 人员分流、离退休人员安置使用改制后的集团的资金，从员工层面上讲，只要领导做

好工作应该行得通；

2. 集团公司不良资产数量并不多，改制评估时可以做适当的财务处理，象利津大桥的资

产可等待时机进行资本运作处理掉。

3. 改制方案由于对交通厅有利，可以在申请过程中请求其大力帮助，主要在于公司的公

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关能力。

十一、 综合改制方案2

成立股份公司作为集团核心企业的改制方案

根据公司战略设想，公司最终要走完全市场化的道路，要进入资本市场，为企业的长远发展奠

定基础。因此，从这一出发点考虑，公司宜尽早做准备。因为，根据上市公司相关政策规定，企业

必须是股份有限公司，并且要连续三年盈利才可申请上市。虽然不排除集团公司买壳上市的可能性，

但是，从目前开始做准备工作是完全必要的。我们的初步设想是，由集团公司作为国有发起人，与

总公司领导层和职工作为自然人发起人共同组建鲁桥建设股份有限公司，集团以所有施工设备出资

（非优质设备可以租借的方式进入股份公司，这样可以减小股本总额，缺点是加大了负债比率），经

营层作为自然人以现金和赊购股（配股基金垫资）出资，职工层以现金和配股入股。由股份公司成

立租赁事业部直接负责设备的租赁，其他子公司可以以股份公司的名义出设备与经营层（自然人）

合资组建，职工持股会股份待子公司成立后再以扩股的形式进入股本结构中。这样，一个资产优良，

盈利能力强的股份公司就可以在较短的时间里获得上市的可能。

(注：可以将员工持股会6000万资金的一部分，比如3000万直接计入股份公司自然人发起人出资，

这样就可以扩大股份公司中的非国有成分，既能提高职工和管理者的主人翁意识，又能将改制后全

公司员工的利益结合起来，同时保障集团公司领导和员工的个人利益。对国有资产主管政府部门来

讲，这样的做法，与直接将1.5亿和6000万注入集团公司的效果是大同小异的。需要特别关注的一

点就是如何在股份公司股权分配中，领导者作为个人持股的配股、赊购、期权问题上，必须从制度

上避免国有资产流失和恶意扩大股份，这也是这个方案能否实现的最关键的政策问题。)

子公司股权划分原则

集团公司内部改制的核心部分是主业务施工单位的整合、成立专业子公司以及子公司的股权分

配方案。项目组对公司主业务的合理优化根据突出主业，增强专业能力的原则，通过与公司领导的

沟通形成了一定的初步意见：

1.

1——10分公司（4公司除外）整合成为路桥建设公司、特大桥建设公司两个子公司（有限），

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养路分公司和鲁桥养护有限公司整合为统一的养路工程有限公司，4分公司改制成立路面建

设有限公司，整合公司所有大型设备成立施工设备租赁公司。

2.

成立这五个子公司时，在股权设计上，遵循‘国退民进，国有资产保值增值’的原则和‘调

动职工和经营者积极性的原则’，原则上将按照施工公司降低注册资本金，以职工持股会、

经营者持股会（有可能还是自然人为好，具体形式待研究）一同占大股，国有股占小股的

形式， 租赁公司国有股占大股，职工持股会、经营者持股会分别占小股的形式进行股权分

配。

3.

在职工股的出资上，基本采用分拆持股会，将员工持股根据今后员工在集团公司或子公司

不同的岗位，按单位成立新的职工持股会。将工资结余的一部分，根据原有股份比例同时

考虑岗位、工龄因素综合制定配股方案，扩大员工持股比例。

4.

在管理层入股的问题上，根据责权利对等的原则，将考虑适当加大管理层持股的力度。具

体方法是，除了配股外，从工资节余中拿出一块周转基金，用于经营者赊购股份，参考国

内部分省市的政策，经营者赊购股份可以按照1：2到1：4 的比例进行（有待政策上的进

一步论证），这样就扩大了经营者在企业中的相关利益。同时也将做出一些规定（比如，经

营者用每年一定比例的分红在一定期限内落实配股资金，在任期间和离开公司1-2年内股

份不可变现等）作为约束。

改制步骤：

1) 提出改制方案，经职代会通过后上报请求批准；

2) 进行设备清理，审计、评估

3) 建立分流基金；建立人力资源中心

4) 成立新的分公司，调整领导班子、人员结构；分流人员

5) 成立股份公司

6) 成立子公司

7) 健全施工、租赁体系，项目法施工体系

8) 完善管理体系、管理手段

优点

1. 以资本运作为企业发展方向，为上市做好准备；

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2. 企业资产经过优化组合整体素质优良，从后续运作和吸引投资者角度条件好；

3. 工资结余可以合理利用，对解决人员分流、离退休人员安置、增加经营层持股三个问

题大有帮助；

4. 集团公司的领导和职工利益比较好处理；

5. 子公司的股份制改造可以进行的比较顺利、彻底；

缺点

1. 集团性质不变导致集团公司净资产3.6亿元中因为1.3亿元已经作为长期投资使用，

那么包括股份公司在内，今后集团在相当长的时间内投资的资金局限在0.5亿元内，

不利于集团的投资活动；

2. 由于0.5亿再加上工资结余和持股会的2.1亿总共仅2.6亿元，即便进行反向操作收

购集团资产，仍然仅有1.3亿元的资金，距离2.1亿元的要求相差甚远；

3. 如果强调短期内上市，从组织和领导结构上目前存在较大困难；（注：见《指导意见》）

4. 无论上市与否，集团公司领导在股份公司的持股都难以避免关联交易和双重身份的问

题；

5. 本方案可能导致集团公司资产负债率大幅上升（未避免净资产下降和改变集团股权性

质）。

十二、 综合改制方案3

以分公司改造为主的改制方案

本方案以集团分公司改造和内部资产重组为核心，避开注册资本金问题。

改制步骤：

1.

集团内部清产核资；

2.

以资产重组为目的成立新的专业分公司；

3.

建立集团内部合理的组织结构，完善项目法施工、人员流动、考核、监控等制度体系；

4.

分公司股份制改造

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优点1，方案在集团公司控制下，操作简单易行；

2，经营性业务资产能够最大限度得以整合，通过动态管理、优化组合发挥 最大效能；

1，集团总部领导，员工利益难以保证；（山东省职工持股会管理办法）缺点

2，后方单位员工利益难以得到保证；

3，工资结余难以处理；

4，集团要负担分流人员的压力；

十三、 综合改制方案4

变通方案

东成立），也可以理解为方案一和方案三的折衷方案。

本方案是对方案二的修改，不同点在于新建公司为有限公司（也可在鲁侨建设的基础上变更股

1，改制方案在集团公司控制下，操作简单易行；

优点

2，集团领导双重身份问题可自行解决，利益可参照山东省职工持股会管理试行办法，

在新的一级子公司内解决；

3，集团优质资产集中，优化重组后竞争力和素质都将得到增强；

缺点1，用职工持股会的方式无法兼顾全集团职工利益；

2，距离上市资本运作的可能性较远；

十四、 当前改制的前提条件



明确公司战略思想的执行标准，作为改制实施的前提



审计清理公司资产



建立完善的项目法施工管理制度，作为工程公司的管理基础

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

建立物流能力，作为租赁公司的管理基础



建立成本分析模型，建立成本核算体制，作为项目和项目经理考核的基础



建立配套的人力资源管理制度，人事流通体系，作为人才管理的前提



建立完善的财务管理（建议加强信息化管理，今后集团和子公司均设立相应的信息管理部门或

岗位）和审计体系，堵塞漏洞

 明确历史遗留的工资结余和持股会资金的处理意见

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