企业公司股份制改造中的39个问题及解决方案

企业公司股份制改造中的39个问题及

解决方案

1.什么是股份制改组？答：股份制改组是指企业通过对业务、治理结构、

财务等方面的改革与重组，将组织形式变更为股份有限公司的全部过程。依据我

国《公司法》、《证券法》的规定，采取公开发行股票方式进行融资的企业，必

须具备股份有限公司的组织形式，因此，对于非股份制企业来...

1.什么是股份制改组？

答：股份制改组是指企业通过对业务、治理结构、财务等方面的改革与重组，

将组织形式变更为股份有限公司的全部过程。依据我国《公司法》、《证券法》

的规定，采取公开发行股票方式进行融资的企业，必须具备股份有限公司的组织

形式，因此，对于非股份制企业来说，进行股份制改组是企业公开发行股票并上

市所必须的前期准备工作。

2.企业的股份制改组一般都有哪些法律、法规要求？

答：企业股份制改组应当符合《公司法》中对于股份有限公司设立条件的规

定，如改制目标是拟公开发行股票上市的，则还必须符合《上市公司治理准则》

等有关上市公司的特殊要求，以及《证券法》、交易所上市规则等关于公开发行

股票并上市的诸多法律规定。

3.将企业改组成拟发行上市的股份公司主要从哪些方面着手？

答：上市公司由于股东人数众多，因此涉及社会公共利益，法律对上市公司

在业务竞争力上和内部治理、外部竞争的的规范性等方面都有严格的要求。企业

改组成拟发行上市的股份公司也必须从业务、治理规范、同业竞争、关联交易等

几个方面着手，建立起符合相关法律法规要求的制度。

4.企业改制一般需要经过哪些程序和步骤？

答：从大的方面划分，一般经过几个阶段：

第一、拟订总体改组方案。一般由企业会同聘请的具有改组和主承销商经验

的证券公司（改组的财务顾问）根据企业实际情况，依据有关法规政策和中国证

监会的要求拟订股份制改组及发行上市的总体方案。

第二、选聘中介机构。企业改制除需要聘请证券公司作为财务顾问之外，还

需要聘请有相应资质的会计师事务所、资产评估机构以及律师事务所，这些中介

机构将在改制过程中协同证券公司及改制企业完成审计、资产评估、出具法律意

见等必要的工作。

第三、开展改组工作。这是改组方案的实施阶段。如果企业改组涉及国有资

产的管理、国有土地使用权的处置、国有股权管理等诸多问题的，均须按要求分

别取得有关政府部门的批准文件。

第四、发起人出资。企业设立验资帐户，各发起人按发起人协议规定的出资

方式、出资比例出资，以实物资产出资的应办理完毕有关产权转移手续。资金到

位后，由会计师事务所现场验资，并出具验资报告。

第五、公司筹委会会议，发出召开创立大会通知。主要工作为初步审议公司

筹备情况及公司章程草案，并确定创立大会时间，发出召开创立大会的通知。

第六、召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议。

第七、办理工商注册登记手续。在办理登记手续阶段，主要工作为：改制后

企业名称发生变化的，先办理名称变更预先登记手续，并领取相关登记表格；企

业改制需要新增货币资本的，到经工商局确认的入资银行开立入资专户，办理入

资手续；递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予行政许可

决定书》；领取《准予行政许可决定书》后，按照《准予行政许可决定书》确定

的日期到工商局交费并领取营业执照。

5.企业改制方案主要由哪些内容组成？乔方律师

答：企业改制方案是企业改制成功的关键，企业应当根据自身的实际情况，

结合有关的法津、法规、和政策的规定，制订切实可行的企业改制重组方案，以

利于改制的顺利实施，取得预期效果，达到促进企业发展的目的。一般而言，改

制方案由以下几块内容组成：

（一）业务重组方案。根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目

标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。

（二）人员重组方案。指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工

的分流、离退人员的管理等等。

（三）资产重组方案。根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定

股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增

量资产投资者情况等等。

（四）股东结构和出资方式。包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资

额和出资方式的详细情况。

（五）股东简况。包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会

等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。

（六）拟改制方向及法人治理结构。选择哪种企业形式，有限责任公司、股

份合作制或其他形式。法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权，包括

高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管理

层的设置等。

6.企业改制成拟上市的股份公司时，企业原有的非经营性资产怎么处理？

答：应当予以剥离，不能作为出资进入股份有限公司。拟发行上市公司在改

制重组工作中，应按国家有关规定安置好分流人员并妥善安置学校、医院、公安、

消防、公共服务、社会保障等社会职能机构，制定相应的处置方案。

7.企业改制时，可以以企业业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公

司吗？

答：不能。拟发行上市的公司改组应当遵循突出公司主营业务，具有独立完

整的生产经营系统。因此原则上应采取整体改制方式，将企业经营性资产整体进

入股份有限公司。这意味着发起人如以非货币资产出资，应将开展业务所必需的

固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入拟发行上市公司。

8.企业改制用股权或债权出资组建拟发行上市公司应注意什么问题？

答：第一、拟发行上市公司不应是主要以股权或债权出资组建的投资公司或

控股公司；

第二、企业以持有的股权出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议及

潜在纠纷，发起人应当能够控制；

第三、作为出资的股权所对应企业的业务应与所组建拟发行上市公司的业务

基本一致。

9.企业改制组建拟上市公司时，可以将商标、特许经营权、专利技术等予以

保留或另行转让吗？

答：根据有关规定，如果无形资产与拟投入上市公司的经营性业务有关联，

就应将这些无形资产，包括商标、特许经营权、专利技术等，同时投入拟上市公

司。

10.两个以上的企业以发起人的身份以经营性业务和资产共同出资组建拟发

行上市公司时，应注意什么问题？

答：应注意符合以下要求：第一、业务和资产应完整投入拟发行上市公司；

第二、所投入的业务应相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系。

l1.企业改制成拟上市公司时，在独立经营方面应当满足哪些具体要求？

答：上市公司的经营独立性包括资产独立完整、人员独立、机构独立以及财

务独立几个方面。

12.如何理解上市公司资产独立完整性的要求？乔方律师

答：资产独立完整主要是要求：（1）发起人或股东与拟发行上市公司的资

产产权要明确界定和划清；（2）与经营业务有关联的商标、专利技术和非专利

技术等无形资产应进入公司并办妥相关转让手续；（3）发行上市公司应有独立

于主发起人或控股股东的生产经营场所，土地使用权应合法取得并应保证有较长

的租赁期限或确定的收费方式。

13.如何理解上市公司人员独立的要求？

答：人员独立主要是要求：（1）拟发行上市公司的总经理、副总经理、财

务负责人、董事会秘书等高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持

有拟发行上市公司百分之五以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事

以外的任何职务，也不得在与所任职的拟发行上市公司业务相同或相近的其他企

业任职；（2）控股股东、其他任何部门或单位或人士推荐前款所述人员人选应

通过合法程序，不得超越拟发行上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定；

（3）拟发行上市公司应拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并在有关社

会保障、工薪报酬、房改费用等方面分帐独立管理。

14.如何理解上市公司机构独立的要求？

答：机构独立主要是要求：（1）拟发行上市公司的生产经营和办公机构与

控股股东完全分开，不得出现混合经营、合署办公的情形；（2）控股股东及其

他任何单位或个人不得干预拟发行上市公司的机构设置；（3）控股股东及其职

能部门与拟发行上市公司及其职能部门之间不存在上下级关系，任何企业不得以

任何形式干预拟发行上市公司的生产经营活动。

15.如何理解上市公司财务独立的要求？

答：财务独立主要是要求：（1）拟发行上市公司应设立其自身的财务会计

部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，

独立进行财务决算；（2）拟发行上市公司应拥有其自身的银行帐户，不得与其

股东单位、其他任何单位或人士共用银行帐户；（3）股东单位或其他关联得以

任何形式战胜拟发行上市公司的货币资金或其他资产；（4）拟发行上市公司应

依法独立进行纳税申报或履行缴纳义务；（5）拟发行上市公司应独立对外签订

合同；（6）拟发行上市公司不得为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供

担保，或将其拟发行上市公司名义的借款转借给股东单位使用。

16.企业改制成拟上市公司时，拟上市公司的主要业务可以与实际控制人及

其控制的法人的业务相同或相似吗？

答：不行。企业改制中应特别注意避免同业竞争情况的发行，因为同业竞争

会导致拟上市公司与实际控制人及其控制的法人的利益冲突，不利于保证拟上市

公司的经营独立性和维护公司及其股东的权益，这是为法律所禁止的。

17.企业如何去判断发生了同业竞争呢？

答：同业竞争并没有明确的法律标准，一般来说可从业务的性质、业务的客

户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面判断，并应充分考虑对拟发行

上市公司的客观影响。

18.企业改制为拟上市公司过程中遇到同业竞争问题时应如何解决？

答：解决途径有多种：第一、通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务

集中到拟发行上市公司；第二、竞争方将有关业务转让给无关联的第三方；第三、

拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务；第四、竞争方就解决同业竞

争，以及今后不再进行同业竞争作出有法律约束力的书面承诺。

l9.企业改制为拟上市公司过程中，所涉及的关联方有哪些？

答：上市公司必须采取合法有效的措施减少并规范关联交易，以避免因关联

交易而损害公司及股东的利益。因此，企业在改制为拟上市公司过程中必须要理

顺与改制前的关联企业之间的关联关系。需要解决的前提问题是哪些人或法人构

成关联方。依据法律的有关规定，下述几类主体构成关联方：（1）控股股东；

（2）其他股东；（3）控股股东及其股东控制或参股的企业；（4）对控股股东

及主要股东有实质影响的法人或自然人；（5）发行人参与的合营企业；（6）发

行人参与的联营企业；（7）主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或

与上述关系密切的人士控制的其他企业；（8）其他对发行人有实质影响的法人

或自然人。

20.关联交易有哪几类？

答：关联交易是上市公司与关联方所从事的如下几类交易：（1）购销商品；

（2）买卖有形或无形资产；（3）兼并或合并法人；（4）出让与受让股权；（5）

提供或接受劳务；（6）代理；（7）租赁；（8）各种采取合同或非合同形式进

行的委托经营等；（9）提供资金或资源；（10）协议或非协议许可；（11）担

保；（12）合作研究与开发或技术项目的转移；（13）向关联方人士支付报酬；

（14）合作投资设立企业；（15）合作开发项目；（16）其他对发行人有影响的

重大交易。

21.企业在改制为拟上市公司过程中，为理顺关联关系有必要注意哪些问

题？

答：第一、发起人或股东不得通过保留采购、销售机构，以及垄断业务渠道

等方式干预拟发行上市公司的业务经营；

第二、从事生产经营的拟发行上市公司应拥有独立的产、供、销系统，主要

原材料和产品销售不得依赖股东及其下属企业；

第三、专为拟发行上市公司生产经营提供服务的机构，应重组进入拟发行上

市公司；

第四、主要为拟发行上市公司进行的专业化服务，应由关联方纳入（通过出

资投入或出售）拟发行上市公司，或转由无关联的第三方经营。

22.国有企业股份制改组有哪些特殊的程序性要求？

答：为维护国家利益，防止国有资产流失，按照国有资产监督管理委员会《关

于规范国有企业改制工作意见》，国有企业在改制前，首先应进行清产核资，然

后在清产核资的基础上，再进行资产评估。

23.什么是清产核资？

答：清产核资是指国有资产监督管理机构依据规定的程序、方法，组织企业

进行帐务清理、财产清查，依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的

资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。它主要包括财务清理、资产清查、

价值重估、损益认定、资金核实和完善制度等工作内容。

24.企业应当按什么样的程序进行清产核资？

答：除国家另有规定外，企业清产核资应当按照下列程序进行：

（1）企业提出申请；

（2）国有资产监督管理机构批复同意立项；

（3）企业制定工作实施方案，并组织帐务清理、资产清查等工作；

（4）聘请社会中介机构对清产核资结果进行专项财务审计和对有关损益提

出鉴证证明；

（5）企业上报清产核资工作结果报告及社会中介机构专项审计报告；

（6）国有资产监督管理机构对资产损益进行认定，对资金核实结果进行批

复；

（7）企业根据清产核资资金核实结果批复调帐；

（8）企业办理相关产权变更登记和工商变更登记；

（9）企业完善各项规章制度。

25.国有企业在改制为拟上市公司时，需要接受资产评估的资产有哪些？

答：改制时应当根据企业改制的方案确定资产评估范围，基本原则是：进入

股份有限公司的资产都必须进行评估。

26.改制为拟上市公司进行资产评估应由什么样的机构进行？

答：拟改组上市的公司在进行资产评估时，必须由取得证券业从业资格的资

产评估机构进行评估。

27.企业改制为拟上市公司时，其使用的国有土地使用权如何进行评估？

答：对于国有土地使用权进行评估的，应当由土地资产的使用单位或持有单

位向国家土地管理部门提出申请，然后聘请具有a级土地评估资格的土地评估机

构评估，评估结果需要经国家土地管理部门确认后，才能作为折股及土地使用权

出让金、租金数额的定价基础。

28.企业改制时涉及的国有土地使用权如何处置？

答：从我国目前的实践来看，主要通过四种方式处置：

第一、以土地使用权作价入股。改制前的企业已经缴纳出让金，取得土地使

用权的，可以将土地作价以国有法人股的方式投入上市公司。

第二、拟上市的股份有限公司以自己的名义与土地管理部门签订土地出让合

同，缴纳出让金，直接取得土地使用权。

第三、改制前的企业取得土地使用权的，可以由上市公司与原企业签订土地

租赁合同，由上市公司实际占用土地。

第四、授权经营。对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司

试点的企业，可采用授权经营方式配置土地。其中，经国务院批准改制的企业，

土地资产处置方案应报国土资源部审批，其他企业的土地资产处置方案应报土地

所在省级土地行政主管部门审批。

29.国有企业在改制设立股份公司时，对于国有资产折股需要注意哪些问

题？

答：国有企业改组设立股份公司，在资产评估和产权界定后，应注意：一、

须将净资产一并折股，股权性质不得分设；二、其股本由依法确定的国有持股单

位统一持有，不得由不同的部门或机构分割持有；三、要按《在股份制试点工作

中贯彻国家产业政策若干问题的暂行规定》，保证国家股或国有法人股（该国有

法人单位应为国有独资企业或国有独资公司）的控股地位。

30.国有企业改制进行国有资产折股时，可以低价折股吗？

答：国有资产折股时，不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产

折为国有股股本。但是，在一定的市场条件下，也允许公司净资产不完全折股，

即国有资产折股的票面价值总额可以略低于经资产评估并确认的净资产总额，但

与募股方案和预计发行价格一并考虑，折股比率（国有股股本÷发行前国有净资

产）不得低于60%。股票发行溢价倍率（股票发行价格÷股票面值）应不低于折

股倍数（发行前国有净资产÷国有股股本）。净资产未全部折股的差额部分应计

入资本公积金，不得以任何形式将资本（净资产）转为负债。

31.公司改制设立时，其资产评估增值部份是否需要缴纳企业所得税？

答：常见的公司设立方式是主发起人以经营性净资产或经营性实体（包括子

公司、分公司）评估作价，并联合其它发起人以现金或非货币资产出资成立公司。

企业以非货币性资产出资时，资产评估增值部份按《国家税务总局关于企业股权

投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）的规定处理：

（1）以整体资产出资时，收到的对价是被投资方的股权(即整体资产评估增

值部份属于股权支付对价)暂不计算确认资产评估增值部份的所得或损失。

（2）以其它非货币性资产出资时，应当将其非货币性资产评估增值额部份

计入应纳税所得额，缴纳企业所得税。

税法所指的非货币性资产包括：企业持有的货币性资产（即企业持有的现金

及将以固定或可确定金额的货币收取的资产，包括现金、应收帐款、应收票据和

债券等）以外的资产，包括存货、固定资产、无形资产、股权投资等。

32.有限责任公司整体变更时，净资产折股如何纳税？

答：有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分

配利润转增股本按以下情况区别纳税：

（1）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部份

① 资本公积中转增股本时不征收个人所得税。根据《国家税务总局关于股

份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）

的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个

人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

② 盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余

公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数

额，应作为个人所得征税。

（2）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部份

根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发

〔2000〕118号）规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何

种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未

分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”。因此，有限责任

公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理

① 资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。

② 盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为。不同于个人股东，

公司制企业进行分红时，法人股东是不需要缴纳所得税。但如果法人股东与公司

所适用的所得税率不一致时，法人股东是需要补缴所得税差额部份。

33.企业改制时将产权以股份形式量化到个人时如何缴纳个人所得税？

答：根据《国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股

权的劳动分红征收个人所得税问题的通知》（国税函[2001]832号）的税收要求，

个人无偿获得的股份时应当按以下方法缴纳：

（1）企业在公司制改造时将有关资产无偿以股份方式量化到个人时，包括

企业将历年积存的劳动分红以股份形式量化到个人时，都必须按 “工资、薪金

所得”项目计征个人所得税，税款由公司代扣代缴。

（2）公司给员工免费赠送股票（股权），无偿给职工配股时，其实质上是

公司将一部分股份无偿转让给雇员。对个人取得的这部分股份属于因受雇而取得

的报酬，应按取得股权的公允价值（或市价），依照“工资薪金所得”项目征收

个人所得税。

34.科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例奖励个人时是

否可以免缴个人所得税？

答：根据财政部、国家税务总局《关于促进科技成果转化有关税收政策的通

知》（财税[1999]45号）的规定，科研机构、高等学校转化职务科技成果以股

份或出资比例等股权形式奖励个人时，执行以下个人所得税政策：

科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予个

人奖励，获奖人在取得股份、出资比例时，暂不缴纳个人所得税；取得按股份、

出资比例分红或转让股权、出资比例所得时，应依法缴纳个人所得税。

35.企业改制设立时如何缴纳增值税和营业税？

答：改制设立时的非货币性资产出资行为会涉及到增值税、营业税。企业主

要资产形态可以分为有形动产、无形资产和不动产。其中：有形动产属于增值税

的征收范围，而无形资产和不动产属于营业税的征收范围。

（1）当企业以整体经营性资产出资并发起设立公司时，属于转让企业全部

产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。根据《国家税务总局

关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税〔2002〕420号）规定：

转让企业全部产权涉及的应税货物转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值

税。

（2）当企业以货物出资时，应当视同货物销售缴纳增值税。上述所指货物

包括企业流动资产中的存货、固定资产中机器设备、运输工具、及其它办公物品

等动产。

（3）当企业以不动产、无形资产出资时，根据《财政部、国家税务总局关

于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号规定）规定不需要缴纳

营业税。

36.企业改制重组有哪些契税减免政策？

答：企业改制重组过程中，涉及到土地及地面建筑物的权属转移，包括出资

方以土地及地面建筑物出资、公司设立时购买土地使用权及地面建筑物等一系列

行为。根据财政部和国家税务总局联合公布《关于延长企业改制重组若干契税政

策执行期限的通知》。自2006年1月1日至2008年12月31日，对于企业改制

重组时所涉及的契税可以享受以下优惠政策：

（1）企业整体改制或整体变更时，对改建后的公司承受原企业土地、房屋

权属，免征契税。即改建成立后的公司在办理土地使用权及房屋权属的变更时，

免征契税。

（2）非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他

人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50％的，

对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。

（3）企业在改制重组时，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业

土地、房屋权属不发生转移，免征契税。

37.企业改制时投入土地及其地面建筑物是否可以减免土地增值税？

答：根据《土地增值税暂行条例》的规定，对于转让国有土地使用权、地上

建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人需要按其所取得的增值额缴纳土地

增值税。目前依据《国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财

税[1995]48号）的规定，涉及投资业务的土地增值税缴纳按以下原则处理：

（1）对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)

作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，

暂免征收土地增值税。

（2）对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。

38.如何认定企业执行的税收优惠政策的合法性？

答：根据《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》规定，与税收法律、

行政法规相抵触，或未经过法律、法规的明确授权地方政府自行制定的地方性税

收法规和地方政府规章，不能作为公司享受所得税优惠的法律依据。

实践中，发行监管部门一般关注发行企业以下税收问题：

（1）发行企业发行前三年所享受的税收优惠政策与国家法规政策是否存在

不符，如果企业享受的税收优惠政策存在着与现行税收法律、行政法规不符或者

越权审批的情况，发行企业应当提供省级税务部门出具的确认文件，并由律师出

具法律意见，发行企业同时在招股文件中提示可能被追缴税款的重大风险提示；

（2）发行企业应当充分披露发行前三年有无税收方面的违法、违规行为，

是否受到税务部门的处罚。

（3）对于不符合国家税法规定的或者违反国家税法的地方性税收优惠政策

可能存在被追缴 (包括滞纳金)风险，一般要求由发行前原股东承诺承担。

39.企业股份制改组过程中，律师能为企业提供什么法律服务？

答：企业股份制改组中，律师主要从事相关文件和事项的合法性审查工作，

并出具法律意见书，具体包括以下几项内容：

第一、对企业申请进行股份制改组的可行性和合法性进行审查；

第二、对发起人资格及发起协议的合法性进行审查；

第三、对发起人投资行为资产状况的合法性进行审查；

第四、对无形资产权利的有效性和处理的合法性进行审查；

第五、对原企业重大变更的合法性和有效性进行审查；

第六、对原企业重大合同及其他债权、债务的合法性进行审查；

第七、对改制过程中可能涉及的诉讼、仲裁或其他争议提供解决方案；

第八、他一些必要的核查、验证事项。

赠送：一份《国际商业合同》

国际商业合同

买 方：___________________________________

地 址： 邮编：____________ 电话：____________

法定代表人：____________ 职务：____________ 国籍：____________

卖 方：____________________________________

地 址： 邮编：____________ 电话：____________

法定代表人：____________ 职务：____________ 国籍：____________

买卖双方在平等、互利的原则上，经协商达成本协议条款，以共同遵守，全

面履行：

第一条 品名、规格、价格、数量：

单位：____________________________

数量：____________________________

单价：____________________________

总价：____________________________

总金额：____________________________

第二条 原产国别和生产厂：

第三条 包装：

1.须用坚固的木箱或纸箱包装。以宜于长途海运/邮寄/空运及适应气候的变

化。并具备良好的防潮抗震能力。

2.由于包装不良而引起的货物损伤或由于防护措施不善而引起货物锈蚀，卖

方应赔偿由此而造成的全部损失费用。

3.包装箱内应附有完整的维修保养、操作使用说明书。

第四条 装运标记：

卖方应在每个货箱上用不褪色油漆标明箱号、毛重、净重、长、宽 、高并

书以“防潮”、“小心轻放”、“此面向上”等字样和装运：________________.

第五条 装运日期：____________________

第六条 装运港口：____________________

第七条 卸货港口：____________________

第八条 保险：____________________

装运后由买方投保。

第九条 支付条件：

按下列 项条件支付：

1.采用信用证：买方收到卖方交货通知，应在交货日前15-20天，由

银行开出以卖方为受益人的与装运全金额相同的不可撤销信用证。卖方须向开证

行出具100％发票金额即期汇票并附装运单据。开证行收到上述汇票和装运单据

即予支付。信用证于装运日期后15天内有效。

2.托收：

货物装运后，卖方出具即期汇票，连同装运单据，通过卖方所在地银行和买

方 银行交给买方进行托收。

3.直接付款：

买方收到卖方装运单据后7天内，以电汇或航邮向卖方支付货款。

第十条 单据：

1.海运：

全套洁净海运提单，标明“运费付讫”/“运费预付”，作成空白背书并加注目

的港 公司。

2.空运：

空运提单副本一份，标明“运费付讫”/“运费预付”，寄交买方。

3.航邮：

航邮收据副本一份，寄交买方。

4.发票一式五份，标明合同号和货运唛头，发票根据有关合同详细填写。

5.由厂商出具的装箱清单一式两份。

6.由厂商出具的质量和数量保证书。

7.货物装运后立即用电报/信件通知买方。

此外，货发10天内，卖方将上述单据航空邮寄两份，一份直接寄买方，另一

份直接寄目的港 公司。

第十一条 装运：

条款：

a.卖方于合同规定的装运日期前30天，用电报／信件将合同号、品名、数量、

价值、箱号、毛重、装箱尺码和货抵装运港日期通知买方，以便买方租船订舱。

b.卖方船运代理 公司________ ，（电报：________ ），负

责办理租船订舱事宜。

c. 租船公司或其港口代理（或班轮代理），预计船达装运港

10天之前，即将船名、预计装货日期、合同号等通知卖方以便卖方安排装运，要

求卖方与船方代理保持密切联系。当需要更换运载船舶及船舶提前、推迟抵达时，

买方或船方代理应及时通知卖方。

若船在买方通知日后30天内尚未抵达，则第30天后仓储费和保险费由买方承

担。

d.若载运船舶如期抵达装运港，卖方因备货未妥而影响装船，则空舱费和滞

期费均由卖方承担。

e.货物越过船舷并从吊钩卸下之前，一切费用和风险由卖方承担；货物越过

船舷并从吊钩卸下，一切费用和风险属买方。

条款：

a.在装运期内，卖方负责将货物从装运港运至目的港。不允许转船。

b.货物经航邮/空运时，卖方于本合同第5条规定的交货日前30天，以电报/

信件把交货预定期、合同号、品名、发票金额等通知买方。货物交办发运，卖方

即刻以电报/信件将合同号、品名、发票金额、交办日期通知买方，以便买方及

时投保。

第十二条 装运通知：

货物业经全部装船，卖方应将合同号、品名、数量、发票金额、毛重、船名

和启航日期等立即以电报/信件通知买方。若因卖方通知不及时使买方不能及时

投保，卖方则担全部损失。

第十三条 质量保证：

卖方保证：所供货物，系由最好的材料兼以高超工艺制成，商标为新的和未

经使用的，其质量和规格符合本合同所作的说明。自货到目的港起12个月为质量

保证期。

第十四条 索赔：

自货到目的港起90天内，经发现货物质量、规格、数量与合同规定不符者，

除应由保险公司或船方承担的部分外，买方可凭 出具的商检证书，

有权要求更换或索赔。

货到目的港起12个月内，使用过程中由于材料质量低劣和工艺不佳而出现的

损伤，买方立即以书面形式通知卖方并出具 商检局开列的检验证

书，提出索赔。商检验书乃索赔之依据。按买方索赔要求，卖方有责任立即排除

货物之缺陷，全部或部分更换货物或根据缺陷情况将货物作降价处理。

第十五条 不可抗力：

在货物制造和装运过程中，由于发生不可抗力事故致使延期交货或不能交货，

卖方概不负责。卖方于不可抗力事件发生后，即刻通知买方并在事发14天内，以

航空邮件将事故发生所在地当局签发的证书寄交卖方以作证据，即使在此情况下，

卖方仍有责任采取必要措施促使尽快交货。

不可抗力事故发生后超过10个星期而合同尚未履行完毕，买方有权撤销合同。

第十六条 违约责任：

除本合同15条所述不可抗力原因，卖方若不能按合同规定如期交货，按照卖

方确认的罚金支付，买方可同意延期交货，付款银行相应减少议定的支付金额，

但罚款不得超过迟交货物总额的5%，卖方若逾期10个星期仍不能交货，买方有权

撤销合同，尽管合同已撤销，但卖方仍应如期支付上述罚金。

第十七条 仲裁：

涉及本合同或因执行本合同而发生的一切争执，应通过友好协商解决。如果

协商不能解决，按 项解决：

1.提交 方所在国仲裁机构根据该机构的仲裁法则和程序进行

仲裁，仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

2.在双方均能接受的第三国进行仲裁。

第十八条 附加条款：

本合同正本一式两份，经双方签字生效，具有同等效力。

卖方：

代表：

买方：

代表：

签署日期： 年 月 日