公司并购方案(范本)

公司并购方案(范本)

关于H股份有限公司收购方案

基于对项目背景概况了解的局限,律师仅就类似条件下的共性问题作一般分

析和设计。

一、项目背景

目标企业为H股份有限公司,以下简称H公司，。该公司由烟台市5家直属

国有企业共同出资成立,现经营状况良好,业经省市政府批准为国有企业改制的重

点项目。目前清产核资及资产评估工作基本结束,正处于征集受让方阶段。

正在征集的受让方,除A集团外,还有B公司有意收购。

H公司管理层及员工基于多年良好的合作关系以及对A的信赖,希望A能够

成功收购,而对B公司的收购持抵制态度。为此,对受让方提出诸如在烟台境内设

置收购公司等必要的受让条件。但B公司会自恃中央直属企业的背景对山东省

乃至烟台市两级政府施加影响。

A集团是辽宁省属国有企业,辽宁省政府批准A集团出资收购30%股份。

二、收购意图

此收购项目投资方为广东C公司。收购的终极目标为A公司持股30%,A公

司及H公司的管理层持股,MBO，30%,广东C公司持股40%。由于山东政府方面

对广东C公司不了解,同时基于当地政策的限制,转让方要求必须以A公司的名义

整体收购。

三、整体方案

整体方案原则上分三个阶段,

整体并购阶段,签订企业产权转让合同。A公司携A公司子企业D公司整体

收购H公司,直接与H公司签订企业产权转让合同,A公司持30%股份,资金由A

公司按照辽宁省政府批准额度解决,余下的70%股权由D公司持有,收购资金由广

东C公司以担保借款方式提供。

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股权转让阶段,签订股权转让合同。在企业产权转让合同实际履行终结,工商

注册登记完毕的基础上,依据借款合同的约定,将D公司持有的70%股权以债转股

的方式转让给广东C公司。

管理层收购阶段,MBO，。广东C公司先与A公司的管理层,自然人，签订借

款合同后,将持有的70%股权中的30%转让给管理层。

前述三个阶段有各自的目的和要点(略)。

基本操作步骤如下,

1、H公司成立改制组织进行前期准备活动，

2、清产核资与产权界定、财务审计

3、资产评估，

4、形成以改制方案为核心的改制文件，

5、职代会通过，

6、申请与办理报批手续，

7、实施全体员工身份置换，

8、取得债权人支持，

9、出资或股东认缴股款，

10、召开首次股东会议，

11、变更公司登记和重新进行税务登记，

12、相关权属登记。

四、收购与转让过程中的法律、政策风险的防范

从专业角度把握,还应着重考虑以下核心问题,以防范可能发生的法律及政策

风险。1、规范操作,确保改制程序的合法化(略)

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2、提前介入,合法合规阻止B集团介入(略)

3、聘请专业人员或机构,对收购价格进行审查与认定(略) 4、妥善处理职工

安置问题,回避风险并谋求合法利益(略)。5、选择经济的土地使用权的处置方案,

有效地降低收购成本(略)。6、积极主动与银行债权人协调,取得债权人的支持

(略).7、及时办理相关权属登记,避免日后不必要的麻烦与纠纷(略)。上述意见,仅

限于一般问题原则上的共性分析,随着项目的进一步深入进展,

具体问题应有具体办法应对。

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