事业单位改制的步骤及其操作方法

事业单位改制的步骤及其操作方法

事业单位在转制、改制过程中，需要按照以下流程、遵循以下操作

方法：

一、依法开展改制单位的清产核资工作

在事业单位转制、改制过程中，坚持公有资产保值增值是一项

基本原则。要依法维护国家、集体所有者的合法权益，就必须规范

整个清产核资的操作程序。事业单位自身的资产产权界定、资产评

估本身就是一个十分敏感而又引人关注的问题，特别是有些事业单

位由于历史的原因，拥有的资产数额十分庞大，这个问题就更加突

出。因此如何保证清产核资工作的顺利进行，防止某些人利用改制、

转制之机，以各种非法手段侵吞公有资产，是摆在各级领导面前的

一个必须认真对待的问题。我们认为，只有加强法律监督和控制，

才能有效的保证清产核资工作的正常开展。

第一、改制单位的上级主管部门应加强对清产核资工作的指导

和监督，在改制单位申请资产评估立项后，由主管部门委托具有资

质的中介机构对改制单位进行资产评估。

第二、对涉及到改制单位产权界定、产权交易、资产处置方案

的制订、改制单位的股权结构设置、资产转让等行为，应由律师出

实职工群众参与民主管理、民主监督。如果这项工作做得不好，往

往会影响改制的正常进行，甚至还会给社会带来不稳定的因素。

第一、应做好单位职工的思想工作，让职工群众真正理解改制

的内涵，使他们主动参予到改制过程中来，保证改制工作的顺利进

行。

第二、应依法召开职工(代表)大会，对于清产核资的结果、改制

方案等交由职工大会做成规范的决议。

第三、在改制过程中切实注意保护职工的合法权益，对涉及职

工切身利益的决定应交由工会和职工大会讨论并形成决议。

三、根据单位不同情况决定企业形式

由于事业单位具有分布较广、类型复杂等特点，在转制、改制

过程中不能就改制单位的形态进行“一刀切”，而是要根据各个单位的

不同特点来决定其改制的形式;从改制单位的股权设置角度来说，也

不能片面强调国有资本全部退出，而要根据各单位的不同情况，在

鼓励经营者持大股的前提下，有选择的保留部分国有股份。

根据大多数事业单位的实际情况，按照现代企业制度的要求，

改制为有限责任公司是一种常见的做法。有限责任公司具有注册资

本要求较低、设立程序简单、出资方式灵活、治理结构设置灵活、

改制成本低等特点，比较适合于那些参股人数较少、企业资产不是

很多的企业。改制成有限责任公司可以从产权制度改革上一步到位，

有利于企业的经营层、主要经营者和业务骨干持大股。

股份合作制企业是我国由计划经济向市场经济转轨过程中发展

出来的、独具中国特色的企业组织形式。这种组织形式在历史上具

有积极的意义，但总的来说，仍然是向现代企业制度过渡的一种中

间形态。随着社会主义市场经济的发展和企业规模的壮大，目前许

多股份合作制企业正走向规范的股份制。因此，我们认为，除了对

在现代企业制度中，股东会、董事会、监事会、经理层各司其

职、各行其权。然而，我国的国有企业中普通存在的严重“内部人控

制”、国有股权代表人缺位、董事会与监事会监督功能弱化等问题，

往往容易导致国有资产的流失。因此本次事业单位改制，在改制企

业的公司治理结构的设置上应注意以下几点：

第一、依法建立完善的股东会、董事会、监事会，制订具有明

确可操作性的企业章程和议事规则。这首先从制度上构成了公司治

理结构得以顺利运行的保证。

第二、在企业内实行决策层和执行层的分离。一般来说，应尽

量做到企业董事长、总经理分设，限制董事会中的经营人员人数，

防止形成“内部人控制”的现象。

第三、完善对企业经营者的监督机制。企业的董事会成员中应

包含一定数量的独立董事，以外部监事为监事会的主要组成成员，

依法加强董事会和监事会对经营层的监督。

五、建立新型内部用人制度

事业单位原有的人事制度并不适合于企业，因此市政府21号文

中提出了要切实创新内部用人用工、收入分配机制。

所有单位与职工都要按照国家有关法律、法规的规定，在平等

自愿、协商一致的基础上，通过签订劳动合同，明确单位和个人的

人事关系和权利义务关系，实现事业单位人事管理由身份管理向岗

位管理转变，由单纯行政管理向法制管理转变。实行岗位管理制度、

按岗聘用、竞争上岗，突破原有的事业单位国家干部身份制、等级

工资制等等。

要建立形式多样、自主灵活的分配激励机制也是此次改革的重

要内容。对于企业经营者，要将短期激励报酬同长期激励报酬相结

合，可以采取年薪制或股票期权等方式;对于职工，除实行岗绩工资

制度外，在条件具备的情况下还可以实行职工持股制度，充分调动

职工的积极性.

事业单位改制过程中要坚持以下基本原则

既要因事制宜，又要大胆创新;既要有利于经济发展，又要有利

于社会稳定;既要切实维护好职工利益，又要使国有资产保值增值;既

该参照国务院财政部、国资委联合颁布的《企业国有产权转让管理

暂行办法》办理，通过依法设立的产权交易机构公开进行。

关于事业单位改制有关契税政策的通知

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、地方税务局，

新疆生产建设兵团财务局，西藏、宁夏、青海省(自治区)国家税务局：

为支持事业单位改制，现将事业单位改制有关契税政策通知如

下：

一、事业单位按照国家有关规定改制为企业的过程中，投资主

体没有发生变化的，对改制后的企业承受原事业单位土地、房屋权

属，免征契税。投资主体发生变化的，改制后的企业按照《中华人

民共和国劳动法》等有关法律法规妥善安置原事业单位全部职工，

其中与原事业单位全部职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同

的，对其承受原事业单位的土地、房屋权属，免征契税;与原事业单

位30%以上职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，对其承受

原事业单位的土地、房屋权属，减半征收契税。

二、事业单位改制过程中，改制后的企业以出让或国家作价出

资(入股)方式取得原国有划拨土地使用权的，不属于本通知规定的契

税减免税范围，应按规定缴纳契税。

本通知执行期限为2010年4月1日至2011年12月31日。

财政部 国家税务总局

二○一○年三月二十四日

事业单位改制的操作规范

二、事业单位改制转企的规范操作程序

(一)进行可行性认证。面临改制的事业单位，要根据单位的性质、

发展前景、市场竞争能力、改制的方式和方法等诸方面做好可行性

研究，涉及到职工合法权益的，应当听取职工代表大会的意见，对

职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过，按照内部决策程序

进行审议并形成书面决议，上报上级主管部门和国资监管部门审批。

(二)清产核资、审计评估。得到相关部门核准后，改制单位就进

入审计、评估阶段。①改制单位的上级主管部门应加强对清产核资

工作的指导和监督，在改制单位申请资产审计、评估立项后，由主

管部门委托具有资质的中介机构对改制单位进行资产审计、评估，

对国有资产该认定的要认定，该剥离的要剥离，该核销的要核销;②

产权界定、资产处置方案等，要上报国有资产监管部门核准;③在审

计、评估过程中，中介机构必须按照国家有关规定依法独立、公正

地执行业务，任何单位和个人不得干预其正常执业行为，否则将依

法追究其责任。

(三)确定改制形式。由于事业单位具有涉及面广、类型复杂等特

点，在改制过程中不能搞“一刀切”，要根据各个单位的不同特点来决

定改制的形式。①对资产不是很多、参股人数较少的事业单位，可

以改制为有限责任公司;②对于职工入股愿望强烈、人数较多的单位，

可先实行股份合作制，逐步向规范的股份制转化;③对那些资产规模

大、经济效益好的单位，股份有限公司是最佳的选择;④对个别资不

抵债、长期亏损且无法正常运作的单位，可采取合并、关闭、人员

分流等办法。

(四)公告转让项目。改制单位的国有资产转让项目，要委托产权

交易机构，在省级以上公开发行的经济或金融类或与改制单位业务

相关联的报刊和产权交易机构网站上，公开披露20个工作日，广泛

征集受让方。需披露的信息包括：①转让单位的基本情况;②转让单

位的内部决策及批准情况;③转让单位经审计的主要财务数据;④转让

单位资产评估核准或备案情况;⑤受让方应当具备的条件(包括具有良

好的商业信誉和社会形象，具有良好的财务状况和支付能力等等);⑥

事业单位的注销证明;⑦其它需披露的事项。其中对受让方应具备的

条件中，应根据转让的事业单位的性质、特点来制定。

(五)确定转让方式和转让价格。信息披露后，经公开征集产生两

个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的

的具体情况采取拍卖或招投标方式组织实施产权交易;经公开征集只

产生一个受让方或按照有关规定经国有资产监管部门批准，可以采

取协议转让的方式。协议转让的价格，应由转让方、受让方协商确

定后，报国有资产监管部门批准;当交易价格低于评估结果的90%时，

应当暂停交易，在获得国有资产监管部门批准后方可继续进行。

(六)签订产权转让合同。采取拍卖、招投标或协议转让方式，确

定了受让方和转让价格后，经过充分协商，依法妥善处理转让中涉

及的相关事项后，转、受让方就可以签订产权转让合同。成交后，

转、受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证、事业单位

注销证明等，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。改制

单位的上级主管部门、产权交易机构要协调好产权交接事宜，尽快

使新成立的企业运营起来。同时主管部门收回事业单位公章，接受

财务、文书等档案，并向编制部门提出撤销事业单位建制，办理事

业单位法人注销手续等。

三、事业单位改制转企需注意的几个问题

(一)开好“四会”。首先要开好班子会，使班子成员统一认识，放

下“官位”、“权利”的包袱，全身心地投入到改制工作中;其次要开好党

员大会，充分发挥共产党员先进行的作用，使群众有榜样、有标准、

有信心;再次要开好全体职工大会，宣传相关政策、规定，增强广大

职工的心理承受能力和认识能力，解除职工怕下岗、怕丢饭碗的思

想顾虑，从而使他们理解改制、关心改制、支持改制;最后在统一了

思想的基础上，要开好单位改制方案的可行性论证会，做到既有利

于单位未来的发展，又有利于职工的经济利益。

(二)实行阳光交易。事业单位改制，不管采取什么方式，都应该

依照《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》、《企业国

有产权转让管理暂行办法》等法律、法规进行。涉及国有资产转让

和管理层增持股份的，应当进入依法设立的产权交易机构公开进行，

实行阳光操作，任何单位、个人不得以任何借口搞暗箱操作、场外

交易。

(三)转变“十种观念”。在对干部、职工宣传教育时，应要求大家

转变十种旧观念，即“职能服务的事业单位”的观念;“官位、权利”的观

念;“国家工作人员”的观念;“能上不能下”的观念;“能进不能出”的观

念;“大锅饭、铁饭碗”的观念;“没有危机感”的观念;“缺乏市场竞争”的观

念;“患得患失” 的观念;“聘用固定工”的观念。

(五)确定转让方式和转让价格。信息披露后，经公开征集产生两

个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的

的具体情况采取拍卖或招投标方式组织实施产权交易;经公开征集只

产生一个受让方或按照有关规定经国有资产监管部门批准，可以采

取协议转让的方式。协议转让的价格，应由转让方、受让方协商确

定后，报国有资产监管部门批准;当交易价格低于评估结果的90%时，

应当暂停交易，在获得国有资产监管部门批准后方可继续进行。

企、事业单位改制的具体报批材料

来源： 作者： 时间：2011/06/09

1、基层单位向主管部门(镇)申请转企改制报告;

2、主管部门(镇)向市发改委申请转企改制报告(红头文

件);

3、改制方案;

4、改制会办纪要;

5、经批准的资产剥离、核销清单及其它改制成本;

6、国资(或集体资产管理)部门的资产确认书;

7、债权、债务处置协议书;

8、土地、房屋租赁协议书;

9、净资产转让金收缴凭证(或缴款协议);

10、首次股东会决议;

11、首次董事会决议;

12、企、事业单位改制情况登记表(市发改委体改科领

取) 13、股东名单及出资份额、董事会、监事会成员名

单;

14、公司章程(如个人独资或国有独资无需公司章程);

15、资产评估报告;

16、和改制相关的其它材料。