公司改制方案的法律意见书

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公司改制方案的法律意见书

河南王城律师事务所

关于洛阳市生源房地产开发有限公司改制方案的

法律意见书

河南王城律师事务所接受洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会的委

托，指派张水山、崔瑞国对洛阳市生源房地产开发有限公司(以下简称生源房

地产公司)的企业改制方案出具法律意见。我们的责任是在该公司提供相关材

料和事实依据的基础上，依据法律、法规及相关规章，对该公司改制方案的合

法性、有效性作出结论，并制作具有法律效力的法律意见书。

一、生源房地产公司基本情况

生源房地产公司成立于1998年5月，注册资本为1440万元，注册地涧西

区延安路41号，法定代表人蒋建伟，公司现有在职职工76人，退休职工2

人。该公司系国有控股公司，其中洛阳市自来水公司出资的国有资产为720万

元，占总股本50%；洛阳市泓源市政工程有限公司(总股本中含国有资产300

万元，占12%)出资640万元，占总股本44.44%；洛阳市鑫源建筑安装工程有

限公司(总股本中含国有资产2000万元，占80%)出资80万元，占总股本

5.56%。

二、法律依据

我们出具法律意见书的法律依据，主要包括但不限于：

1.《中华人民共和国公司法》；

2.《中华人民共和国劳动法》；

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3.《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》；

4.《企业国有资产监督管理暂行条例》；

5.《企业国有产权转让管理暂行办法》；

6.《企业国有资本与财务管理暂行办法》；

7.《企业公司改制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》；

8.《企业国有产权向管理层转让暂行规定》；

9.《关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知》。

三、事实依据

我们出具法律意见书的事实依据，主要包括但不限于：

1.洛阳市自来水公司关于洛阳市生源房地产公司改制设施方案的请示；

2.洛阳市公用事业局关于洛阳市生源房地产公司改制实施方案的请示

3.洛阳市生源房地产公司改制事实方案；

4.洛阳市生源房地产公司职工安置方案；

5.洛阳市自来水公司关于转让洛阳市生源房地产公司部分国有股权的请

示；

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9.洛阳市国资委关于洛阳市自来水公司转让洛阳市生源房地产公司部分国

有股权的批复；

10.洛阳市公用事业局关于洛阳市自来水公司转让洛阳市生源房地产公司

部分股权的批复；

11.洛阳市生源房地产公司专项审计报告；

12.洛阳市生源房地产公司资产评估报告书；

13.洛阳市国资委关于对洛阳市生源房地产公司资产评估项目予以核准的

批复；

14.洛阳市生源房地产公司土地评估报告；

15.洛阳市生源房地产公司企业法人营业执照。

四、本所声明：

1.生源房地产公司已向我所保证，涉及本次企业改制的有关情况已全部向

我们进行了披露，并就所披露的情况提供了相关的书面材料，并对所提供的书

面材料的真实性、完整性、准确性负责。

2.生源房地产公司保证其所提供给我们的书面材料，副本或复印件与原件

一致。

3.对于出具法律意见书至关重要而又得不到独立证据支持的事实，我们已

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本着勤勉尽责的原则，我们对委托人所提供的材料进行了认真的阅读、审

核，并就有关事实进行了核实，依据本法律意见书出具日以前我国现行的有关

法律、法规及部门规章的规定，根据已经发生或存在的事实以及我们审核的情

况，对生源房地产公司的改制方案，出具以下法律意见：1.关于改制的总体安

排。生源房地产公司是由洛阳市自来水公司等三家股东发起设立的，对于该公

司的改制，洛阳市自来水公司按照"主辅分离、辅业改制"的政策进行的，将国

有资产由控股地位退出至参股地位。洛阳市自来水公司将国有股本720万元中

的440万元予以转让，生源房地产公司与职工解除劳动关系，按照规定支付经

济补偿金。改制方案对于职工安置、债权债务的处理、资产处置、改制形式、

改制操作程序、新公司的组织机构等都作了具体的部署和安排，明确了改制的

指导思想和原则，符合国务院国有资产监督管理委员会《关于进一步规范国有

企业改制工作的实施意见》的有关规定。

2.关于职工安置。根据职工安置方案，由于改制后的生源房地产公司不再

是国有控股企业，现有职工需改变劳动关系，经职工本人自愿申请，解除或变

更现有劳动合同，并给予经济补偿，其有关事宜将依照劳动部(2002)21号文

件的有关规定执行。对愿意继续留用的职工，生源房地产公司要全员安置，重

新签订劳动合同，并确保其工作岗位，切实维护职工的合法权益，按照有关规

定足额地为职工缴纳养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险费用及住

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3.关于部分国有股权转让问题。按照改制方案，洛阳市自来水公司需将所

持有的生源房地产公司720万元股本中的440万元予以转让，对于所要转让的

股权，洛阳市自来水公司制定了关于转让生源房地产公司部分国有股权的方

案，并分别向洛阳市公用事业局和洛阳市国资委作了请示，得到了洛阳市公用

事业局和洛阳市国资委同意转让的批复，生源房地产公司也于2007年7月10

日召开股东会，通过了股权转让协议，符合《中华人民共和国公司法》和《企

业国有产权转让管理暂行办法》的规定。

4.关于资产的审计评估。改制方案对涉及的国有资产、土地使用权，按照

法定程序委托了具有资质的洛阳中华会计师事务所、洛阳天诚会计师事务所和

洛阳市韦达不动产评估咨询有限公司进行了专项审计、资产评估和土地评估，

并出具了具有法律效力的审计评估报告，评估报告已经洛阳市国资委予以核准

批复，符合财政部《企业国有资本与财务管理暂行办法》和《企业公司改制改

建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》的规定。

5.关于债权债务的处理。根据改制方案，生源房地产公司原有的债权债务

由改制后的公司承担，原有的权利和责任保持不变。符合国务院国有资产监督

管理委员会《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》的有关规定，维

护了债权人的利益。

6.关于改制的程序。生源房地产公司系自来水公司辅业子公司改制的一部

分，洛阳市自来水公司的整体改制方案经洛阳市公用事业局上报市政府，洛阳

市人民政府以洛政文(2006)206号原则批复同意。生源房地产公司的改制实施

方案和职工安置方案已经公司董事会和2007年11月8日召开的公司职工大会

讨论表决通过，洛阳市自来水公司审核同意，符合国务院国有资产监督管理委

员会《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》的有关规定。

六、结论性意见：

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综上所述，我们认为：生源房地产公司的改制方案，符合国家法律、法规

及规章的规定，内容客观、全面、合法、有效，建议提请市政府批准方案。

河南王城事务所张水山、崔瑞国

2007年11月22日

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