如何编制国企《改制方案》和《职工安置方案》

如何编制国企《改制方案》和《职工安置方案》

一. 编制《改制方案》

1. 律师编制改制方案应当依据国家法律、法规、规章和规范性政策文件，

处理好改革、发展与稳定的关系，妥善解决改制过程中遇到的问题。

2 .改制方案一般包括下列内容：

2.1改制企业及拟出资各方的基本情况(历史沿革、主营业务、人员结构、财

务状况、近几年的经营情况、组织结构图等)；

2.2改制的目的、必要性和可行性；

2.3改制后企业的发展前景和规划；

2.4改制的基本原则；

2.5拟采取的改制形式；

2.6国有产权受让、资产及债务处置的方式和条件；

2.7职工安置；

2.8党、工、团组织关系的处理；

2.9股权设置及法人治理结构；

2.10改制工作的组织和领导；

2.11改制实施程序和步骤。

3.改制方案中涉及股权设置的，根据是否处于国家重点行业和关键领域决定

国有控股、参股还是退出时，律师应注意下列问题：

3.1涉及国家安全和经济安全的行业、自然垄断行业、提供重要公共产品和

服务的行业、资源性行业和两类企业即支柱产业和高新技术产业中的骨干企业的

主业部分，国有经济应继续发挥其控制力、影响力，进行股权重组时，国有股原

则上应占到相对控股地位；

3.2根据规模大小决定应当采取整体改制还是主辅分离辅业改制。实施辅业

改制后的国有大股东持股比例原则上不能超过75%，律师应当协助改制企业在

听取国资监管机构及其所出资企业、拟出资各方和改制企业职工意见的基础上，

编制股权重组方案。

4. 改制方案中涉及“资产和债权债务处置”的，律师应注意下列问题：

4.1接受委托，在清产核资、财务审计的基础上，根据产权持有单位的改制

目的和改制企业的具体情况制定债权债务处置方案；

4.2要求改制企业如实告知各项未结债权债务，如果债权人中的金融机构持

反对或保留意见，应说明该项金融债权对本次改制的影响；

4.3如涉及或有负债或正在进行的有关债权债务的诉讼、仲裁和执行情况，

应重点指出或有负债及诉讼、仲裁事项对本次改制的影响。

5 .国有企业在改制过程中如将现金补偿转为股权补偿，律师应注意下列事

项：

5.1选择股权补偿必须自愿，不得以保留工作岗位为条件强迫职工选择；

5.2 职工入股采用自然人持股形式，若人数众多，应建议采取信托方式将职

工的表决权和分红权分开，强化分红权，淡化表决权，通过受托人实现表决权的

集中，以提高公司治理水平和决策效率。

二. 编制《职工安置方案》

1.律师在参与国有企业的改制与重组过程中，应熟悉《劳动法》以及相关的

法律、法规、规章和规范性政策文件。