国有企业改制全体员工持股实施方案

国有企业改制全体员工持股实施方案

第一部分国有企业改制定义

国有企业改制，是指国有独资企业、国有独资公司及国有

控股企业(不包括国有控股的上市公司)改制为国有资本控股、

相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制

企业或中外合资企业，即改变原有国有企业的体制和经营方式，

以便适应于社会主义市场经济的发展。

第二部分改制程序及具体步骤

一、改制程序

（一）成立改制组织

（二）进行产权界定

（三）进行清产核资

（四）财务审计

（五）进行资产评估

（六）确定改制方案并形成相关文件

（七）召开职工代表大会，形成大会决议

二、具体改制步骤

1（一）成立改制组织

成立以企业的资产所有者代表为首的改制事情组，或者根

据情况需要由政府、企业主管部门派驻事情组对企业改制进行

指导或者组织实施。企业充分进行改制宣传，使企业部分职工

对改制告竣共识，初步完成改制计划，到工商部门对改制企业

名称进行预核准。（二）进行产权界定

国有企业改制中的一项基础性事情就是产权界定。通过对

企业现有财产权进行甄别和确认，界定出哪些是国有资产的产

权，哪些是企业在经营过程当中的积累。根据一些企业改制的

成功经验，产权界定可以以多种方式进行，其中有两种较为可

其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有

产权。企业改制中涉及资产损失认定与处置惩罚的，必须按有

关划定履行批准程序。改制企业法定代表人和财政负责人对清

产核资结果的真实性、正确性负责。（四）财政审计

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果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核

准。

（六）确定改制方案并形成相关文件

事实上，这一项工作从改制工作一开始就随之开始。改制

方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介

机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业

和国有参股企业除外）制订。至此应当完全形成一个确定的方

案并且完善所有法律、财务及其他改制文件。改制方案内容包

括：

（1）企业基本情况；

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（2）企业经济性质的变化情况

（3）企业经济性质的变革情况

（4）企业在职职工的安置情况

（5）离退休等人员费用预留的情况

金的变动情况）；

（9）改制后企业股权结构设置；

（10）其他需要报告或者申请的内容。

（七）召开职工代表大会，形成大会抉择

企业改制无疑是企业的一项重大决策，显然涉及到员工的

切身利益。根据有关法规规章的规定和要求，改制方案必须经

过职工代表大会审议并通过。同时这也要求改制工作组在此前

要进行广泛深入的宣传教育，使广大职工转变思想观念。实现

这一目标，请有关政策、法律专家进行讲授无疑是一种有效的

方法。

内容包括：

（1）是不是同意企业经济性质变革

（2）对资产评估结果的确认

（3）对改制后企业的注册资本及注册资本的构成情况进

行确认（4）对企业净资产量化方案和职工货币出资等的意见

4（5）对企业在职职工安置的意见

（6）对离退休等人员费用预留的意见

（7）职工代表亲笔签名

（8）参加会议人数，应到，实到。是代表还是全员

（八）制定改制后新企业的企业章程

（九）申请与办理报批手续

国有企业改制计划需按照《企业国有资产监视管理暂行条

例》（国务院令第３７８号，以下简称《条例》）和XXX

（以下简称国资委）的有关划定履行决定或批准程序，未经决

定或批准不得实施。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项

的，需预先报经同级人民政府有关部门考核，批准后报国有资

产监视管理机构协调审批；涉及政府社会大众管理审批事项的，

依照国度有关法律法规，报经政府有关部门审批；国有资产监

视管理机构所出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业

就应当将有关的的权属登记在变更后的企业及改制后的所有者

名下。具体包括占有登记、变更登记、注销登记等登记手续。

法律依据见于《企业国有资产产权登记管理办法》及有关规定。

至此，一项企业改制的工作才算彻底完成，一个某种意义上的

全新的企业又告诞生。

第三部分具体改制流程及所需资料

一、前期准备阶段

（一）主要工作

1、成立企业改制带领小组，确定小构成员。

2、进行企业基本情况调查（资产、负债、人员等）。

3、改制领导小组对企业改制形成初步决议。

（二）需准备的主要资料

1、改制领导小组对改制形成的可行性分析。

2、改制领导小组对申请改制事项形成的决议文件。

（二）需准备的主要资料

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1、企业改制书面申请。内容包括：改制企业的基本情况

（包括资产、负债、净资产、经营、人员情况等）、改制的可

行性和必要性、总体初步设想等。

2、上年末及近期会计报告（资产欠债表、损益表、现金

流量表）。

3、改制领导小组对申请改制事项形成的决议文件。

4、改制带领小构成员名单。

5、企业的营业执照副本复印件和国有资产产权登记证复

印件。

三、清产核资、财务审计和资产评估阶段

（一）主要工作

1、企业改制申请获得批准后，确定清产核资基准日，展

开资产清查、产权界定和损失认定事情。

2、委托会计师事务所进行财务审计。

四、编制报批改制方案阶段

（一）主要工作

1、编制企业改制计划，确定改制企业的人员安置、资产

处置、净资产折股比例、新公司股权设置等具体内容。

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2、组织召开职工（代表）大会，审议改制计划，并审议

通过职工安置计划。

3、由国资委的法律顾问或国资委认定的律师事务所对改

制计划出具法律意见书。

4、向上级主管部门及国资委上报改制计划申请文件。

（二）需准备的主要资料

1、改制方案，具体包括：

（1）改制企业基本情况（包括企业本部及其全资和控股

企业的名称、组织结构和股权结构、产权归属和资产状况、主

营业务和生产经营情况、近三年财务情况、对外投资和担保情

况）。

（2）改制的目的以及必要性，改制目标以及可行性。

（5）改制后企业的资本组织方式、注册资本、股权设置

和法人管理结构。

（6）职工安置计划（包孕人员状况及分流安置意见；劳

动关系调整的举措、费用测算及支付举措；社会保险关系接续；

离退休人员及费用管理计划；拖欠职工的人为等债务和企业欠

缴的社会保险费处置惩罚举措等）。

（7）需要政府社会大众管理部门批准的事项。

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（8）改制的实施方案、程序和时间安排。

2、改制方案的附件

（1）上级单位对企业改制方案的批复文件。

（2）对改制计划出具的法律意见书。

（3）改制后企业发展计划（包孕业务、产物开发和技术

改造等）。

（4）与改制相关的协议书草案。

（5）公司章程草案。

（6）职工代表大会或职工大会审议职工安置方案的决议。

（7）改制计划中涉及金融债务重组的，需提交债权金融

机构的书面意见。

（8）按照企业内部决策程序审议，并形成的书面抉择文

件。

（9）新增发起人的相关资料。

（10）批准机构要求的其他文件。

五、实施改制方案阶段

（一）主要工作

1、涉及国有产权转让事项的必须在XXX挂牌交易，取

得产权交易凭证。

2、股东认缴股款，并由会计师事务所进行验资。

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3、召开第一届股东大会，审议、修改、通过企业章程等

重要文件，并选举法定代表人、董事、监事，组建企业的内部

运行组织，如董事会、监事会等，以开始企业的正式运营。

4、办理国有资产产权登记。

5、办理工商变更登记，领取企业法人营业执照。

6、办理税务登记、统计登记等相关事项。

7、与职工签订有关安置、补偿的相关协议等，调整职工

劳动关系。

8、办理工商税务登记，注册成立股份有限公司。

（二）需筹办的主要资料

1、国有产权交易上市申请书等上市交易的相关文件（涉

及国有产权转让事项的）。

2、第一届股东大会会议相干文件。

3、调整职工劳动关系所签订的相干协议等。

4、公司章程。

5、其他相关文件。

第四部分企业改制及员工持股相关法律依据和注意事项

一、法律依据及相关规定