公司制改制重组方案三篇

公司制改制重组方案三篇

篇一：**公司制改制重组方案

（整体变更变公司制）

为进一步完善现代企业制度，规范企业治理结构，更好地适应市场经济发展要

求，结合*****（以下简称“*****”）发展实际，根据《中华人民共和国公司

法》(以下简称《公司法》)、《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工

作实施方案的通知》（********号）、《*****》（********号）、《*****》

（新*********号）等有关法律、法规的规定，拟对*****进行公司制改制重

组，整体由全民所有制企业改制为国有全资的有限责任公司，现提出改制重组

方案如下：

一、*****基本情况

（一）成立时间、注册资本金、组织结构和股权结构*****是*****（以下简称

“****”）和******（以下简称“****”）下属的全资子公司*****（以下简称

“*****”）依据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》于*****年*****月

*****日共同成立的以*****销售为主的全民所有制企业。

*****原始注册资本为人民币*****万元，原始股东为*****和*****；*****进行

了增资扩股，*****将50%股权变更至*****公司。目前，*****注册资本为人民

币*****万元，实收资本为人民币*****元，股东及出资比例为：*****50%股

权；*****50%股权。

（二）*****业务范围、经营宗旨、资产财务状况*****经营范围是：销售：

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*****。

*****的经营宗旨是：遵循诚信、合法的经营原则，*****，实现股东经济利

益、社会利益的最大化及国有资产的保值、增值，积极促进地区经济的发展。

根据*****事务所出具的《清产核资专项审计报告》，截止20XX年12月31

日，经审计后账面总资产为*****元，净资产为*****元，利润总额为*****元，

净利润为*****元。

(三)人员构成

截至20XX年12月31日止，*****在册正式员工总人数为37人，其中包括在岗

事编职工5人，聘用员工32人，无内退、下岗、离休、退休人员。在编及聘用

人员均按时参加社会保险并如期缴纳社会保险费。20XX年度职工工资总额

*****元。

（四）对外投资、借款、担保、抵押情况

截至20XX年12月31日止，*****无其他对外投资企业；未设立其他分支机构

（分公司）；未向金融机构或其他企业发生贷款（借款）；无任何对外、对内

担保或抵押行为发生。

二、本次改制重组的必要性

（一）本次改制重组是落实国家、自治区、*****深化国有企业改革的迫切需要

20XX年*****日，国务院办公厅下发了《*****》（*****[20XX]*****号）；8

－9月间，*****国资委、*****局分别下发了《*****》（*****号）、《*****

知》（*****号）。

根据国家、自治区、*****的文件精神，加快国有企业公司制改制是国有企业改

革整体向前推进的重要举措。通过公司制改制，实现出资人所有权和企业法人

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财产权的分离，赋予企业独立的法人财产权，有助于促使国企真正成为依法自

主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的独立市场主体，从而激

发企业内生活力，实现更好更快发展。

（二）本次改制重组是满足*****建立健全现代企业制度，完善法人治理结构，

实现国有企业管理的规范化、制度化和科学化的需要

公司制是现代企业制度的有效组织形式，有利于明确出资人、董事会、监事

会、经理层和党组织之间的权责边界。*****整体由全民所有制企业改制为有限

责任公司，通过公司制改革，可以加快形成有效制衡的公司法人治理结构、提

高企业灵活高效的市场化经营机制，进一步实现国有资产的保值、增值。同

时，通过体制改革，有利于推动机制创新，激发国有企业的活力和动力，增强

企业的核心竞争力和持续发展的能力。

三、改制重组的基本原则

1、依法决策、依规操作。严格遵守《公司法》、《公司登记条例》、按照国家

和自治区的相关规定和优惠政策，履行法定审批程序、变更程序，进行规范操

作；

2、整体改制。本次整体改制，采取人员、资产、债务、业务由改制后的新公司

承继；不涉及资产剥离、产权交易、债务重组、企业合并、股权优化等事项。

总体保持稳定，各方的合法权益没有发生变化。

3、稳步推进。在改制过程中确保思想稳定、人员稳定、业务稳定。依法维护职

工的合法权益，依法维护国有资产安全，确保改制过程中*****各项经营活动正

常运营。

四、改制重组的目标

1、建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度，规范法人治理结构；

2、建立有利于市场竞争的体制机制，提高国有资产运营效率；

3、提升主营业务能力，不断提高核心产品的竞争力。

五、改制重组工作的组织保障

为保证*****改制重组工作顺利完成，*****成立了改制领导小组；领导小组下

设改制工作办公室，负责提出改制工作计划，组织协调改制方案的具体实施。

（一）、改制领导小组组长：*****副组长：*****成员：*****

（二）、改制工作办公室主任：*****副主任：*****成员：*****

六、改制重组的具体内容

（一）改制形式

按照“谁投资、谁所有、谁受益、谁负责”的改制思路，将全民所有制企业整

体变更为国有全资有限责任公司（以下简称“新公司”）。

考虑到本次改制由全民所有制企业整体改为有限责任公司，只是企业法律形式

的改变，不涉及资产交易和股权结构变化，国有权益不会发生变动，不存在国

有资产流失风险。所以，本次*****基准日，以会计师事务所出具的清产核资专

项审计报告确定的净资产值，且经地矿局批准后的数据作为工商整体变更登记

时确定注册资本的依据。

（二）改制后的新公司基本情况

1、公司名称：*****有限责任公司(以工商登记机关核定的为准)。

2、公司注册地：*****号。

3、注册资本：以截止20XX年12月31日经审计的净资产作为工商变更登记的

注册资本。

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4、经营范围：*****等服务。

5、股权结构：出资人为*****例50%；*****持股比例50%。

6、出资方式：以截止20XX年12月31日经审计的净资产作为出资，超出部分

计入新公司的资本公积。

(三)改制后的业务处置

改制后的新公司将承继*****原业务范围不变。由改制后的新公司对*****原签

署的重大业务合同全部承继，并履行通知合同相对方的义务和程序。

(四)改制后的资产处置

改制过程中不发生资产交易、不发生股东变更；新公司实际资产额以清产核资

专项审计报告确定的结果为准。基于整体改制的原则，*****的资产全部由新公

司承继。

(五)债权、债务处理方案

1、改制后，实际债权债务额以清产核资专项审计报告确定的结果为准，由改制

后的新公司一并承接。

2、*****在改制方案批准执行之日起10日内书面通知相关债权人，并60日内

在《*****》上公告3次。并由*****与相关债权人、债务人签订债务或债权转

让协议。

（六）贷款、担保和未决诉讼处置方案

本次改制中，*****无尚在履行的贷款和担保合同。如有潜在的诉讼风险，改制

后由新公司承继。

（七）土地使用处置方案

本次改制中，*****原土地使用性质按照*****号的政策支持，将土地权属变更

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至新公司名下；按照*****的相关规定取得土地变更登记方面的税收优惠政策。

(八)职工安置方案

改制后，*****全部员工共计37名均进入新公司，*****原人员的编制、身份类

型不发生变化。由新公司继续履行*****的事编职工派出方式、聘用职工的用工

形式；由新公司与在职职工签订劳动合同，并继续负担该部分人员的工资和福

利待遇。同时，将相关的养老保险、失业保险、医疗保险以及住房公积金等社

会保险变更至新公司。

(九)改制后的党、工、团组织关系的处理

改制后新公司成立党、工、团组织，根据《关于转发中共中央组织部国务院国

资委〈关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知〉的通知》

（*****）要求，将党建内容写入新公司章程，由新公司的党、工、团组织承继

*****原职工的组织关系。

（十）改制后法人治理结构设置1、股东及股东会

改制后，新公司由*****和*****共同成立。根据《公司法》的规定，由股东组

成股东会，是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事项。股东行使职权

时，按照公司章程的规定，采取现场会议或“会签”书面形式，形成股东会决

议置备于公司。

2、董事会、监事会

新公司董事会由7人组成，董事会设董事长1名，副董事长1名；按照公司

《公司法》“两个以上国有企业或两个以上的其他国有投资主体设立有限责任

公司，其中董事会成员中应当有公司职工代表的规定”，董事会中职工董事1

人，股东双方各委派其他董事3人；监事会由3人组成，其中职工监事1人，

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股东双方各委派监事1人，监事会设主席1人。董事、高级管理人员不得兼任

监事。

董事长、董事、监事由股东任免，职工代表董事、监事由公司通过职工代表大

会选举产生，监事会主席由全体监事选举产生。

3、法定代表人

新公司法定代表人依公司章程规定由董事长担任。

4、经营班子

新公司设总经理1名，副总经理2名。经营班子成员的任免、任职期限、权

限，具体按公司章程规定办理。

七、改制重组方案的实施

（一）改制重组预案被批准后，*****将进行清产核资专项审计工作。*****

前，取得清产核资报告；*****前，根据*****的清产核资审计报告结果制定正

式改制实施方案。

（二）*****前召开职工代表大会，将正式的改制实施方案、职工安置方案提交

职工代表大会审议，听取职工意见。

（三）*****日改制实施方案报局审批前，聘请律师事务所对改制实施方案出具

法律意见书。

（四）*****按照国有资产改制的相关规定，将改制实施方案报地矿局审批。

（五）组织实施

1、*****前，根据改制实施方案确定的新公司名称，办理工商名称预核准。

2、*****前，改制领导办公室组织制订新公司章程、起草完成公司首次股东

会、董事会、监事会文件。

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3、*****前，改制领导办公室理清公司职工花名册、原与职工签署的劳动合

同、员工身份信息、社保缴纳情况，按新公司名称制订完成新劳动合同；

4、*****前，改制领导办公室理清与*****原发生业务关系或正在履行中的合同

业务单位信息，并登记造册；

5、*****前，改制领导办公室理清*****各项权属证件的原件、副本及相应的登

记信息；

6、*****前，完成新公司第一次股东会、董事会、监事会、职工代表大会的召

开，形成股东会、董事会、监事会、职工（代表）大会决议；公司董、监事、

高级管理人员的任职文件。

7、*****前，办理完成工商、税务变更（备案）登记手续；8、*****前，办理

完成国有产权变动、土地、房屋产权等相应权属的变更登记手续。

9、新公司工商变更登记后10天内，完成员工劳动关系和社保关系的接续，及

时办理社会保险的变更缴纳。

10、新公司工商变更登记后15天内，改制领导办公室向各业务方完成新公司变

更告知义务。将公司名称等变更信息通知合同相对方或相关业务单位，并取得

合同相对方或相关业务单位的确认文件，或与合同相对方或相关业务单位签订

相应的补充协议。

11、新公司工商变更登记后30天内，将*****改制全过程资料归档，分别存股

东双方、公司；做到有案可查。

*****（盖章）

*****（盖章）

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*****

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篇二：xxxx有限公司规范化公司制改制总体方案

在目前经济正处于结构性大调整阶段，进行资本整合、并购重组是经济结构调整

优化的重要手段。xxxx有限公司将通过推进规范化公司制改制，进一步建立完

善现代企业制度，在企业转型升级的关键时期、风险和机遇并存的情况下，认清

自我，厘清思路，获得新生战略机遇，再上新台阶。

一、改革的指导思想

以县委、县府、县经信局等有关部门《关于推进规模企业规范化公司制改制工作

实施方案》为指导，结合xxxx有限公司的实际情况，按照市场配置资源的原则，

以规范公司内部管理为核心，拓展融资渠道，引入新的管理机制，建立和完善现

代企业管理制度，达到和具备对接资本市场的基本条件。

二、改革的原则

充分理解国家相关法律、法规，使方案合法、合理又合情，为改革后的企业搭

建清晰的、科学的体制基础与管理平台；充分考虑企业改革的特殊性，既要遵

循市场经济对企业改制的基本要求；又要充分考虑到企业规范改制后各方面利

益相关者的短期和长期利益，既要兼顾到现时效果，更要注重企业长远发展；

充分体现人力资本的重要作用和所有权、收益权、风险承担与业绩创造的对等

性；广泛听取多方面的意见，从企业实际出发，坚持以市场化为导向，体现精

干高效的要求。

三、改革的主要工作内容

(一)改革的整体思路

整合现有企业，重新设计各企业的资本结构和投资关系，将xxxx有限公司作为

企业的投资中心和管理中心，构建以资本为纽带的母子公司管理体制；重新设

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计原有职工出资方案，原则上是将新募集资金集中到xxxx公司，用于归还银行

贷款和提高产能。并拟成立民间资本管理公司，解决民间资本与中小企业的对

接、与引进项目、产业提升及助力广饶建成区域金融服务聚集区的工作。

（二）改革的范围

本次改革的范围包括现有的X家企业，其中股份有限公司X家、有限责任公司

X家，其他分公司X家。公司资产、职工出资及职工状况如下：

(三)改革的目标

本次改革的目标主要有七个：

1.通过规范化公司制改制进一步优化公司组织结构、健全治理结构；

2.完善技术研发团队，以内部开发与借助外部力量相结合的方式，培养战略新

型产品；

3.进一步完善企业经营者的薪酬激励体系；

4.进行子公司股份制改造，争取新三板挂牌上市，拓宽融资渠道；

5.设立民间资本管理公司，在行政区范围内进行股权投资、项目投资、短期财

务性投资等业务，助力广饶建成区域金融服务聚集区；

6.建立各公司资金使用预算审批管理和财务审计等内控管理制度；

7.进一步完善公司内部各项管理制度，提高企业经营管理水平。

(四)改革需要解决的主要问题

主要需要解决以下四方面的问题：

1.主业与其他子公司在资产和交易关系方面需要规范的问题；

2.新产品技术研发滞后，存在研发资源无法共享及综合利用的问题；

3.企业资本运营效率低，融资渠道单一的问题；

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4.集团化经营管理机制相对落后，企业规范管理方面较薄弱的问题。

（五）改革公司的资本情况

1.公司的资产及人员情况

a.截止20XX年6月底，xxxx及旗下子(分公司)的资产净值是X万元。

b.截止20XX年6月底，xxxx正式职工总人数为X人，其中合同制员工X人，

协议工X人。

2.改革以后的资本结构

的资本结构及投资结构

xxxx资本结构表

序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例% 备注

1 X名自然人 X X%

2 合计 X

xxxx的投资结构图

公司的资本结构

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山东xxxx有公司

参股子公司 全资子公司

xx

xx

xxxx

xx xx

xx

xx

xx

xx

xx

xx

xx

xx

材料改技公司改制前的资本结构

出资金额(万

序号 股东名称 出资比例% 备注

元)

1 xxxx有限公司 X X%

2 自然人股东1 X X%

3 自然人股东2 X X%

4 合计 X

xxxx公司改制后的资本结构(拟定)

出资金额(万

序号 股东名称 出资比例% 备注

元)

1 xxxx有限公司 X X%

2 自然人股东1 X X%

3 自然人股东2 X X%

4 合计 X

四、改制的基本做法

我集团此次规范化公司制改制工作，经集团公司领导班子讨论研究后，决定采

用以下模式进行改革，具体的改革结构框架如下：

(一)xxxx及各子公司的改革方式

及子公司的改革方式

xxxx及其旗下的参股子公司正和木业；全资子公司xxxx新能源、XX商贸、XX

林业、xxxx置业共X个子公司本次改革保持不变。

公司的改革方式

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xxxx公司拟增扩原有在册股东股本X万，注册资本达到X万元，其中职工持股

X%、xxxx持股X%.可有效降低财务费用，优化资产负债结构，促进企业良性发

展，提升公司的盈利能力和抗风险能力。

xxxxxxxx公司将尽快办理银行贷款归还及提高产能增上三期设备的工作。还会

对业务进行内部调整，进一步优化产销团队，争取实现更高销售业绩，提高公

司利润。

资金互助合作社的改革方式

根据20XX年省政府关于农民专业合作社信用互助试点的有关指导意见，拟重新

调整经营模式，注销原xxxx资金互助专业合作社，职工股及农民股退还个人。

4.拟新设独立法人企业

xxxx拟新设1个子公司，即XX县xxxx股份有限公司，计划xxxx参股出资

X%，职工入股募资X%。

(二)xxxx母公司的定位和管理模式

将xxxx作为母公司，定位为企业的投资中心和经营管理中心。对集团旗下的各

子公司及分支机构，实行财务统管、资金统管和收支两条线，并设定业绩指

标，建立考核制度。对所有投资入股的企业，按出资额依《公司法》行使股东

权利。

1．重大决策中心

成立集团管理委员会，负责集团的发展战略制定、重要的投资决策、主攻方向

和投资重点，充分发挥集团化经营管理的规模优势、实力优势和竞争优势。

2.人员及薪酬管理

成立薪酬管理委员会，一是负责研究制定有关人力资源管理的政策，检查公司

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的薪酬战略，决定高层管理人员及经理的薪酬及福利，以及审核和监督所有管

理人员的薪酬福利和员工福利计划的执行，负责董事和高管人员的绩效评价；

二是建立以岗位技能工资为基础的薪酬管理体系，为改制后企业设计一种不同

于原有的薪酬体系，即以固定工资和岗位绩效工资为主，各种津贴、补助、福

利和奖金为辅的薪酬体系。三是加强人员管理，规范用工管理、社会保险、内

部岗位流动机制的建立；四是改革干部任命体系，建立科学的职工晋升通道。

3.业绩考核与奖励兑现

进一步明确各子公司领导班子的责、权、利关系，建立有效的激励和约束机

制，在各子公司推行基于关键业绩指标的年薪制考核办法。考核办法包括业绩

合同的制定、业绩合同过程控制、绩效评定办法和业绩考核后续管理等几方面

内容。关键业绩指标包括利润、销售收入、成本费用、采购指标、管理指标、

安全指标、廉政建设指标和质量事故指标等。

4．财务资金管理

结合公司战略发展要求，各子公司的财务权均适度集中于母公司，母公司集中

控制和管理企业内部财务，并做出相应的财务决策；母公司对各子公司实行财

务负责人委派制。并完善集团内部审计制度，通过实行企业负责人年度经营审

计、离任审计等制度，加强对各子公司及分支机构的审计监管，让管理层在一

定的制度约束下开展经营活动。

5．技术管理

6.经营管理

在原有各子公司、分支机构独立的营销系统的情况下，以集团为主成立电子商

务事业部，针对集团规模大、不同产业、不同行业的产品较多的现状，建立统

一的电子网络营销平台和服务体系，并统一品牌、统一广告宣传等措施，有效

的提高企业集团及产品的知名度，实现集团内部各利益主体对市场资源的共

享，最大发度地降低销售费用。并对集团物资实行集中采购、统一招标，建立

物资采购的内部招标等一系列管控制度，控制原材料成本和生产成本，提高产

品质量。

(三)改制后治理机构和组织结构设置

：董事会按原构成不变，由X名董事组成。其中，董事长X名，董事X

名；监事会由X名监事组成，其中监事会主席X名，监事X名（包括X名职工

代表）；

2.其他子公司：董事会、监事会的人员构成根据实际情况设立。

3.拟新设立公司：按照《公司法》的规定向其派出管理层和股东代表，以充分

维护出资职工的权益。

4.其他管理职能机构

为保证对xxxx旗下各子公司进行有效的监督、控制与管理，结合现有资源状

况、未来战略发展规划来设计组织结构、部门职能：

a.对集团层领导班子进行优化精干；

b.集团总部设立项目与政务中心、运营与督审中心，财务与融资中心、技术研

发中心、人力资源与激励中心等5大中心，主要职能：制定各子公司年度经营

计划，设定各子公司年度经营指标，强化经营考核，进行年终奖励；对各子公

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司定期进行审计，强化财务成本核算；严格生产(管理)成本核算，确保经营成

果。

(四)改制工作总体实施计划

1.培训工作：20XX年8-12月，派出人员参加市里统一组织的规范化公司制改

制专题培训班。

2.主要工作实施计划

公司挂牌上市、定增股本及争取进入新三板创新层以及公司章程等相关

文书资料的制定、落实(计划于20XX年1月前完成)。

b.成立民间资本管理公司，向县、市有关部门提请公司注册申请、公司设立及

经营运营工作(计划于20XX年6月前完成)。

c.成立技术研发委会员，加大新产品的攻关、研发工作(计划于20XX年12月前

完成)。

d.集团公司资金使用预算审批管理和财务审计等内控管理程序的规范工作(计划

于20XX年2月前完成)。

e.建立、完善改制后适合公司内部运营需要的现代企业产权制度、组织制度和

管理制度，从“能人治理”向“制度治理”的公司治理模式改革(根据各项工作

实施进度，逐步实完善，在20XX年8月-20XX年6月完成)

五、企业改制后需要的政策支持

公司改制后：计划新增产能，在土地优先给予、项目立项、行政审批效

率及其他事项落实中出现的问题，请政府给予扶持、协调解决。

2.成立民间资本管理公司：在企业申请、注册方面的行政审批效率及运营后的

税收扶持、缓免缴相关税费等方面，请政府给予扶持、协调解决。

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3.其他：在银行信贷方面、引导社会资本等方面，请政府给予协调，加大银企

对接，争取银行信贷的最大支持，扶持规模企业规范化公司制改制工作的顺利

推进。

二○XX年十二月

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篇三：公司改制方案格式

公司改制(重组)方案可以参见下面格式：

××集团有限公司改制方案

前言(……根据《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规的要求，经过反复

酝酿和论证，现确定企业改制方案如下：)

一、发起人概况

1.历史沿革

2.现基本情况(包括名称、住所、法定代表人、经营范围和其他基本情况)

3.生产经营状况

4.组织结构

二、改制设想

三、改制原则

1.产权明晰原则

2.杜绝同业竞争原则

3.减少关联交易原则

四、重组方案

1.资产重组

2.债务重组

五、重组后的投资结构和组织结构

六、关联交易和同业竞争

七、股本结构

八、募股计划

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九、募集资金投向(使用计划)

十、存续部分的管理

××集团有限公司(章)

日期

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