企业改制方案

企业改制方案

（一）文书制作基本知识

1．文书的含义及作用

企业改制方案（又称为企业重组方案、企业改制重组方案）的制订和执行是整个公

司改制、上市的重点，只有做好这一步，才能为申报材料，获得中国证监会的核准打下

良好的基础。从上市的角度来讲，企业改制便是股份制改组，其本质便是根据有关法律、

行政法规的要求对被改组企业的生产力诸要素进行分拆、重新组合以及优化的过程。从

广义上讲，企业改制重组包括企业资本（债务）重组、企业改组、企业并购，企业破产

等内容；从被改组企业本身来讲，改制重组的内容主要有业务重组、资产重组、负债重

组、股权重组、人员重组和内部治理机构重组。其中资产重组是整个企业改制重组的重

点，也是其他重组的基础。企业改制重组的目的便是使之能达到上市的标准，最终能够

通过中国证监会的核准，并且能够上市。制订企业改制（重组）方案，便是进行此改制

工作的前提，如果公案未能确定或者是经常变动，将会给改制工作带来极大的不方便，

甚至是损失。而且就方案本身来说，是要作为上市申报材料向中国证监会核准，所以一

定要做得规范和完整，否则将会给公司上市造成障碍。

企业改制重组方案有多种，由企业根据自身实际情况，并参考律师、券商（证券公

有时也采取设立成两个新法人，注销原企业的法人地位的方案。这种方案一般多适用于

原大型国有企业（往往大而全）：非经营性资产所占比例较高，绝对值较大，而且，盈

利能力较差。

（3）非控股分立方案：该方案同于第2方案，惟一的区别是被改组企业投入的资产

无法对拟设立的股份公司形成控股。

（4）合并方案：是指被改组企业与其他被改组企业进行合并，将所有资产进行重新

组合。这样，提高改组后企业的整体效益，形成规模经营。合并方案从不同角度来讲，

有不同的分类：①从是否控股的角度来讲，可分为控全股合并方案与非控制合并方案。

②从合并的资产占原企业的资产比例来讲，可分为全部资产进行合并（即消灭原企业）

和部分资产进行合并即拿出一部分资产进行合并。

实际中的企业改制与重组方案有时也同时采取上述一个以上方案。企业通过改制重

组，使改制重组后设立的股份有限公司的各项有关数据要求（资产、股本等）以及其他

结构性要求符合有关上市的要求。这样，才有可能通过中国证监会的核准，企业才能成

功上市发行股票。

2．文书制作要点

企业改制（重组）方案一般应写明以下一些要点：

（1）发起人概况：这部分应介绍发起人的基本情况，历史沿革、经营范围、经营业

绩、资产状况等。

③人员重组：是指对原企业所有人员进行分流、安置或进入新股份公司。

④业务重组：一般也是随资产重组而定的，但也往往涉及到关联交易，如：进出口

代理、产品销售代理等。

⑤重组后企业的内部管理机构：即改组针对新成立的股份有限公司，设置一套行之

有效的、符合有关要求的内部组织治理机构。

⑥关联交易：是指被改组企业并未整体改制为股份有限公司，这样，股份有限公司

在成立后与原企业之间所进行的交易。企业改制方案中应写明所有的交易关系。

⑦同业竞争：即拟成立的股份有限公司与原企业之间还有着相同的业务，这样，便

存在着同业竞争问题。企业改制方案中也应给予说明。杜绝同业竞争是公司上市的一个

基本原则。

⑧股份有限公司的股本结构和募股计划：要写明股本总数、比例等具体数据；募股

计划中最重要的一点便是股票发行价格。

⑨募集资金投向：要说明本次发行股票所募集资金的用途。

⑩存续部分的管理：存续部分是指原改组企业将部分资产投入拟设立的股份有限公

司以后剩余的资产。企业改制方案应说明这部分资产的管理。

（二）格式

公司改制（重组）方案可以参见下面格式：

××集团有限公司改制方案

4．组织结构

二、改制设想

三、改制原则

1．产权明晰原则

2．杜绝同业竞争原则

3．减少关联交易原则

四、重组方案

1．资产重组

2．债务重组

五、重组后的投资结构和组织结构

六、关联交易和同业竞争

七、股本结构

八、募股计划

九、募集资金投向（使用计划）

十、存续部分的管理