委托经营协议书
甲方：上海华融企业（集团）有限公司
乙方：
经甲乙双方友好协商，本着诚实守信、互惠互利的原则，现就甲方将所属的上海华融集团郑州房地产开发公司及其开发的“郑州华融花园”项目委托给乙方经营管理（以下简称托管），达成如下协议：
一、托管公司及项目名称
托管公司：上海华融企业(集团)郑州市房地产开发公司（以下简称郑州公司）。
项目名称：郑州华融花园
二、托管内容
对郑州公司进行日常经营管理：负责对华融花园现存项目、房产
的开发与销售；负责甲方投入资金的回收；负责商业项目的招商及小区设施的完善；负责协调与政府各部门之间的关系。
三、托管目标与要求
1、保证郑州公司的正常营运。自托管之日起三年内公司的所有人员的工资及奖金、办公费用（不包括财务费用、招商费用、广告费用）、招待费用，以及每年给物业公司的30万元补贴，三年总支出数不超过500万元，每年支出数不超过168万元/年。
2、三年内处理平衡郑州公司全部的债权及债务。保证不发生与项目无关的债务。
3、在规定期限内完成资金回收并上交归还甲方（以下两个方案乙方可根据情况任选其中的一个方案执行）。
（1）、三年内回收上交归还资金总额1.2亿元，并上交归还给甲方。其中，2005年８月底前回收上交归还甲方货币资金1000万元； 2006年11月底之前回收上交归还甲方货币资金3000万元；2007年10底之前回收上交归还甲方货币资金5000万元；2008年6月底之前回收上交归还甲方货币资金3000万元。
（2）如乙方按下述时间及金额提前上交回收归还甲方资金即：2005年8月底前回收上交归还甲方货币资金1000万元；2006年11月底之前回收上交归还甲方货币资金5000万元，2007年11月底之前回收上交归还甲方货币资金5000万元，则资金回收上交归还甲方总款额为1.1亿元。
４、乙方保证在一年内项目开工建设，在两年内完成全部项目的开发建设。
四、 权利与义务
（一）、甲方：
1、 甲方将郑州公司委托给乙方经营管理。
2、 提供详实的资料给乙方，郑州公司移交给乙方之前，所有的
债权、债务及存量资产必须造册登记（以2005年3月29日郑州公司提供的财务状况表为基础（详见附件））。
3、 甲方有权对郑州公司的经营情况、财务状况及财务收支情况进行监督、每年对郑州公
司进行审计。如发现费用超支或回笼资金不及时上交，甲方有权责令乙方限期改正。
4、 乙方在开始经营郑州公司之前，必须将其对郑州公司的总体经营方案上报甲方审批，乙方提供的总体经营方案经甲方批准后，甲方原则上不再干预乙方的工作，确保乙方经营计划的实施与完成。但乙方必须按照经甲方批准后总体经营方案进行各项经营活动。若情况发生变化，需要变更总体经营方案，则必须上报甲方批准后方可实施。
５、甲方有权委派人员到郑州公司任职（工资待遇按甲方原规定，工资由郑州公司发放并承担），即甲方委任副董事长一名、副总经理一名、财务经理兼会计一名。销售副经理、预算员，出纳由双方共同确定（重大事情及重大开支由乙方（总经理）与甲方（副董事长）共同签字办理决定，责任由乙方承担）。
6、郑州公司的所有印章（包括公章、财务专用章、合同章等）由甲方指定人员掌管。印章使用需经甲方委派人员和乙方共同签批后方可使用，由此所发生的一切经济及法律责任由乙方负责。若甲方未经乙方同意擅自使用印章，则由此所发生的一切经济及法律责任由甲方负责。
（二）乙方：
1、全面负责公司的经营及管理，保证郑州公司的合法经营。
2、实现协议确定的目标条款。
3、乙方保证将各商业网点销售款的70%上交归还甲方。
3、公司移交给乙方经营期间，不得将资金外借或挪作他用，不得
对外担保，由此所发生的一切经济及法律责任由乙方负责。但未经乙方审批签字确认的资金外借、挪作他用以及对外担保乙方不承担责任。
4、认真、细致、可行的提交总体工作方案给甲方，积极配合甲方对公司进行审计。
5、托管期间发生的任何重大事情必须上报甲方。在总体工作方案之外，发生的重大经济活动必须上报甲方同意方可实施。
6、维护郑州公司的利益，重新塑造郑州华融花园的品牌形象。
五、担保责任
为使双方能够认真履行合同，乙方在本协议签订之日起一个月内为郑州公司偿还200万元债务作为履约担保金，该担保金待乙方履行完协议义务时由甲方退还乙方。同时，甲方同意将现郑州华融花园售楼处550M2房产抵押给乙方，在甲方履行完协议义务时由乙方退还甲方。
六、奖励方式
1、乙方如完成本协议预定目标，但乙方三年内的利润总额合计数未达200万元，则甲方补足200万元给乙方（甲方补贴数最多不超过200万元）。
2、实现预定目标以外的利润，即乙方完成第三条第3项的资金回收上交以及公司债权债务平衡后的超额部分归乙方所有。
七、委托经管时间
委托时间：至二OO八年六月三十日止。本协议生效之日起一个月内，乙方全面接手郑州公司，并对郑州公司的全部债权、债务及资产进行盘点，并办理交接手续。
八、其它条款
1、托管期间，乙方不得变动甲方委派人员的工作岗位及工资待遇。
2、 乙方在郑州公司的工资及奖金以每月不超过２万元每年不超
过20万元为限。
3、 托管期限间内实现托管目标，甲方同意在解除甲方为郑州公司所做的所有担保的担保责任后将郑州公司股权划转给乙方。
4、郑州华融花园的物业管理权在郑州公司的股权转让给乙方的同时一并转给乙方。
5、郑州公司股权转让协议订立后，甲方不再对郑州公司承担任何责任。未处理完的债权、债务均由乙方继续负责处理。
6、经营期间项目所缺部分资金，乙方负责进行融资，融资利率不超过８%／年，且每次融资必须经甲方同意方可进行融资。
九、违约责任
1、委托经营期间一方有重大违约或造成对方严重经济损失，另一方有权解除合同。
2、如甲方单方无故终止协议或不按本协议规定履行义务，甲方将郑州华融售楼处约 ５５０Ｍ２ 给乙方作为补偿。
3、乙方单方无故终止协议或不按本协议规定的条款履行义务，甲方有权终止协议，乙方所交担保金不予退还。
4、乙方若不按时上交资金超过一个月或每期拖欠上交金额超过15%，则甲方有权解除协议，收回经营管理权；若甲方不解除协议，则乙方应继续履行协议，乙方若在协议规定的最后期限内完成预定目标上交归还甲方，则不视为乙方违约；未超过15%限额的拖欠款，应在三个月内上交完毕。
十、本协议经双方签字盖章之日起成立，自乙方按时足额为郑州公司偿付200万元债务时生效。本协议一式肆份，双方各执贰份。
附件：2005年3月29日郑州公司财务状况表及附表
甲方： 乙方：
二00五年 月 日
