公司章程范本(标准版)

第一章总那末

第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》 〔以下简称《公司法》〕和其他有关法律、

行政法规的规定，制订本章程。

第二条公司名称：

第三条公司住所：

第四条公司营业期限：

第五条执行董事：

第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股

东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债

务承担责任。

第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、

高级管理人员具有约束力。

第二章经营范围

第八条公司的经营范围： 农副产品种植、 养殖、 收购加工、 销售〔以

上经营范围，以登记机关依法核准为准〕。

第九条公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机

关核准登记。

第三章公司注册资本

第十条公司由 _______个股东共同出资设立，注册资本为人民币

________万元。

股东姓名或者名称

出资额〔万元〕

出资方式

出资比例〔%〕

〔注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为

货币、实物、知识产权、土地使用权等〕股东以货币出资的，应当将货

币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当评

估作价并依法办理其财产权的转移手续。

第十一条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东缴纳出

资计划如下：首次缴纳出资情况：

股东姓名或者名称

出资额〔万元〕

出资方式

出资比例〔%〕

出资时间

〔注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为

货币、实物、知识产权、土地使用权等〕

第十二条公司可以增加或者减少注册资本， 公司增加或者减少注册资

本， 按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规

定的 程序办理。

第十三条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

第四章股东

第十四条公司置备股东名册，记载以下事项：

〔一〕股东的姓名或者名称及住所；

〔二〕股东的出资额；

〔三〕出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十五条股东享有如下权利：

〔一〕按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按

照其实缴的出资比例认缴出资；

〔二〕参加或者委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表

决 权；

〔三〕优先购买其他股东转让的股权；

〔四〕对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

〔五〕选举和被选举为公司执行董事或者监事；

〔六〕查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、

执行董事的决定、监事的决定和财务会计报告；

〔七〕公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；

〔八〕法律、行政法规或者公司章程规定的其他权利。

第十六条股东承担如下义务：

〔一〕遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利伤害公

司或者其他股东的利益；

〔二〕按期足额缴纳所认缴的出资；

〔三〕在公司成立后，不得抽逃出资；

〔四〕法律、行政法规或者公司章程规定的其他义务。

第十七条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他

股东不得对抗或者妨碍其行使股东权利〔注：公司无自然人股东的，无

需 保存此条〕。

第五章股权转让

第十八条股东之间可以相互转让其全部或者部份股权，毋须征得其

他 股东允许。

第十九条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同

意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求允许，其他股东自

接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为允许转让。其他股东半数

以上不允许转让的，不允许的股东应当购买该转让的股权；不购买的，

视为允许转让。

第二十条经股东允许转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先

购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，商议确定各自的购买比

例；商议不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。

第二十一条依本章程第十八条、第十九条、第二十条的规定转让股

权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，

并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司

章程该项修改不需再由股东会决议。

第六章股东会

第二十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使以下

职权：

〔一〕决定公司的经营方针和投资计划；

〔二〕选举或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有

关执行董事、监事的报酬事项；

〔三〕聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；

〔四〕审议批准执行董事的报告；

〔五〕审议批准监事的报告；

〔六〕审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

〔七〕审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

〔八〕对公司增加或者减少注册资本作出决议；

〔九〕对发行公司债券作出决议；

〔十〕对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

〔十一〕修改公司章程；

〔十二〕对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；

〔十三〕决定聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

〔十四〕国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

第二十三条股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东

会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，其代理人应出示股东的

书面委托书。

第二十四条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十五条股东会会议分为定期会议和暂时会议。定期会议每年召

开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一

以上表决权的股东，执行董事，监事提议，应当召开暂时会议。

第二十六条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股

东。经全体股东一致允许，可以调整通知时间。股东或者其合法代理人

按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东

会程序违法。

第二十七条股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行

职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代

表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持。

第二十八条股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

第二十九条股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上

表决权的股东通过，但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及

公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二

以上表决权的股东通过。

第七章执行董事、经理、监事

第三十条公司设执行董事，由股东会选举或者更换。执行董事任期

每 届三年。 〔注：不超过三年〕任期届满，可连选连任。

第三十一条执行董事对股东会负责，行使以下职权：

〔一〕召集股东会会议，并向股东会报告工作；

〔二〕执行股东会的决议；

〔三〕决定公司的经营计划和投资方案；

〔四〕制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

〔五〕制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

〔六〕制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

〔七〕制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；

〔八〕决定公司的内部管理机构的设置；

〔九〕根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责

人及其报酬事项； 〔注：执行董事兼任经理的，此处应修改为 "决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项"〕；

〔十〕制订公司的基本管理制度；

〔十一〕公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

第三十二条公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。经理行使以

下职权：

〔一〕主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会或者执行董

事的决议；

〔二〕组织实施公司年度经营计划和投资方案；

〔三〕拟订公司内部管理机构设置方案；

〔四〕拟订公司的基本管理制度；

〔五〕制定公司的具体规章；

〔六〕提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

〔七〕决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的

负责管理人员；

〔八〕股东会或者执行董事授予的其他职权。

第三十三条公司设监事____名〔注：或者____名〕。股东代表出任的，

由股东会选举或者更换；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会〔注：

或者职工代表大会〕民主选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任

监 事。监事任期每届为_____年。监事任期届满，连选可以连任。

第三十四条监事行使以下职权：

〔一〕检查公司财务；

〔二〕对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管

理人员提出罢免的建议；

〔三〕当执行董事、高级管理人员的行为伤害公司的利益时，要求

董事、高级管理人员予以纠正；

〔四〕提议召开暂时股东会会议，在执行董事不依职权召集和主持

股东会会议时负责召集和主持股东会会议；

〔五〕向股东会提出议案；

〔六〕法律、行政法规、公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

第八章公司财务、会计

第三十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 _____分之

_____列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

_____分之_____以上的，可以再也不提取。公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年

利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，

还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。

第九章公司的解散和清算

第三十六条公司有以下情形之一的，可以解散：

〔一〕公司章程规定的营业期限届满；

〔二〕股东会决议解散；

〔三〕因公司合并或者分立需要解散；

〔四〕依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

〔五〕人民法院依据《公司法》第 183 条的规定予以解散。

公司有前款第〔一〕项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第三十七条公司因章程第三十六条第〔一〕 、〔二〕、〔四〕、〔五〕项

的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；

公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公

司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十八条清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政

法规的规定行使职权和承担义务。

第十章附那末

第三十九条本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财

务负责人。

第四十条公司章程的解释权属股东会。

本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第四十一条本章程所称"以上"含本数； "过半数"不含本数。

第四十二条公司根据需要或者因公司登记事项变更的而修改公司章

程 的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

全体股东签名〔盖章〕：

___________年________月________ 日