章程修正案

[公司章程修正案范本]章程修正案范本

章程修正案范本

公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。

这就要求，公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周

全，规定得明确详细，不能做各种各样的理解。

1.法定性。法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容

及修改程序、效力都由法律强制规定，任何公司都不得违反。公

司章程是公司设立的必备条件之一，无论是设立有限责任公司还

是设立股份有限公司，都必须由全体股东或发起人订立公司章程，

并且必须在公司设立登记时提交公司登记机关进行登记。

2.真实性。真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观

存在的、与实际相符的事实。章程修正案范本

3.自治性。自治性主要体现在：其一，公司章程作为一种行

为规范，不是由国家而是由公司依法自行制订的，是公司股东意

思表示一致的结果;其二，公司章程是一种法律以外的行为规范，

由公司自己来执行，无需国家强制力来保证实施;其三，公司章程

作为公司内部规章，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有

普遍的约束力。

4.公开性。公开性主要对股份有限公司而言。公司章程的内

容不仅要对投资人公开，还要对包括债权人在内的一般社会公众

公开。

2作用

一、公司设立的最主要条件和最重要的文件公公司章程

公司章程

司的设立程序以订立公司章程开始，以设立登记结束。我国

《公司法》明确规定，订立公司章程是设立公司的条件之一。审

批机关和登记机关要对公司章程进行审查，以决定是否给予批准

或者给予登记。公司没有公司章程，不能获得批准，也不能获得

登记。

二、公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件

公司章程一经有关部门批准，并经公司登记机关核准即对外

产生法律效力。公司依公司章程，享有各项权利，并承担各项义

务，符合公司章程行为受国家法律的保护;违反章程的行为，有关

机关有权对其进行干预和处罚。

三、公司对外进行经营交往的基本法律依据

由于公司章程规定了公司的组织和活动原则及其细则，包括

经营目的、财产状况、权利与义务关系等，这就为投资者、债权

人和第三人与该公司的进行经济交往提供了条件和资信依据。凡

依公司章程而与公司经济进行交往的所有人，依法可以得到有效

的保护。

四、公司章程是公司的自治规范公公司章程修改章程修正案

范本

公司章程修改

司章程作为公司的自治规范，是由以下内容所决定的。其一，

公司章程作为一种行为规范，不是由国家，而是由公司股东依据

公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依据。作为公司法

只能规定公司的普遍性的问题，不可能顾及到各个公司的特殊性。

而每个公司依照公司法制定的公司章程，则能反映本公司的个性，

为公司提供行为规范。其二，公司章程是一种法律外的行为规范，

由公司自己来执行，无须国家强制力保障实施。当出现违反公司

章程的行为时，只要该行为不违反法律、法规，就由公司自行解

决。其三，公司章程作为公司内部的行为规范，其效力仅及于公

司和相关当事人，而不具有普遍的效力。

鉴于公司章程的上述作用，必须强化公司章程的法律效力。

这不仅是公司活动本身需要，而且也是市场经济健康发展的需要。

公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。这

就要求，公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，

规定得明确详细，不能做各种各样的理解。公司登记机关必须严

格把关，使公司章程做到规范化，从国家管理的角度，对公司的

设立进行监督和保证公司设立以后能够进行正常的运行。

3记载事项

记载概述

各国公司法对公司章程的内容都有明确的规定，这些规定主

要体现在公司的记载事项上。公司章程的记载事项根据是否由法

律明确规定，分为必要记载事项和任意记载事项。法律明文规定

必须载明或选择列举的事项，为必要记载事项。法律未予明确规

定，由章程制订人任意选择记载的事项，为任意记载事项。按照

法定的必要记载事项对公司章程效力的影响，还可将必要记载事

项分为绝对必要记载事项和相对必要记载事项。公司章程上述记

载事项的内容在不同的国家、不同的公司中会有某些差异，但不

外乎是以下三个方面：公司股东成员的权利与责任;公司的组织

规则;公司的权力与行为规则。

必须记载

绝对必要记载事项是每个公司章程必须记载、不可缺少的法

定事项，缺少其中任何一项或任何一项记载不合法，整个章程即

归无效。这些事项一般都是涉及公司根本性质的重大事项，其中

有些事项是各种公司都必然具有的共同性问题。各国公司法对章

程的绝对必要记载事项都做了明确规定，这些事项通常包括公司

的名称、住所、宗旨、注册资本、财产责任等。如日本《商法》

规定股份有限公司的章程的绝对记载事项为：公司的目的;商号;

公司发行股份的总数;发行额面股时每股的金额;公司设立之际发

行的股份总数及额面股、无额面股各自的数量;总公司所在地;公

司进行公告的方法;发起人的姓名及住所。我国历史上的第一个

公司章程，1867年容闳拟订的《联设新轮船公司章程》，就包含

了上述主要内容。

依据我国《公司法》规定，有限责任公司的章程必须载明下

列事项：公司名称和住所;公司经营范围;公司注册资本;股东的姓

名或名称;股东的权利和义务;股东的出资方式和出资额、股东转

让出资的条件;公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;公司

的法定代表人;公司的解散事由与清算办法;股东会认为需要记载

的其他事项。股份有限公司的章程必须载明的事项包括：公司名

称和住所;公司经营范围;公司设立方式;公司股份总数、每股金额

和注册资本;发起人的姓名、名称和认购的股份数;股东的权利和

义务;董事会的组成、职权、任期和议事规则;公司法定代表人;监

事会的组成、职权、任期和议事规则;公司利润分配办法;公司的

解散事由与清算办法;公司的通知和公告办法;股东大会认为需要

记载的其他事项。

次要记载

相对记载事项是法律列举规定的一些事项，由章程制订人自

行决定是否予以记载。如果予以记载，则该事项将发生法律效力;

如果记载违法，则仅该事项无效;如不予记载，也不影响整个章程

的效力。确认相对必要记载的事项，目的在于使相关条款在公司

与发起人、公司与认股人、公司与其他第三人之间发生拘束力。

有的国家的法律列举了章程相对必要的记载事项，这些事项

一般包括发起人所得的特别利益、设立费用及发起人的报酬、有

关非货币资产的出资、公司的期限、分公司的设立等。如日本《商

法》第168条规定，以下事项非在章程中记载时，不发生效力：

发起人应接受的特别利益及受益人的姓名;实物出资者的姓名、

出资的标的财产、其价格及所给股份的额面股、无额面股的区别、

种类及数量;约定公司成立后受让的财产、其价格及转让人的姓

名;发起人应接受的报酬数额;应归公司负担的设立费用，但章程

认证的手续费及办理股份缴纳而应付给银行或信托公司的报酬，

不在此限。

我国《公司法》没有规定相对必要记载事项。

任意记载

任意记载事项是指法律未予明确规定，是否记载于章程，由

章程制订人根据本公司实际情况任意选择记载的事项。公司章程

任意记载的事项，只要不违反法律规定、公共秩序和善良风俗，

章程制订人就可根据实际需要而载入公司章程。任意记

载事项如不予记载，不影响整个章程的效力;如予以记载，则

该事项将发生法律效力，公司及其股东必须遵照执行，不能任意

变更;如予变更，也必须遵循修改章程的特别程序。从我国《公司

法》第22条第11项和第79条第13项来看，股东会或股东大

会认为需要规定的其他事项当属于任意记载事项。

章程内容

公司章程的内容即公司章程记载的事项。依据我国《公司法》

第79条的规定，股份有限公司的章程包括应当记载的事项多达

13项，这体现了对股份有限公司的严格控制。这13项规定的内

容包括：公司名称和住所;公司经营范围;公司设立方式;公司股份

总数、每股金额和注册资本;发起人的姓名或名称和认购的股份

数;股东的权利和义务;董事会的组成、职权、任期和议事规则;公

司法定代表人;监事会的组成、职权、任期和议事规则;公司利润

分配办法;公司的解散事由与清算办法;公司的通知和公告办法;股

东大会认为需要记载的其他事项。而2001年1月1日施行的《企

业法人登记管理条例实施细则》第18条规定，企业法人章程的

内容应当符合国家法律、法规和政策的规定，并载明以下事项：

宗旨;名称和住所;经济性质;注册资金数额及其来源;经营范围和

经营方式;组织机构及其职权;法定代表人产生的程序和职权范围;

财务管理制度和利润分配形式;劳动用工制度;章程修改程序;终止

程序;其他事项。联营企业法人的章程还应载明：联合各方出资方

式、数额和投资期限;联合各方成员的权利和义务;参加和退出的

条件、程序;组织管理机构的产生、形式、职权及其决策程序;主要

负责人任期。

4法律效力

公司章程一经生效，即发生法律约束力。公司章程的社团规

章特性，决定了公司章程的效力及于公司及股东成员，同时对公

司的董事、监事、经理具有约束力。我国《公司法》规定：“设立

公司必须依照本法制定公司章程。”公司章程对公司、股东、董事、

监事、经理具有约束力。

对公司的效力

公司章程是公司组织与行为的基本准则，公司必须遵守并执

行公司章程。根据公司章程，公司对股东负有义务。因此，一旦

公司侵犯股东的权利与利益，股东可以依照公司章程对公司提起

诉讼。

对股东的效力

公司章程是公司的自治规章，每一个股东，无论是参与公司

初始章程制订的股东，还是以后因认购或受让公司股份而加入公

司的股东，公司章程对其均产生契约的约束力，股东必须遵守公

司章程的规定并对公司负有义务。股东违反这一义务，公司可以

依据公司章程对其提出诉讼。但应当注意的是，股东只是以股东

成员身份受到公司约束，如果股东是以其他的身份与公司发生关

系，则公司不能依据公司章程对股东主张权利。

对股东相互之间的效力

公司章程一般被视为已构成股东之间的契约关系，使股东相

互之间负有义务，因此，如果一个股东的权利因另一个股东违反

公司章程规定的个人义务而受到侵犯，则该股东可以依据公司章

程对另一个提出权利请求。但应当注意，股东提出权利请求的依

据应当是公司章程中规定的股东相互之间的权利义务关系，如有

限责任公司股东对转让出资的优先购买权，而不是股东与公司之

间权利义务关系。如果股东违反对公司的义务而使公司的利益受

到侵害，则其他股东不能对股东直接提出权利请求，而只能通过

公司或以公司的名义进行。

对高级管理人员的效力

作为公司的高级管理人员，董事、监事、经理对公司负有诚

信义务，因此，公司的董事、监事、经理违反公司章程规定的职

责，公司可以依据公司章程对其提出诉讼。然而，董事、监事、

经理是否对股东直接负有诚信义务，则法无定论。一般认为，董

事等的义务是对公司而非直接对股东的义务。因此，在一般情形

下，股东不能对董事等直接起诉。但各国立法或司法判例在确定

上述一般原则的同时，也承认某些例外情形。当公司董事等因故

意或重大过失违反公司章程的职责使股东的利益受到直接侵害

时，股东可以依据公司章程对公司的董事、监事、经理等提出权

利主张。有的国家的法律对董事、股东的某些直接责任作了规定，

如日本《商法》第166条第3款中专门规定了董事对包括股东在

内的第三者的责任;董事在执行其职务有恶意或重大过失时，该

董事对第三者亦承担损害赔偿的连带责任。我国《公司法》没有

规定董事对第三者的责任问题，也没有规定股东的代表诉讼。但

《到境外上市公司章程必备条款》中，为了适应境外上市的需要，

与境外上市地国家的有关法律相协调，规定了股东依据公司章程

对董事的直接的诉讼权利。该《必备条款》第7条还将公司章程

的效力扩大至除董事、监事、经理以外的其他公司高级管理人员，

即公司的财务负责人、董事会秘书等，规定：“公司章程对公司及

其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力;前述

人员可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可

以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人

员。”

5制定

有限责任公司章程由股东共同制定，经全体股东一致同意，

由股东在公司章程上签名盖章。修改公司章程，必须经代表三分

之二以上表决权的股东通过。有限责任公司的章程，必须载明下

列事项：公司名称和住所;公司经营范围;公司注册资本;股东的姓

名和名称;股东的权利和义务;股东的出资方式和出资额;股东转让

出资的条件;公司机构的产生办法、职权、议事规则;公司的法定

代表人;公司的解散事由与清算办法;股东认为需要规定的其他事

项。

股份有限公司章程中应载明下列主要事项：公司名称和住所;

公司经营范围;公司设立方式;公司股份总数，每股金额和注册资

本;发起人和姓名或者名称、认购的股份数;股东的权利和义务;董

事会的组成、职权、任期和议事规则;公司的法定代表人;监事会

的组成、职权、任期和议事规则;公司利润分配方法;公司的解散

事由与清算办法;公司的通知和公告办法;股东大会认为需要规定

的其他事项。

股份有限公司章程由发起人制定，经出席创立大会的认股人

所持表决权的半数以上通过;修改公司章程，必须经出席股东大

会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司章程缺少上述必备事项或章程内容违背国家法律法规

规定的，公司登记机关应要求申请人进行修改;申请人拒绝修改

的，应驳回公司登记申请。

6修改

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的

事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

7变更

根据我国《公司法》的规定，公司章程的修改应依照以下程

序进行：

1.由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修

改草案。

2.股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公

司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公

司修改章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

3.公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机

关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务

院授权的部门或者省级人民政府申请批准;属于向社会公开募集

的，须经国务院证券管理部门批准。

4.公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关

核准，办理变更登记;未涉及登记事项，送公司登记机关备案。

5.公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。

如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式

进行公告。

6.修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修

正案”，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。

8范本

公司章程范文(一)

《__广告有限公司章程》

第一章总则

第一条公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出

资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。依照《中

华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》

的有关规定，制定本公司章程。

第二条公司名称：__广告有限公司

第三条公司住所：__萱花路230号

第四条公司由2个股东出资设立，股东以认缴出资额为限

对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公

司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，

承担民事责任，具有企业法人资格。

股东名称(姓名)证件号(身份证号)

甲____*

乙____*

第五条经营范围：从事各类广告的制作、发布。(涉及经营

许可，凭许可证经营)

第六条经营期限：20年。公司营业执照签发日期为本公司

成立日期。

第二章注册资本、认缴出资额、实缴资本额

第七条公司注册资本为20万元人民币，实收资本为20万

元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东

认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登

记机关依法登记的出资额。

第八条股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出

资时间一览表。

股东名称(姓名)认缴情况实缴情况

认缴出资额出资方式认缴期限实缴出资额出资方式出资时

间

货币实物货币实物

甲

乙

第九条各股东认缴、实缴的个公司注册资本应在申请公司

登记前，委托会计师事务所进行验证。

第十条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资

证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的

姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和

日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公

司个执一份。出资证明书遗失，应立即想公司申报注销，经公司

法定代表人审核后予以补发。

第十一条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、

出资额及出资证明书编号等内容。

第三章股东的权利、义务和转让出资的条件

第十二条股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受

益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十三条股东的权利：

一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权;

二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;

三、选举和被选举为公司执行董事或监事;

四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按

出资比例优先认缴出资;

五、公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权;章程

修正案范本

六、公司终止后，依法分取公司剩余财产。

第十四条股东的义务：

一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额;

二、以认缴的出资额为限承担公司债务;

三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资;

四、遵守公司章程规定的各项条款;

第十五条出资的转让：

一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资;

二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东

过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同

意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同

意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购

买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经

股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有

优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各

自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自出资比例行使优先

购买权。

三、股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所

以及受让的出资额记载于股东名册。

第四章公司机构及高级管理人员资格和义务

第十六条为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公

司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策

划和组织领导、协调、监督等工作。

第十七条本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，

分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

第十八条执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人

民共和国公司法》和国家其他有关法律的规定。

第十九条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以

及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听

取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会

议。

第二十条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的

规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第二十一条有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董

事、监事、经理：

一、无民事行为能力或者限制民事行为能力的人;

二、因犯有贪污、贿赂、侵占、挪用财产罪或者破坏社会经

济秩序罪;被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政

治权利。执行期满未逾五年者。

三、担任因经营不善破产清算公司(企业)的董事或者厂长、

经理，并对该公司(企业)破产负有个人责任的，自该公司(企业)破

产清算完结之日起未逾三年者;

四、担任因违法被吊销营业执照的公司(企业)的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司(企业)被吊销营业执照之日未逾三

年者;

五、个人所负数额较大的债务到期未清者。

公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘用经理

的，该选举、委派或者聘任无效。

第二十二条国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、

经理。

第二十三条执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠

实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自

己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十四条执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司

资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他

个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单

位投资。

执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个

人债务提供担保。

第二十五条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其

所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的

活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

第五章股东会

第二十六条公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，

股东会为公司最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例

行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数

以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以

后股东会由执行懂事召集主持。

第二十七条股东会行使下列职权：

一、决定公司的经营方针和投资计划;

二、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

三、选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事

的报酬事项;

四、审议批准执行董事的报告或监事的报告;

五、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、

弥补亏损方案;

六、对公司增加或减少注册资本作出决议;

七、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作

出决议;

八、修改公司的章程;

九、聘任或者解聘公司的经理;

十、对发行公司的债券做出决议;

十一、公司章程规定的其他职权。

股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由

执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会

议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之

一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应

于会议召开十五日前通知全体股东。

(一)股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、

增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等事

项做出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过;

(二)股东会议应对所议事项作成会议记录。出席会议的股东

应在会议记录上签名，会议记录应作为公司档案材料长期保存。

第六章执行董事、经理、监事

第二十八条本公司不设董事会，只设董事一名。执行董事

由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生。

第二十九条执行董事为本公司法定代表人。

第三十条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

一、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

二、执行股东会的决议，制定实施细则;

三、拟定公司的经营计划和投资方案;

四、拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案;

五、拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式、

解散、设立分公司等方案;

六、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事

项;

七、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负

责人，决定其报酬事项;

八、制定公司的基本管理制度。

第三十一条执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董

事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第三十二条公司经理由股东会代表三分之二以上表决权的

股东聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议，

组织实施公司年度经营计划和投资方案。

二、拟定公司内部管理机构设置的方案。

三、拟定公司的基本管理制度。

四、制定公司的具体规章。

五、向股东会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

人选。

六、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理

部门负责人。

七、股东会授予的其他职权。

第三十三条公司不设监事会，只设监事一名，由股东会代

表三分之二以上表决权的股东同意选举产生;监事任期为每届三

年，届满可以连选连任;本公司的执行董事、经理、财务负责人不

得兼任监事。

监事的职权：

一、检查公司财务

二、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监

督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董

事、高级管理人员提出罢免的建议

三、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执

行董事和经理予以纠正;在执行董事不履行本法规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东会会议

四、向股东会会议提出提案

五、依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规

定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼

六、公司章程规定的其他职权。

第七章财务、会计

第三十四条公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管

部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十五条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报表，

按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政

管理等部门，并送交各股东审查。

财务、跨机报告包括下列会计报表及附属明细表：一、资产

负债表;损益表;三、财务状况变动表;四、财务情况说明书;五、利

润分配表。

第三十六条公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之

十列入法定公积金，公司法定公积金累计超过公司注册资本百分

之五十时可不再提取。

公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，在依照前款规

定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第三十七条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，

按照股东出资比例进行分配。

第三十八条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金

不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司除法定会计账册外，不得另立会计账册。

会计账册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归

档，作为重要的档案资料妥善保管。

第八章合并、分立和变更注册资本

第三十九条公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的

股东会作出决议;按《中华人民共和国公司法》的要求签订协议，

清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法

办理有关手续。

第四十条公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产

负债表及财产清单，10日内通知债权人，并于30日内在报纸上

公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自

公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。

第四十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应

当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办

理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更

登记。

第九章破产、解散、终止和清算

第四十二条公司因《中华人民共和国公司法》第一百八十

一条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日

起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司清算组自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接

到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有

限责任公司按照股东的出资比例分配。

公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请注销公司

登记。

第十章工会

第四十三条公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工

会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的

工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

第十一章附则

第四十四条公司章程的解释权属公司股东会。

第四十五条公司章程经全体股东签字盖章生效。

第四十六条经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须

经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法

定代表人签署并报公司登记机关备案。

第四十七条公司章程与国家法律、行政法规、国务院规定

等有抵触的，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

全体股东签章：

年月日

[使用说明一、公司章程范本仅供参考。当事人可根据公司

具体情况进行修改，但法律法规所规定的必要条款不得删减，公

司组织机构的议事方式和表决程序必须在章程中明确。

二、公司章程范本中黑体字为提示性或选择性条款，当事人

选择时，应当注意前后条款的一致性，例如第五章选择执行董事，

则应将关于董事会规定的条款删去。第六章选择监事则应将关于

监事会规定的条款删去。

三、当事人根据章程范本制订公司章程后，另行打印，自

然人股东需亲笔签名，法人股东需盖章，法定代表人或代理人亲

笔签名。

四、根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十四条

规定，公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关

有权要求公司作相应的修改。]

9功能解析

公司章程的一般功能是指公司章程作为对公司重要和基本

问题均作出明确规定的公众法律文件，是公司股东加以联合、登

记注册部门予以核准登记、债权人以及其他社会公众赖以了解公

司的基本依据。它所确立的规范不仅调整公司的组织形式而且规

制公司的具体行为，使具有合乎目的和组织结构的公司在制度环

境中最大化逐利;而且协调投资主体，使多元利益主体相互间的

权利义务关系，在公司章程的自治空间内，从公司组织机构的选

择上，从公司组织机构的职权、职责和义务界定上以及从公司组

织机构的运转上，作出个性化的制度安排。

公司作为由不同资源所有者结合而形成的组织，目的在于通

过协作劳动，创造出比单个生产要素所有者单干更高的效率。所

有侧重于经济的组织都以增进其成员的利益为目的，其特有和主

要的功能是增进由个人组成的集团的共同利益。但不可否认的是，

假定一个组织的成员拥有共同利益，他们显然也拥有不同于组织

中其他人的纯粹的个人利益。公司就是由拥有不同利益倾向的多

元利益主体构成的组织，体现着不同的利益格局：公司追求利润

最大化;股东追求每股盈利最大化;管理者追求个人报酬最大化;职

工追求薪金和福利待遇最大化;公司债权人追求请求权得以实现

的安全最大化;社会公众追求公司社会责任承担最大化;政府追求

公司对国民经济促进最大化。法律的功能就是对上述复杂的利益

关系进行调控，不同的利益主体也希望以正式制度来确认和实现

自己的意志。章程正是这种制度的最典型表现，它可以通过降低

公司行为的成本，提高效益来实现公司不同利益主体发展的目标。

良好的法律制度总是在保障社会稳定与促进社会发展的前提下，

力图最大化地保护社会财富，使社会财富不被随意破坏，使社会

财富被恰当使用或被最经济地使用。章程通过提供一组有关权利

义务和责任的规则，为公司设计适当的行为模式，为一切创造性

活动提供广大空间，从而使公司可以以较小的投入获得较大的产

出，争取最优化的实际效果。同时在程序上，章程为公司提供最

简便、最经济的程序模式以达到法律与其成员希冀的目的。

公司章程范文(二)

第一章总则

第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据

《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定，结合公司的

实际情况，特制定本章程。

第二条公司名称：____________。公司住所：____________。

第三条公司由______________、______________、______________共

同投资组建。

第四条公司依法在工商行政管理局登记注册，取得企业法

人资格。公司经营期限为年。(以登记机关核定为准)。

第五条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自

负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资

产对公司的债务承担责任。

第六条公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家

利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条公司的宗旨：____________。

第二章经营范围

第八条经营范围：______________

(以登记机关核定为准)

第三章注册资本及出资方式

第九条公司注册资本为人民币万元。

第十条公司各股东的出资方式和出资额为：

(一)______________以出资，为人民币___元，占___%。

(二)______________以出资，为人民币___元，占___%。

(三)______________以出资，为人民币___元，占___%。

第十一条股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴

纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方

式出资的，应由法定的评估机构对其进行评估，并由股东会确认

其出资额价值，并依据《公司注册资本登记管理暂行规定》在公

司注册后个月内办理产权过户手续，同时报公司登记机关备案。

第四章股东和股东会

第十二条股东是公司的出资人，股东享有以下权利：

(一)根据其出资份额享有表决权;

(二)有选举和被选举董事、监事权;

(三)有查阅股东会记录和财务会计报告权;

(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

(五)依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;

(六)优先认购公司新增的注册资本;

(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

第十三条股东负有下列义务：

(一)缴纳所认缴的出资;

(二)依其所认缴的出资额承担公司债务;

(三)公司办理工商登记后，不得抽回出资;

(四)遵守公司章程规定。

第十四条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

第十五条股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报

酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会或者监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事

项作出决议;

(十二)修改公司章程。

第十六条股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，

代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事，

可提议召开临时会议。

第十七条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因

特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董

事主持。

第十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般

决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少

注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决

议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十九条召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知

全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的

股东在会议记录上签名。

第五章董事会

第二十条本公司设董事会，是公司经营机构。董事会由股东

会选举产生，其成员为___人(三至十三人，单数)。

第二十一条董事会设董事长一人，副董事长人、董事长和

副董事长由董事会全体董事选举产生。董事长为公司的法定代表

人。

第二十二条董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十三条董事任期___年(每届最长不超过3年)。董事任期

届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解

除其职务。

第二十四条董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召

开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事因

故不能参加，可由董事或股东出具委托书委托他人参加。三分之

一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。

第二十五条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊

原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集

主待。

第二十六条董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出，

但对本章程第二十二条第(三)、(八)、(九)项作出决定，须有三分

之二以上董事同意。

第二十七条董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董

事或代理人应在会议记录上签名。

第二十八条公司设经理，对董事会负责，行使下列职权;

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管

理人员;

(八)公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会

议。

第六章监事会章程修正案范本

第二十九条公司设监事会，是公司内部监督机构，由股东代

表和适当比例的公司职工代表组成。

第三十条监事会由监事3名组成(不得少于3人，单数)，其

中职工代表___名。监事任期为三年。监事会中股东代表由股东会

选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期届满，

连选可以连任。

第三十一条监事会设召集人一人，由全部监事三分之二以上

选举和罢免。

第三十二条监事会行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者

公司章程的行为进行监督;

(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经

理予以纠正;

(四)提议召开临时股东会。

监事列席董事会会议。

第三十三条监事会所作出的议定事项须经三分之二以上监

事同意。

第七章股东转让出资的条件

第三十四条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出

资，不需要股东会表决同意，但应告知。

第三十五条股东向股东以外的人转让出资的条件：

①必须要有半数以上(出资额)的股东同意;

②不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让

的出资，视为同意转让;

③在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第八章财务会计制度

第三十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管

部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十七条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计

报告，依法经审查验证、并在制成后十五日内，报送公司全体股

东。

第三十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分

之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列

入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百

分之五十以上的，可不再提取。但法定公积金转为资本时，所留

存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第三十九条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损

的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当

年利润弥补亏损。

第四十条公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所

余利润，按照股东出资比例分配。

第九章公司的解散和清算办法

第四十一条公司有下列情况之一的，应予解散：

(一)营业期限届满;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并和分立需要解散的;

(四)违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;

(五)其他法定事由需要解散的。

第四十二条公司依照前条第(一)、(二)项规定解散的，应在十

五日内成立清算组，清算组人选由股东确定;依照前条第(四)、(五)

项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行

清算。

第四十三条清算组应按国家法律、行政法规清算，对公司财

产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产清单，制

定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认。

第四十四条清算结束后，清算组应当制作清算报告并造具清

算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师或执业审计师验

证，报股东会或者有关主管部门确认后，向原工商登记机关申请

注销登记，经核准后，公告公司终止。

第十章附则

第四十五条本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。

第四十六条本章程修改时，应提交章程修正案或章程修订本，

经股东签名，在公司注册后生效。

第四十七条本章程由全体股东于金华市签订。