股权激励机制

股权激励方案

1目的:

1。1进一步完善公司的薪酬激励体系，是高级管理人员、专业技术高级人才和卓越贡

献人员的利益与公司的利益挂钩，激励他们为公司创造长期价值.

1.2吸引和保留关键技术人才,增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展。

2适用范围

3名词解释

4职责

5制度内容

5。1股权激励的原则：

5。1.1公开、公平、公正原则

5.1。2激励机制与约束机制相结合的原则,即个人的长远利益和公司的长远利益及价值

增长相联系，收益与风险共担。

5。1.3存量配送，增量激励的原则,即在公司资产保值增值的前提下,只有在净资产增值

的前提下激励股份才可提取奖励基金.

5.2本股权激励方案所称股份为身股(即虚拟股)，享受分红权和股价升值收益,但不享有

表决权、转让权、出售权和继承权。

5.3股权激励方案执行与管理机构设立股权考核与管理委员会做为公司股权激励方案的

执行与管理机构,对董事会负责,向董事会及股东会汇报工作.

股权考核与管理委员会的主要职责:（1)研究对股权激励人员的考核标准，进行考核并

提出建议，研究和审查董事与股权持有人的激励政策与方案。(2）制定股权激励方案的

具体条款，包括激励对象、奖励基金的提取比例、执行方式、个人分配系数等。（3）定

期对股权激励方案进行修改和完善,在发生重大事件时可以变更或终止股权激励方案.

5.3。1薪酬与考核委员会的设立

5。3。1。1在公司董事会下设立薪酬与考核委员会作为股权激励方案的执行与管理机

构.

5.3.1。2薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作.

5.3。2薪酬与考核委员会的职责

5.3。2。1薪酬与考核委员会的主要工作

制定股权激励方案的具体条款，包括激励对象、奖励基金的提取比例、执行方式、个

人分配系数等；

同信托机构进行工作联系；

定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止股权激励方

案.

5。4股权激励方案的内容为便于股权管理和计算，以2010年12月31日止的净资产为

期初数划分股数,设定为200万股,其中100万作为股权激励股份。期初的每股净资产为：

期初每股净资产=期初净资产/200万例：假定期初净资产审定评估为100万元，则200

万股的期初每股净资产为:每股净资产=100万元/200万=0.5（元）

每股的净资产以专业审计的评估值为准。

5。4。1股权激励对象（1）在公司领取董事酬金的董事会成员（2）高层管理人员(3）

公司专业技术高级人才（4)由总裁提名的卓越贡献人员

股权激励对象的人数一般不超过公司员工总人数的20%,且不包括独立董事，具体人员

由公司董事会确认。

股权激励的授予期设为3年，根据公司发展状况和个人业绩每三年重新设定一次。

5。4。1。1股权激励对象为公司高层管理人员,包括：首席执行官(CEO）和其他高层管

理人员。

5。4。1。2股权激励对象与信托机构的关系

首席执行官以自然人身份持股

其他高层管理人员以及今后新聘任的高层管理人员的股份委托信托机构代为持有。

5。4.2股权激励奖励基金提取指标确定

5。4.2。1提取指标确定

本方案奖励基金的提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额中提取奖励基金.

5.4.2。2净资产增值率计算公式

净资产增值率=（期末净资产—期初净资产）/期初净资产X100％例:假定期初净资

产为100万，期末净资产为280万，则期末的净资产增值率为：净资产增值率=(280—

100）/100*100％=180%

以上公式中所有数据以经过审计的财务报表为准。

期末每股的净资产为：期末每股净资产=280/200=1。4（元)

5。4。2.3奖励基金按照超额累进提取标准

参照财政部过去几年制定的《国有资本保值增值标准值》,确定奖励基金提取的底

线标准为5%,即当年的净资产增值率在5％或5％以下时，不予提取奖励基金;

在此基础上,分别以净资产增值率10％、20％、30％、40％设置四档；

根据国家有关规定，股份奖励基金不宜超过净资产增值部分的35％,因此以35％做

为提取比率的上限，设置10%、20%、30%和35％四个提取档次;

具体提取办法如下：

-净资产增值率在5％及5％以下的增值部分,不予提取;

-净资产增值率在5%

（1)奖励基金提取的底线标准暂定为5％，即当年的净资产增值率在5％或5％以下时，

不予提取奖励基金。

（2)在此基础上，净资产增值率在5%以上的增值部分，按50％提取。

提取的奖励基金按奖励股份100万股全部转换为每股的奖励金额。每股奖励金额=

奖励基金总额/100万例：假定期初净资产为100万，期末净资产为280万，则

期末的净资产值180万元,按照净资产增值部分的50％提取奖励基金总额，则期末

每股的奖励基金额为：每股奖励金额=(280—100）＊50%/100万=0.9元

个人奖励比例确定

（1）采取有公司董事会确认的方式，对管理高层、专业技术高级人才、有卓越

贡献的人员，在充分考量其贡献大小、专业能力、发挥作用等因素的基础

上核定激励股权的比例.

（2）授予个人的股份为股权激励股份的1％—10%，但不超过10％.

（3）公司预留股权激励股权的10%-20%作为激励储备。

个人激励股份所应得的奖励金额计算公式

个人激励股份应得奖励金额=100万*个人激励股份比例＊每股奖励金额

例：假如某专业技术高级人才核定的股权比例为5％，期末的每股奖励金额是0。9

元，则该专业技术高级人才实际应得的奖励金额为:专业技术骨干个人实得奖励金额

=100*5%*0。9=4。5万元

本方案的奖励股份为一次性当期奖励，股权持有人在享受分红时按当年实际工作月份

计算。

例：若上述专业技术高级人才当年仅在公司工作了8个月,则当年实际得到的股权分

红奖金为:当年实际奖金=4。5万元/12＊8=3万元

股份权利

本股权激励计划的激励股权为公司无偿授予,股权享有人无需出钱购买。

股权享有人在离职后取消身股权,分红则区别对待:

退休:股权享有人退休时收回身股，可享受当年全年的分红。

辞职：自动辞职的收回身股，按当年工作月数享受50%的分红权.

辞退:被解雇或辞退的收获身股，分红权立即取消.

股权享有人因升职或成绩优异,经股权考核与管理委员会提议，公司董事会确认可增

加一定的激励股权比例，并分时段享受红利.

股权享有人因工作重大失误降职、免职，降低或收回股权激励，并分时段享受红利.

公司确定的身股激励人员需与公司签订股权激励计划协议书，在明确的权利义务关系

后股权生效。

附则

股权激励方案实施因经营环境及外部条件发生重大变化时，可由股权考核与管理委员

会提议变更激励约束条件甚至终止该方案,并报董事会批准。

在条件成熟后经公司董事会批准，可将部分或全部身股转化为银股（即实股，享有除

分红权以外的其他股权），方案另行制定.

本方案由股权考核与管理委员会负责解释。