公司董事会

董事会会议流程

一、会前第一项：会议筹办

1、搜集议案

2、确立会议议程

（1）标题

（2）会议时间

（3）会议地址

（4）主持人

（5）审议内容

3、准备会议文件

（1）总经理工作报告（今年度工作报告/下年度经营计划）

（2）今年度财务决算

（3）下年度财务估算

（4）准备的议题或报告

二、会前第二项：会议通知

1、短信见告

2、文件通知

3、会前提示

三、会前第三项：会前检视（可参照会前准备事项）

1、修正会议议题

2、资料装袋发放

3、盘点参会人数（签到表、席位卡）

4、落实拜托受权署名

5、关注会议署名事项

四、会中：审议及决策

1、主持人

2、审议事项及表决

3、会议记录及署名

4、书面建议采集及署名

优选

5、决策及署名

（1）公司名称

（2）开会时间

（3）开会地址

（4）参加人员：

（5）决策事项或内容：

现经董事会一致赞同，决定。即时奏效。上述决策经以下董事署名作

实。

（6）署名次序：董事长-副董事长-董事

6、纪要及署名

7、发放搜集议案表格

五、会后：开启新的循环

1、补正资料

2、发文

3、报备及表露

4、归档

会议流程注意重点:

1、对于董事会会议。

公司法例定：董事会每年度起码召开两次会议，每次会议应该于会议召开十天前

通知全体董事和监事。

2、对于董事会议流程。

包含通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签订，董事会的受权

规则等。

3、对于董事会会议议案。

有关拟决策事项应该先提交相应的特意委员会进行审议，由该特意委员会提出审

议建议。特意委员会的审议建议不可以取代董事会的表决建议（除董事会依法受权

外）。

二分之一以上独立董事可向董事会提请召开暂时股东大会。只有2名独董的，提

请召开暂时股东大会应经其一致赞同。

优选

本公司董事、监事、总经理等可提交议案；由董秘聚集分类整理后交董事长批阅；

由董事长决定能否列入议程；对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案

人说明原因；提案应有明确议题和详细事项；提案以书面方式提交。

4、对于董事会会议议程。

四种情况下董事长应招集暂时董事会会议：董事长以为必需时；三分之一以上董

事联名建议时；监事会建议时；总经理建议时。

董事会例会应该起码在会议召开10日前通知全部董事。应实时在会前供给足够

的和正确的资料，包含会议议题的有关背景资料和有助于董事作出决策的有关信

息和数据。

监察管理机构可依据需要列席董事会有关议题的议论与表决。董事会应该通知

监事列席董事会会议。

5、对于董事会会议通知。

会议通知由董事长签发，由董秘负责通知各有关人员做好会议准备。

正常会议应在召开日前6日通知到人，暂时会议应在召开前3工作日通知到人。

董事会每年起码召开四次会议，由董事长招集，会议通知、议题和有关文件应于会

议召开十天前以书面形式送到全体董事。

董事会会议通知包含以下内容：会议日期和地址；会议限期；事由及议题；发出

通知的日期。

公司法第111条规定，董事会每年度起码召开两次会议，每次会议应该于会议召

开十天前通知全体董事和监事。董事会召开暂时会议，能够另定招集董事会的通

知方式和通知时限。

6、对于董事会参会人员。

董事会会议应该由二分之一以上董事列席方可举行。

董事对拟决策事项有重要利害关系的，该董事会会议应由二分之一以上无重要利

害关系的董事列席方可举行。

董事应该每年亲身列席三分之二以上的董事会会议。

7、对于董事会拜托受权署名。

董事因故不可以列席的，应该拜托其余董事代为列席，拜托书中应载明受权范

围。未能亲身列席董事会会议而又未拜托其余董事代为列席的董事，应付董事

优选

会决策肩负相应的法律责任。

8、对于董事会审议事项及表决。

（1）董事会会议表决推行一人一票制。

（2）可采纳通信表决的四个条件：

a.章程式或董事会议事规则规定可采纳通信表决方式，并对通信表决的范围和程

序做了详细规定。

b.通信表决事项应起码在表决前三日内送到全体董事，并应供给会议议题的有关

背景资料和有助于董事作出决策的有关信息和数据。

c.通信表决应采纳一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只做出一个表

决。

d.通信表决应该确有必需。通信表决提案应说明采纳通信表决的原因及其切合章

程或董事会议事规则的规定。

（3）“特别重要事项”不该采纳通信表决方式。这些事项应由章程或董事会议

规则规定。起码应包含收益分派方案、风险资安分派方案、重要投资、重要财产处

理、聘用或解聘高管层成员等。

（4）董事对董事会拟决策事项有重要利害关系的，应有明确的回避制度规定，

不得对该项决策履行表决权。

特别重要事项”不该采纳通信表决方式，且应该由董事会三分之二以上董事经

过。董事会会议推行举腕表决方式，通信表决采纳书面方式。

波及改正章程、收益分派、重要投资项目等重要事项一定由三分之二以上董事

赞同方可经过。

董事会会议以举手或记名投票方式进行表决。每名董事有一票表决权。

公司法第112条规定，董事会会议应有过多半的董事列席方可举行。董事会作出决

策，一定经全体董事的过多半经过。董事会决策的表决，推行一人一票。

9、对于董事会会议记录及署名。

董事会会议应该由董秘负责记录。董秘因故不可以正常记录时，由董秘指定一名记

录员负责记录。列席会议的董事、董秘和记录员都应在记录上署名。

董事对所议事项的建议和说明应该正确记录在会议记录上（作为追责和免责的依

据）。董事会会议应有会议记录，列席会议的董事应在会议记录上署名。列席会

优选

议的董事有官僚求在记录上对其在会议上的讲话作出说明性记录。

董事会会议记录包含以下内容：会议召开的日期、地址和招集人姓名；列席董事

的姓名以及受别人拜托列席董事会的董事姓名；会议议程；董事讲话重点；每一决

策事项的表决方式和结果（应载明同意、反对或弃权的票数）。

公司法第113条规定，董事会应该对会议所议事项的决定作成会议记录，列席会议

的董事应该在会议记录上署名。

10、对于董事会书面建议采集及署名。

独立董事对商行决策发布的建议，应该在董事会会议记录中载明。独董应发布

客观、公正的独立建议，应该特别关注五类事项（略）。

11、对于董事会决策及署名。

董事会作出决策，应该经全体董事过多半经过。

董事会会议作出的赞同关系交易的决策，应该由无重要利害关系的董事多半以上

经过。董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定的文字记

载方式有两种：纪要和决策。需上报或需通告的作成决策，在必定范围内知道即

可或仅需存案的作成纪要。

波及改正章程、收益分派、重要投资项目等重要事项一定由三分之二以上董事

赞同方可经过。

12、对于董事会报备及表露。

公司应在每一会计年度结束四个月内向看管机构提交董事会尽责状况报告，起码

包含董事会会议召开的次数、董事履职状况的评论报告、经董事签订的董事会会

议的会议资料及议定事项。

董事会的决定、决策及会议记录等应该在会议结束后10日内报人行（看管部门）

存案。董秘负责在会后向看管部门上报会议纪要、决策等有关资料，办理在指

定媒体上的信息表露事务。

13、对于董事会资料归档。

会议签到簿、授信拜托书、记录、纪要、决策等文字资料由董秘负责保存。

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