独立董事培训

-

.z.

关于独立董事任职资格条件：

1、担任独立董事首先应当满足"公司法"关于董事任职资格的规定

"中华人民国公司法"

有以下情形之一的，不得担任公司的董事、监事及高级管理人员：

1〕无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2〕因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年；

3〕担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

未逾三年；

4〕担任因被撤消营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被撤消营业执照之日起未逾三

年；

5〕个人所负数额较大的债务到期未清偿。

-

.z.

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职

期间出现上述所列情形的，公司应当解除其职务。

2、关于独立董事任职资格条件的特别规定，主要见于证监会2001年发布的"<关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见>的通知"

〔证监发[2001]102号，""指导意见"〞〕；此外，"证券交易所独立董事备案方法〔2017年修订〕"〔深证上〔2017〕307号，""深交所备

案方法"〞〕和"证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引"〔上证发〔2016〕48号，""上交所指引"〞〕对独立董事任职资格进

展了进一步的细化规定。〔详见下表，"上交所指引"相较"指导意见"、"深交所备案方法"相较"上交所指引"的不同规定，均以红色字体

标注〕

上述规定主要是从任职条件〔具备担任独立董事的资格、知识和工作经历等，特别的，交易所规则要求取得独立董事书〕和独立性〔主

要从防止关联关系方面规定了不得担任独立董事的各类情形〕方面对独立董事任职资格进展了限定。特别的，交易所规则还有对独立

董事候选人不能有不良记录和勤勉尽责的要求。

需注意的是，如果是公务员、中管干部、党政机关领导等具有特殊身份的候选人，或者拟担任证券公司、银行业金融机构、融资性担

保公司、期货公司等的独立董事，还应当遵循其他特别规章和规性文件的规定。

"指导意见""上交所指引""深交所备案方法"

-

.z.

任职条件具备担任上市公司董事的资格；

具有证监会"指导意见"所要求的独

立性；

具备上市公司运作的根本知识，熟

悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

具有五年以上法律、经济或者其他

履行独立董事职责所必需的工作经

历；

公司章程规定的其他条件。

"公司法"关于董事任职资格的规定；

和"公务员法"，中央纪委、中央组织

部"关于规中管干部辞去公职或者退

〔离〕休后担任上市公司、基金管

理公司独立董事、独立监事的通知"，

中央纪委、教育部、监察部"关于加

强高等学校反腐倡廉建立的意见"等

关于兼职任务的规定；以及中国保

监会"保险公司独立董事管理暂行方

法"的规定和其他法律、行政法规和

部门规章规定的情形。

具备上市公司运作的根本知识，熟

悉相关法律、行政法规、部门规章

"公司法"关于董事任职资格的规定；

和"公务员法"等的相关规定〔增加中

共中央组织部"关于进一步规党政领

导干部在企业兼职〔任职〕问题的

意见"、中国人民银行"股份制商业银

行独立董事和外部监事制度指引"、

证监会"证券公司董事、监事和高级

管理人员任职资格管理方法"、银监

会"银行业金融机构董事〔理事〕和

高级管理人员任职资格管理方法""

融资性担保公司董事、监事、高级

管理人员任职资格管理暂行方法"、

保监会"保险公司董事、监事、高级

-

.z.

及其他规性文件；

具有五年以上法律、经济、财务、

管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经历；

已取得独立董事书〔提名时未取得

证书的，应书面承诺参加最近一次

独立董事资格培训，并取得证书〕

管理人员任职资格管理规定"等，以

及深交所的其他业务规则的规定〕。

具备上市公司运作相关的根本知

识，熟悉相关法律、行政法规、部

门规章、规性文件及本所业务规则；

具有五年以上法律、经济、管理、

会计、财务或者其他履行独立董事

职责所必需的工作经历；

已取得独立董事书〔提名时未取得

证书的，应书面承诺参加最近一次

独立董事资格培训，并取得证书〕

独立性要求

〔不得担任

在上市公司或者其附属企业任职的

人员及其直系亲属、主要社会关系

在上市公司或者其附属企业任职的

人员及其直系亲属和主要社会关

在上市公司或者其附属企业任职的

人员及其直系亲属和主要社会关

-

.z.

独立董事的

情形〕

〔直系亲属是指配偶、父母、子女

等；主要社会关系是指兄弟姐妹、

岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配

偶、配偶的兄弟姐妹等〕；

直接或间接持有上市公司已发行股

份1%以上或者是上市公司前十名股

东中的自然人股东及其直系亲属；

在直接或间接持有上市公司已发行

股份5%以上的股东单位或者在上市

公司前五名股东单位任职的人员及

其直系亲属；

最近一年曾经具有前三项所列举情

形的人员；

系；

直接或间接持有上市公司已发行股

份1%以上或者是上市公司前十名股

东中的自然人股东及其直系亲属；

在直接或间接持有上市公司已发行

股份5%以上的股东单位或者在上市

公司前五名股东单位任职的人员及

其直系亲属；

在上市公司实际控制人及其附属企

业任职的人员;

为上市公司及其控股股东或者其各

自的附属企业提供财务、法律、咨

询等效劳的人员，包括提供效劳的

系；

直接或间接持有上市公司已发行股

份1%以上或者是上市公司前十名股

东中的自然人股东及其直系亲属；

在直接或间接持有上市公司已发行

股份5%以上的股东单位或者在上市

公司前五名股东单位任职的人员及

其直系亲属；

在上市公司控股股东、实际控制人

及其附属企业任职的人员;

为上市公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自的附属企业提供财

务、法律、咨询等效劳的人员，包

-

.z.

为上市公司或者其附属企业提供财

务、法律、咨询等效劳的人员；

公司章程规定的其他人员；

中国证监会认定的其他人员。

中介机构的工程组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人及主要负责人；

在与上市公司及其控股股东或者其

各自的附属企业具有重大业务往来

的单位担任董事、监事或者高级管

理人员，或者在该业务往来单位的

控股股东单位担任董事、监事或者

高级管理人员；

近一年曾经具有前六项所列举情形

的人员；

其他本所认定不具备独立性的情

形。

括提供效劳的中介机构的工程组全

体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人及主要负责人；

在与上市公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自的附属企业具有

重大业务往来的单位任职的人员，

或者在有重大业务往来单位的控股

股东单位任职的人员；

最近十二个月，曾经具有前六项所

列举情形的人员；

最近十二个月，独立董事候选人、

其任职及曾经任职的单位存在其他

影响其独立性情形的人员；

-

.z.

其他本所认定不具备独立性的情

形。

但上述上市公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括根据"证券交易所股

票上市规则"、"证券交易所创业板股票

上市规则"第条规定，与上市公司不构成

关联关系的附属企业。

无不良记录近三年曾被中国证监会行政处分；

处于被证券交易所公开认定为不适

合担任上市公司董事的期间；

近三年曾被证券交易所公开谴责或

两次以上通报批评；

曾任职独立董事期间，连续两次未

被证监会采取市场禁入措施，期限

尚未届满的；

被证券交易所公开认定为不适合担

任上市公司董事、监事和高级管理

人员，期限未满的；

最近三十六个月因证券期货犯罪，

-

.z.

出席董事会会议，或者未亲自出席

董事会会议的次数占当年董事会会

议次数三分之一以上；

曾任职独立董事期间，发表的独立

意见明显与事实不符。

受到中国证监会行政处分或者司法

机关刑事处分的；

因涉嫌证券期货犯罪，被中国证监

会立案调查或者被司法机关立案侦

查，尚未有明确结论意见的；

最近三十六个月受到证券交易所公

开谴责或三次以上通报批评；

作为失信惩戒对象等被国家发改委

等部委认定限制担任上市公司董事

职务的；

在过往任职独立董事期间因连续三

次未亲自出席董事会会议或者因连

续两次未能亲自出席也不委托其他

-

.z.

董事出席董事会会议被董事会提请

股东大会予以撤换，未满十二个月

的；

本所认定的其他情形。

其他要求已在五家境上市公司担任独立董事

的，不得再被提名为其他上市公司

独立董事候选人。

在拟候任的上市公司连续任职独立

董事已满六年的，不得再连续任职

该上市公司独立董事。

以会计专业人士身份被提名为独立

董事候选人的，应具备较丰富的会

计专业知识和经历，并至少符合以

提名候选人时，重点关注如存在如

下情形之一的，提名人应当披露具

体情形、提名理由以及是否对上市

公司规运作和公司治理产生影响及

应对措施：

1）过往任职独立董事期间，连续两

次未出席董事会会议，或者连续

十二个月未亲自出席董事会会

议的次数超过期间董事会会议

-

.z.

下条件之一：〔一〕具有注册会计

师执业资格；〔二〕具有会计、审

计或者财务管理专业的高级职称、

副教授职称或者博士学位；〔三〕

具有经济管理方面高级职称，且在

会计、审计或者财务管理等专业岗

位有5年以上全职工作经历。

总数二分之一的；

2）过往任职独立董事期间，未按规

定发表独立董事意见或发表的

独立董事意见经证实明显与事

实不符的；

3）同时在超过五家公司担任董事、

监事和高级管理人员的；

4）过往任职独立董事任期届满前

被上市公司提前免职的；

5）最近三十六个月受到中国证监

会以外的其他有关部门处分的；

6）可能影响独立董事诚信勤勉和

独立履职的其他情形。

-

.z.

以会计专业人士身份被提名为独立

董事候选人的，应具备较丰富的会

计专业知识和经历，并至少符合以

下条件之一：1〕具有注册会计师执

业资格；2〕具有会计、审计或者财

务管理专业的高级职称、副教授职

称、博士学位。