重要的决定

公司法重大事项股东会决议的情形

包括哪些

需要股东会议决议的重大事项包括公司的经营方针和经

营范围发生了重大变化，公司订立非常重要的合同，可能

对公司的资产，负债，权益等产生重要的影响，公司发生

了重大的亏损和重大损失，公司的董事、1/3以上的监事

等这些高管发生变动，这些重大事项是公司法当中规定的。

一、公司法重大事项股东会决议的情形包括哪些?

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和

经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情

况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其

持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤

销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、

高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

二、公司法中股东的权利

(一)股东身份权

《公司法》第31条、第32条规定，有限责任公司成立后，

应当向股东签发出资证明书，并应当置备股东名册，记载股东的

姓名或者名称及住所、股东的出资额和出资证明书编号。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机

关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。记载于股东

名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。但是，未经工

商登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

因此，股东应当重视股东名册的登记和工商登记，这些是主

张股东权利的直接证据。

(二)参与重大决策权

《公司法》第37条规定，有限责任公司股东会由全体股东

组成，股东会是公司的权力机构，有权决定公司的经营方针和投

资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分

配方案和弥补亏损方案，对公司增加或者减少注册资本作出决

议，对发行公司债券作出决议，对公司合并、分立、变更公司形

式、解散和清算等事项作出决议，修改公司章程等。

公司章程还可以规定股东会享有的其他职权，比如就公司向

其他企业投资或者为他人提供担保，特别是公司为公司股东或者

实际控制人提供担保作出决议等。

(三)选择、监督管理者权

现代企业制度实行所有权和经营权的适度分离，公司法据此

确立了公司治理结构，即：股东会是公司的权力机构，决定公司

的重大事项，将经营权授予董事会和董事会聘任的经理。

《公司法》第37条规定，股东会有权选举和更换非由职工

代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议

批准董事会和监事会或者监事的报告。

董事会须对股东会负责，而经理须对董事会负责。

《公司法》第53条规定，监事会对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，并履行其他监督职能。在公司董事、

监事、高级管理人员侵害公司权益时，公司股东还享有代位诉讼

权。

(四)资产收益权

《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例或者章

程规定的其他方式分取红利，在公司新增资本时，除非公司章程

另有约定，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

此外，在公司解散清算后，公司财产在分别支付清算费用、

职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿

公司债务后的剩余财产，股东有权按照出资比例或者按照公司章

程的规定予以分配。

在是否分红问题上，很多公司的股东之间往往会出现较大分

歧，对此，《公司法》第74条规定，如果公司连续5年不向股

东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定

的分配利润条件，对股东会不分红决议投反对票的股东可以请求

公司按照合理的价格收购其股权。

自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达

成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90

日内向人民法院提起诉讼。

(五)知情权

股东虽然将公司的经营权授予了董事会和经理管理层，但

是，股东依然享有了解公司基本经营状况的权利。当然，股东行

使该项权利应以不影响公司正常运营为限。

《公司法》第33条规定，股东有权查阅、复制公司章程、

股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计

报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计

账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能

损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书

面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供

查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

(六)关联交易审查权

股东有权通过股东会就公司为公司股东或者实际控制人提

供担保作出决议，在作出该项决议时，关联股东或者受实际控制

人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决应由出席会议

的其他股东所持表决权的过半数通过。

《公司法》第21条规定，公司的控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反该项规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

(七)提议、召集、主持股东会临时会议权

股东会应当按照章程规定按期召开定期会议，以保障股东的

参与重大决策的权利。但是，定期股东会议有时还不能满足股东

参与重大决策的需要，因此《公司法》第39条、第40条规定，

代表1/10以上表决权的股东(以及1/3以上的董事、监事会或者

不设监事会的公司的监事)有权提议召开股东会临时会议，董事

会应当根据提议召开临时会议。

如果董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会

会议职责，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;

如果监事会或者监事也不召集和主持，代表1/10以上表决权的

股东可以自行召集和主持。

目前来看，需要股东会议决议的这些重大事项主要就是包括

以上12点了。总体来说，关于公司的资产损失或者是并购等这

些之所以必须通过股东会议决议，那是因为身为公司的投资者，

股东对这些有可能影响到自身权益的重大事项是享有知情权的，

凡此重大事项，不论股东话语权大小都是具有投票表决权的。