清算方案

公司注销清算的流程

一、清算程序

1、由公司股东会作出公司解散的决议,决议必须经代表三分之二以上表决权的股东

通过。

2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日(决议解散之日)起

十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行.

3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请

书》等表格，办理清算组备案。

自清算开始之日起15日内向市工商局清盘管理处报送备案材料:

(1）股东会关于公司解散的决议;

(2)清算组成立文件；

(3）清算组各成员的基本材料;

(4)有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。

附：修订后《公司法》第173条规定：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，

并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记.清算组

核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。

4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。

书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权

的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。

5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单.

6、办理国税、地税完税证明。

7、制作清算分配方案。

清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：

（1)员工工资和社会保险费用;

（2）税款；

(3)企业债务.

(4)企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息;

（5)清算方案应经股东会确认;清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东;

（6)因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从

清算财产中按比例提存相应金额。

8、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东确认。

二、注销登记程序

清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

申请公司注销登记应提交的文件:

1、清算组织负责人签署的公司注销登记申请书;

2、股东会通过的关于公司注销的决议;

3、股东会确认的清算报告;

4、《企业法人营执照》正、副本及公章;

5、登载清算公告的报纸（原件1份，公告之日起45日后方可办理注销登记）；

6、其他。

公司注销清算所得税怎么处理

公司合并、分立和重组都少不了对公司进行清算，公司注销清算所得税怎么处理？

企业不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财

产等经济行为时，对清算所得清算所得税、股息分配等事项的处理。公司注销清算所得

税的处理包括两个方面，企业层面，是从事实体生产经营的公司(清算的公司）应进行企

业所得税的清算；股东层面,是企业投资者的投资行为而取得的所得进行企业(个人)所得

税清算。

哪些企业需进行企业所得税清算

1、按公司法、企业破产法等规定，需要进行清算的企业(即公司除特殊原因合并或

分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过清算程序)；

2、企业重组中需要按清算处理的企业（视同清算）.

不符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》

（财税〔2009〕59号)规定的适用特殊税务处理原则的重组业务,如企业由法人转变为个

人独资企业、合伙企业、个体工商户等非法人组织、或将登记注册地转移至中华人民共

和国境外（包括港澳台地区);不适用特殊性税务处理的企业合并、分立等，改组企业不

需要履行上述清算程序，但需要视同清算进行所得税处理。

公司开始清算的日期确定

1、企业章程规定的经营期限届满之日；

2、企业股东会、股东大会或类似机构决议解散之日;

3、企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日;

4、企业被人民法院依法予以解散或宣告破产之日。

清算期确定、清算备案和时间要求

根据《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财

税〔2009〕60号)文件规定，企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所

得。因此，企业清算期所在的年度内，有两个所得税纳税年度，第一个纳税年度为1月

1日到终止生产经营之日，第二个纳税年度为终止生产经营之日到注销税务登记之日。

1、第一个纳税年度

企业在年度中间终止生产经营,按照公司法、企业破产法等规定需要进行清算的，依

据企业所得税法第五十五条规定，应将终止生产经营当年度1月1日至实际经营终止之

日作为一个纳税年度,于实际经营终止之日起60日内完成当年度企业所得税汇算清缴，

结清当年度应缴（应退)企业所得税税款。

2、第二个纳税年度

进入清算期的企业应对清算事项，报主管税务机关备案。企业应当自终止生产经营

活动开始清算之日起15日内向主管税务机关提交《企业清算所得税事项备案表》并附送

以下备案资料：

（1）纳税人终止正常生产经营活动并开始清算的证明文件或材料。

(2)管理人或清算组联络人员名单及联系方式。

(3)清算方案或计划书。

(4)欠税报告表。

3、企业在清算期内取得来源于我国境外的所得,仍须依据《财政部、国家税务总局

关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》(财税〔2009〕125号）的相关规定，按照

分国(地区）不分项原则，采取“抵免法”，计算按照我国税法计算的在我国境内应补缴

的企业所得税税额。

4、企业应当自清算结束之日起15日内,向主管税务机关报送《中华人民共和国企业清算

所得税申报表》及其附表和下列资料，完成清算所得税申报，结清税款.

(1)清算报告或清算方案或破产财产变价方案的执行情况说明;

(2）清算期间资产负债表、利润表(依据相关法律法规要求须经中介机构审计的，还

应同时附送具有法定资质的中介机构的审计报告)；

（3)资产盘点表；

(4）清算所得计算过程的说明;

(5)具备下列情形的，还需报送资产评估的说明和相关证明材料。

①资产处置交易双方存在关联关系的；

②采取可变现价值确认资产处置所得或损失的。

（6）企业清算结束如有尚未处置的财产，同时报送尚未处置的财产清单、清算组指

定保管人的授权委托书、组织机构代码证或身份证复印件。

(7)股东分配剩余财产明细表.

(8）非营利组织还应同时附着清算结束后其剩余财产的处置情况说明。

公司解散清算和破产清算一样吗

一、公司解散清算和破产清算的区别

1、导致清算的原因不同

公司解散清算的原因包括：营业期限届满、公司章程规定的解散事由出现、股东会

决议解散、被吊销执照或责令关闭等等；破产清算的原因是因公司资不抵债，不能清偿

到期债务，且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力。

2、清算程序不同

解散清算按《公司法》规定程序进行，具有很大任意性，可以公司自行清算，也可

以在公司无法自行清算时由债权人或股东向法院提请强制清算;破产清算要严格依照《企

业破产法》的程序进行，具有很强的强制性。

3、清算组成员组成不同

解散清算可以由公司股东为清算人,在需要法院强制清算时才由法院依法指定清算

组成员；破产清算只能由法院依照《企业破产法》规定，从破产管理人员名单中以法定

程序（摇号)和方法选任.

4、债权人的作用迥异

在公司解散清算中，债权人的地位被动，清算程序由清算组掌握；在破产清算中，

债权人组成债权人会议，参与破产清算程序，决定公司清算中的有关重大事项，决定破

产财产的分配处理方案等.

解散清算向破产清算的转变

根据《公司法》187条规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法

院裁定宣告破产后，依照有关企业破产的法律实施破产清算，清算组应当将清算事务移

交给人民法院。

清算所需时间

企业破产清算的时间，法律上并没有规定,主要是因为企业破产的情况很复杂，清产

核资、通知债权人、会议召开等流程较繁琐，少则六个月，多则一年以上，实践中在一

年以上的破产案件比比皆是.

企业若需自行清算，因考虑到债权人公告时间，最快也需2-3个月。

二、公司解散清算的程序和注意事项

（一)公司解散清算的程序

公司解散清算和破产清算的流程、内容较为复杂,为通俗易懂及便于阅读，本文作简

要整理。公司解散清算程序为：

1、成立清算组，并办理备案。公司解散清算的，清算组应当自成立之日起10日内

将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

2、通知、公告债权人。清算组应当自成立之日起10内通知债权人，并于60日内在

报纸上公告。

3、债权申报和登记.债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

4、清理公司财产,编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报股东会或法院确

认。

5、执行清算方案，分配财产。公司财产法定分配顺序为：支付清算费用—-支付职

工的工资、社会保险费用和法定补偿金——缴纳所欠税款——清偿公司债务-—剩余财产

按照股东的出资比例分配。

6、编制清算报告，并报告确认。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股

东会、股东大会或者人民法院确认.

7、注销登记。

(二）解散清算中的注意事项

1、公司进行清算时，不通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司

处以一万元以上十万元以下的罚款。导致债权人未及时申报债权而未获清偿,清算组成员

应承担赔偿责任。

2、公司进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清

偿债务前分配公司财产的,由公司登记机关责令改正，对直接负责的主管人员和其他直接

责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款，并对债权人承担赔偿责任.

3、公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收

违法所得.

4、清算组不按规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实

或者有重大遗漏的,由公司登记机关责令改正，给债权人造成损失的，应承担赔偿责任。

5、股东自行解散清算的前提条件是“资产大于债务”，如果清算组发现公司财产不

足清偿债务的，则应当依法向人民法院申请宣告破产。

另外，因公司自行解散清算属于公司内部决策，一般费用较少。若公司外聘中介机

构进行清算，相关费用可依据江苏省律师收费标准办法由双方协商而定。

三、公司破产清算程序

公司宣告破产以后，由破产管理人接管公司，对破产财产进行清算、评估和处理、

分配。破产清算程序简要整理如下：

1、进入破产清算程序

严重亏损,无力清偿到期债务的公司，由其债权人或债务人向公司所在地法院提交破

产申请，然后人民法院依法裁定并宣告企业破产,企业由此正式进入破产程序.

2、指定破产管理人及管理人接管企业

人民法院裁定受理破产申请的,应当同时指定管理人。管理人一般由律师事务所、会

计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任,通过法院摇号产生。产生破产管理人

后，管理人将全面接管企业，包括印章、营业执照、合同、账册等的全部接收。

3、破产企业的财务审计

对破产企业的财务进行审计,破产企业历任法定代表人、主要负责人及财务人员责任

的审计情况;破产企业有无在破产案件受理前六个月的无效行为的情况。

4、破产财产的清理、清算

破产企业财产的清理，这主要是指清算组对破产企业的财产进行权属界定、范围界

定、分类界定和登记造册的活动。通告、公告债权人，召开债权人会议,确定债务人财产

等.

5、制定破产财产分配方案

经债权人会议讨论通过,报请法院裁定后执行.

6、制定破产清算报告，提交债权人会议和法院

破产清算报告的内容包括:管理人的成立情况；完成的主要清算工作；破产企业大宗

资金的走向及回收情况；破产企业法定代表人及经营管理人员的离职在职审计情况等。

7、法院裁定破产终结

破产人无财产可供分配，及破产财产清算分配完毕，由管理人向人民法院汇报清算

分配工作的情况，并提请人民法院裁定破产终结。