什么是拟上市公司

什么是拟上市公司

什么是拟上市公司

拟上市公司是指在上市方面取得实质性进展,并经省发展改革委批准上市的公司。为了帮助大家更深入地了解相关的知识，下面是整理的什么是拟上市公司，快来看看吧。

拟上市公司条件

拟上市公司享受优惠***策，要向同级发改部门提出申请，按程序经市发改部门审查并出具书面确认意见后到相关部门办理有关手续。

拟上市公司确认条件

一、企业为股份有限公司或有限责任公司;

二、公司依法设立且运作规范;

三、公司股东大会、董事会同意公司发行股票并上市;

四、公司基本符合上市条件;

五、公司经营符合国家产业***策和我市的环保要求;

六、公司与合格的境内外上市保荐机构签署了合作协议;

七、公司募集资金投向符合国家产业***策和企业发展战略。

改制方式与责任财产

不同的改制重组方式对拟改制上市的企业法人的责任财产产生的影响不同，其债务承继所需履行的法律手续也会有所不同。

整体改制包括有限责任公司整体变更设立股份有限公司，以及其他组织形式的企业以其全部资产、负债变更法人组织形式，并在必要时引入个别新出资人的改制方式。整体改制重组尽管可能伴随股权的调整，但改制前后法人主体的责任财产没有实质性的改变，改制后的股份有限公司当然地继承了改制前企业的权利和义务，因此整体改制时，就无须为改制所产生的债务承继而履行特殊的法律手续。

合并改制重组方式是通过将两家或两家以上的企业法人的全部资产、负债加以集中，从而设立股份有限公司。良性资产、负债的叠加必然增加责任财产的范围，对原企业的债权人并无不利，但如果良性资产、负债与存在潜在损失的资产、负债混合，则将对原债权人一方带来实质上的损害。

分立改制重组将原本集中的资产、负债加以分割，并以其中一部分作为财产核心设立股份有限公司。就被分立企业原债权人而言，无论其债权落实于分立后的任何一方，其责任财产的范围都有所减少。正是基于合并、分立可能给原企业债权人带来的不利影响，从保护债权人利益、保护民事活动秩序的角度出发，我国的法律和司法实践对企业合并和分立均有较为严格的程序性要求。对于组织形式为有限责任公司或股份有限公司企业因改制重组而涉及的合并、分立，《公司法》已经有较明确的规定。可以归纳为：

(1)公司在合并或分立的决议通过之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次;

(2)债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

拟上市公司法律的一般规定

对于其他组织形式的企业因改制重组而涉及的合并、分立，相关法律尚未有具体规定。依《民法通则》的一般性规定，合并、分立之前办理公告仍是必要的法律程序，也可以参照《公司法》的有关规定在公告之外征求债权人的同意。我们认为合并、分立的债务承继不同于债务转移，不能适用《合同法》第5章有关债务转移的规定。首先，改制时的股份有限公司所承担的债务并非基于其所参加民事活动而产生，而是基于其与改制前企业的身份关系所当然继受;其次，在除派生分立以外的重组方式下，改制前后的法律主体在时间上无并存的可能，无法成为同一民事法律行为(债务转移)的相对人;其三，从我国的立法及司法实践上看，均针对法人的合并、分立的权利、义务承继问题进行专门的规定，已经认同了这种区别，否则有关问题可以直接依据法律关于债权、债务转移的规定。

由于保证人的特殊法律地位，在原企业的债务由他人提供担保时，通知保证人并征求其书面同意仍是必要的。

拟上市公司财务总监的关注点

关注点一：持续盈利能力

能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。

从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。

从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。

公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。

公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、***府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。

【案例】某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%——27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的***策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。

某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。

关注点二：收入

营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。

公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。

销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。

销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。

收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。

现金折扣、商业折扣、销售折让等***策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用;发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额;发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。

关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。

企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。

关注点三：成本费用

成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：

首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算***策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。

费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。

在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范。

关注点四：税务

税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性***策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性***策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核***策说明，寻找不同解决办法。

纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。

【案例】上海某公司创业板上市被否决原因：2006年纳税使用核定征收方式，不符合企业所得税相关规定而未予纠正。

关注点五：资产质量

企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：

应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。

存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。

是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。

无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。

其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。

财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。

【案例】如某企业创业板上市被否决原因就是应收账款余额过大，应收账款占总资产的比例每年都在40%以上，风险较大。

如某企业创业板上市被否决原因：存货余额较高，占流动资产的比例为33.75%。而且存货周转率呈现连年下降的趋势，2007年为3.67，2008年为4.92，2009年上半年仅为1.88，下降幅度惊人。随着公司应收账款和存货规模的不断增加，流动资金短缺的风险进一步加大。

关注点六：现金流量

现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。

经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。

关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。

【案例】如某公司上市被否决原因：公司报告期内经营活动现金流不稳定，2007年、2008年度经营活动现金流量净额为负且持续增大。2009年1——9月，公司经营活动产生的现金流量净额仅为138.6万元。公司现金流和业务的发展严重不匹配。

关注点七：重大财务风险

在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项;不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形;不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

【案例】如某公司创业板上市被否决原因：控股股东在报告期内持续以向企业转让债权、代收销售款方式占用企业大量资金。

关注点八：基础会计工作

会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。

拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。

会计***策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。

关注点九：***性与关联交易

企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场***经营的能力，具体为资产完整、人员***、财务***、机构***和业务***五大***。尤其是业务***方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。

【案例】如某公司上市被否决原因：与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1——6月，与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为其自身业务***性差，对控股股东等关联方存在较大依赖。

关注点十：业绩连续计算

在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。

对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。

【案例】如某公司创业板被否决案例：报告期内实际控制人及管理层发生重大变化，公司的第一大股东A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，经某市***有关批复批准同意，A信托与B集团签署《股份转让协议》，A信托将其持有的公司32.532%股权悉数转让给同为某市***控制的B集团。转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，A信托以信托业务为主，B集团以实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。另外，2009年1月，本次控股股东发生变更后，B集团提名了两位董事和两名监事，企业主要管理人员发生了变化。发审委认为企业本次控股股东的变更导致了实际控制人变更。

标记对拟上市民营企业财务规范问题的思考会计论

民营企业在上市过程中往往暴露出很多基本的财务规范问题，尤其是在境外做空机制的放大镜效应下，外界对很多民营企业的财务规范问题的关注度甚至会超过其自身的经营状况。

因此，反思基本的财务规范问题就显得尤为重要。

一、关于票据规范与业务规范 的问题

1.票据需要规范吗?很多民营企业在没有上市意愿前，对票据的管理意识比较淡薄，在业务开展过程中，会存在多种票与业务脱节的情形，比如可能会通过不要发票“节省税点”、销售不开票等方式进行不规范纳税。是否依法纳税会对上市的进程有着实质影响，表现为需要取得税务部门的申报期内无重大违法违规的证明。由此会计师、保荐承销机构等相关中介在做民营企业的财务尽职调查时，首先会把目光聚焦在“票”与“税”上。因此，有上市意愿的民营企业前期财务规范的第一步是规范使用及取得相关发票。

2.票据规范会造成什么影响?票据规范的问题有时不仅仅停留在发票的取得和开具上，很大程度上还会影响到企业的供应渠道，如对供应商的评判需要追加了解其经营资质，以判定其开具发票的.有效性;还会影响到企业的产品定价，甚至会引发经营模式的微调。如增加相关税负后，需要重新测算或者调整产品的售价体系以及重新界定每个销售渠道的最低销售额，以达到考虑所有税负成本后的盈亏平衡。

3.除发票外，是否还有其他需要关注的单据?在以票管税的环境下，财务核算的重心离不开票据，但也不能简单地将票据等同于发票或者与发票相配套的单据流转。实际上票据还应包括企业经营管理过程中产生的相关内外部单据，如采购的询议价传真单据、对账记录，甚至是自制单证中的表格、凭证附件中的情况书面说明、纸质邮件、电子邮件，等等。因此，要做好票据规范不能简单地把票据管理等同于外部发票取得的规范，而是要规范企业内部信息流向的轨迹记录，让各项业务得以准确、及时记录。

4.单纯依赖票据规范是否能解决核算的基础问题?答案是肯定不行。在涉及到业务规范层面，还需要关注以下几方面问题：①实物周转的规范。包含企业拥有或者控制的有形实物资产以及无形资产的增减、损耗等价值变动过程的规范核算。很多民营企业在没有规范意愿时，往往习惯于算大账，即在实物管理中只关注现金流的支出以及总体上的收支，对订单的核算并没有做太多的细化管理，因此在财务规范的前期往往需要对实物的收发管理作相应的规范，通过精细化管理，了解企业在实物上投入产出的具体损耗。②资金管理的规范。指企业的资金流转以及流转所对应的记录。有上市意愿的民营企业要学会区别法人资产与自然人资产两个概念。股东与企业的资金往来应该有明确的界限，除出资、分红以外，尽可能减少所谓的左口袋与右口袋的钱混用或者挪用等情形。

二、关于财务部内部分工的问题

1.什么情况下需要梳理财务的内部分工以重建组织结构呢?民营企业在经营不规范的发展初期，不同的经营管理者对财务的功能定位会有所差别，但通常情况下民营企业家们会侧重于税务、资金管理，而对综合的财务管理的重视程度可能有所欠缺。因此，很多民营企业的财务框架往往是根据股东的管理习惯而建，在人员变动频繁的情况下，财务核算体系常常会以信任度为标准，因人设岗，整体工作安排上并没有考虑内在的合理性和协同性，在人员分工上会出现较大的随意性，甚至有可能出现不相容职务没有分离等情形，从而造成财务在职能模块以及体系建设上存在重大缺陷。在这种情形下，重新梳理甚至重建财务内部组织架构就显得尤为重要。

2.单一的生产制造企业如何进行内部财务分工?针对单一的生产制造企业而言，其内部核算体系建立的关键在于把企业的业务活动与其财务属性紧密结合起来。

(1)产、供、销：制造企业的产供销环节是企业业务活动的根本，其对应的财务核算可以分为收入与成本归集、分配及核算，存货与应付账款、应收账款的变动记录等类别。

(2)总账报表：总账报表的分类涉及到的范围比较广，可以包括费用核算、固定资产等业务核算及相关的结转凭证，进而编制需要对外报送的相关报表。

(3)资金管理：资金管理可以包括单据的付款审核、资金的计划管理以及出纳的相对应职能等，但这种分类并没有严格的界限，有时还需要结合企业的运营环境做相应调整。

(4)纳税管理：不能把税务专员的工作简单地等同于增值税发票的认证以及纳税申报等具体职能，还应及时关注有关的税收法规变动，评估其对企业的影响，同时还需要有一定的专业知识，能够有效进行税负平衡与纳税筹划等。

3.存在多个分子公司时，如何完成财务内部分工?在整体分工上，可以根据分子公司的层级、区域以及业务类别归类并进行差异化组建。比如，在业务类别上可以划分为报表编制与分析组、子公司费用预算与分析组、总部会计核算组等，还可以结合不同的区域或行业，划分出区域核算与分析组或行业核算与分析组。

4.财务部内部分工要注意哪些问题?(1)合理性原则。企业的内部核算体系并没有可以套用的标准答案，企业应当根据自身业务模式的需要进行相应调整。例如，有些企业在财务分工时把“供”与资金管理、“销”与纳税管理进行归类，进而单独将“产”作为成本核算***成一组。

(2)科学性原则。分工除了要符合企业业务发展需要外，还应符合财务部自身的科学性，其最重要的原则是在不相容职务上要严格做好分离工作(如实物收发与记录的岗位要分离、现金收支与相关凭证处理的岗位要分离等)，以避免因分工不合理造成失控，乃至出现重大的财务违规情形。

三、关于日常财务核算需要关注的问题

实务中可以把企业的日常业务活动划分为常规与非常规两类，制订不同的应对措施，以提升会计核算实务的效益与效果。

1.对于常规业务的核算，除了要考虑合理性外，还需要遵循一贯性原则，使其前后期间的数据具有可比性。

2.对非常规业务的处理要关注以下四点：

①财务部要建立非常规业务的识别机制。不能简单地在业务发生后去寻找对应的账务处理方法，而应尽可能在业务发生前将其识别，以进行重点处理。

②在识别的基础上，还需进一步了解相关准则对非常规业务的具体规定，以准确判断其对财务报表的影响。

③在拟上市申报中，一些非常规业务会对企业不同期间的业绩产生不同的影响，因此财务部还需要了解决策者开展该项业务时，其对各期的报表利润影响的预期如何，以避免结果与决策者开展业务的初衷相违背。

比如，在投资收益的确认或者金融工具的确认与计量上，决策者可能会因分期的损益确认结果而改变相应的决策。

④财务部应主动参与到管理层制订非常规业务的决策讨论中，如投资、金融工具的使用、并购以及销售创新等业务活动，以为决策者提供具体的参考意见。