杭州未来世界公园

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星花投资服务有限公司、杭州金马房地产有限公司、杭州未来世界游乐有限公司债务及

担保合同纠纷案

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中华人民共和国最高人民法院民事裁决书

（2004）民四终字第21号

上诉人（原审原告）：星花投资服务有限公司（StarflowerInvestmentServicesLTD）。居

处地，新加坡069538塞西街138#14-01B(138CecilStreet#14-01CecilCourt,Singapore069538)。

法定代表人：郑有明(TayYewBeng)，该公司董事。

委托代理人：张悦，北京市北斗律师事务所律师。

委托代理人：胡岷，上海市广海律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：杭州金马房地产有限公司。居处地，中华人民共和国浙江省杭州

市之江旅游度假区内梦湖山庄。

法定代表人：官志刚，该公司董事长。

委托代理人：彭学军，竞天公诚律师事务所律师。

委托代理人：徐邦炜，竞天公诚律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：杭州未来世界游乐有限公司。居处地，中华人民共和国浙江省杭

州市之江国家旅游度假区梦湖山庄。

法定代表人：官志刚，该公司董事长。

委托代理人：彭学军，竞天公诚律师事务所律师。

委托代理人：徐邦炜，竞天公诚律师事务所律师。

上诉人星花投资服务有限公司（以下简称星花公司）、杭州金马房地产有限公司（以下

简称杭州金马公司）、杭州未来世界游乐有限公司（以下简称未来世界公司）之间因债务及

担保合同纠纷一案，均不服浙江省高级人民法院（以下简称原审法院）（2002）浙经一初字

第4号民事裁决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，由审判员王玧担任审判长，代理

审判员陈纪忠、周翔参加评议，梁颖担任书记员，于2005年4月6日公开开庭审理了本案。

上诉人星花公司的委托代理人张悦、胡岷，上诉人杭州金马公司、未来世界公司的委托代理

人彭学军、徐邦炜等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

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原审法院经审理查明：1997年3月18日，金马房地产（控股）有限公司（以下简称金

马控股公司）、星花公司和杭州金马公司签定转让书，约定：金马控股公司向杭州金马公司

发放了金额为2400万美元的预借款，现将该款项转让给星花公司，星花公司向金马控股公

司支付2400万美元。金马控股公司确认已收到星花公司该笔款项。同年3月19日，星花公

司与杭州金马公司签定预借款确认书，约定杭州金马公司对2400万美元预借款保证以下列

方式偿还：900万美元现金，依照冠豪公司和GainUnion的规定对冠豪公司和GainUnion

股票以购买者的名义进行转让和注册；700万美元以转让和让与杭州梦湖山庄房产的方式支

付；800万美元及其利息分8次按季度等额偿还，第一期还款应在预借款确认书签署往后15

个月到期支付，其后还款的距离时刻是每季度支付一次，该款项未支付的利息以下列方式计

算：预借款确认书签署日起12个月内，不需支付利息，第13个月起至第36个月按中国银

行外币贷款的现行利率计算。同年3月27日，星花公司与未来世界公司签定公司担保书一

份，约定：未来世界公司为杭州金马公司的预借款提供无条件不可撤销担保，若是借款人没

有依照预借款确认书的方式充分并准时地偿还余款，在经书面要求后，担保人将履约清偿或

促使借款人履约清偿预借款确认书项下有关的借款人债务余款。同日，星花公司也与万康集

团签定公司担保书一份，约定：万康集团为杭州金马公司的预借款提供无条件不可撤销担保，

若是借款人没有依照预借款确认书的方式如期准时偿还余款，在经书面要求后，担保人将履

约清偿或促使借款人履约清偿预借款确认书项下有关的借款人债务余款。杭州金马公司2000

年度的审计报告载明，杭州金马公司对星花公司有应付款人民币66,931,360.67元，有期末外

债余额978万美元。

1997年2月19日，冯地代表金马集团控股有限公司与苏添财代表万康集团签定转让协

议书，约定：金马集团控股有限公司将其拥有的杭州金马公司25%的股权、杭州梦湖山庄服

务有限公司（以下简称梦湖山庄公司）100%的股权和未来世界公司100%的股权转让给万康

集团，转让的总金额为2600万美元，其中1100万美元在股权转让合同签署后支付，700万

美元以杭州梦湖山庄别墅和公寓产权支付，余款800万美元以分期付款方式在签署股权转让

后3年内支付。第1年，该笔款项免计利息。1年后，未支付部份款项计息，每3个月支付

一次，利率以中国人民银行发布之同期外汇利率为准。本金分8次支付，从合同签署第15

个月起，每3个月一次。苏添财以挂牌的万康公司名义为三年内偿还800万美元提供信用担

保。1997年3月19日，冯地代表星花公司与苏添财代表BILLIONTOP国际投资有限公司

签定两份生意合约，星花公司向BILLIONTOP国际投资有限公司转让杭州金马公司25%和

未来世界公司100%的股权，转让价别离为400万美元和350万美元。同日，冯地代表金马

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国联有限公司与苏添财代表泳基投资有限公司签署生意合约，苏添财以其子公司泳基投资有

限公司的名义向冯地的金马国联有限公司受让梦湖山庄公司100%的股权，受让价为450万

美元。1999年10月13日，吉隆坡马来亚高等法院（商业组）按照万康集团等申请人的申请，

发出列号为D6-24-347-99《初审令状》，要求各申请人召开全部债权人会议，由申请人与各

自债权人拟定及通过一项折中和安排计划，各申请人的债权人须把截至1998年12月31日

的拖欠债务证明提交申请人，并强制各申请人的债权人在制止令期间不得对各申请人采取仲

裁诉讼及任何目前成心或未来会出现的行动和诉讼。同年10月29日，星花公司按照吉隆坡

马来亚高等法院的《初审令状》，就800万美元及利息向万康集团提交债权记录，主张债权。

该债权已列入万康集团建议中的债务安排计划，该计划取得债权人75%多数票通过。

星花公司向万康集团申报进行债权记录的800万美元与本案讼争的800万美元系同一债

权；万康集团系800万美元债务的担保人，但至今未向星花公司清偿该800万美元的债务；

星花公司系一家在英属维尔京群岛注册的公司。

星花公司于2002年3月5日向原审法院提起诉讼，称杭州金马公司仍欠其800万美元

及相应利息，请求法院判令：一、杭州金马公司返还欠款800万美元及至清偿之日的利息

1,706,667.36美元；二、未来世界公司对杭州金马公司的债务承担连带清偿责任；3、本案诉

讼费由两原审被告承担。

原审法院经审理以为：（一）关于星花公司的主体资格问题。从星花公司第一次庭审时

提交的证据看，其注册情形已取得维尔京群岛公司注册员的证明，其注册号为115766。由

于星花公司的营业地在新加坡，故新加坡公证当局对维尔京群岛出具的公司注册情形进行了

公证，我国驻该国使领馆也予以了认证。星花公司在第二次庭审时提交的证据，进一步证明

了其为维尔京群岛注册的公司，注册号为115766，属同一家公司，且有英国外交和英联邦

事务秘书长的证明和我国驻英国使馆的认证书。因此，星花公司为一家在英属维尔京群岛注

册但营业地在新加坡的公司的事实能够认定，其具有本案的民事诉讼主体资格。杭州金马公

司和未来世界公司以为星花公司究竟是英属维尔京群岛公司仍是新加坡公司不清楚，其主体

资格不明等理由不能成立，原审法院不我也不想这样 予采用。（二）关于本案800万美元款项的性质问题。

星花公司以为本案的预借款为杭州金马公司原股东金马控股公司借给杭州金马公司的款项，

该事实有金马控股公司、星花公司和杭州金马白羊双子 公司三方签定的债权转让书和预借款确认书为

证。杭州金马公司和未来世界公司以为，预借款确认书只能证明债权债务的约定，而不能证

明在事实上确实存在；审计报告中其他应付款的币种为人民币，而不是美元，不能肯定是本

案款项，且其他应付款也不必然就是借款。从审计报告记载看，应付款应为股权转让欠款，

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而非星花公司的借款。从本案查明的事实看，冯地与苏添财之间签定的股权转让协议约定的

股权转让价款为2600万美元，三份生意合约载明的股权转让款项，杭州金马公司400万美

元，未来世界公司350万美元，梦湖山庄公司450万美元，共计为1200万美元，与债权转

让书和预借款确认书载明的2400万美元不符。因此，杭州金马公司和未来世界公司以为本

案800万美元是股权转让欠款缺乏相应的事实依据，原审法院不予认定。按照债权转让书和

预借款确认书的内容看，本案800万美元的性质应肯定为借款，本案的案由应相应地肯定为

借款合同纠纷。（三）关于预借款确认书和公司担保书的效劳及杭州金马公司和未来世界公

司的民事责任问题。星花公司从金马控股公司受让2400万美元的债权后，与杭州金马公司

签定了预借款确认书，因星花公司不具有从事金融业务的资格，违背我国法律、法啊组词四声 规的强制

性规定，应确认无效。合同确认无效后，因该合同取得的财产，应予以返还。因此，杭州金

马公司在归还1600万美元借款后，尚有800万美元借款至今未还，应予以返还。由于借款

合同被确认无效，故星花公司相应的利息请求不予支持。杭州金马公司抗辩以为本案借款缺

乏相应的资金往来凭证，不能证明该借款已实际发生。从本案的现有证据看，杭州金马公司

在债权转让协议书和预借款确认书上加盖了公章，也有其经办人即杭州金马公司总领导陈冠

柏的签名，许诺了杭州金马公司对星花公司的债务。且杭州金马公司2000年度的审计报告

载明，杭州金马公司对星花公司有应付款人民币66,931,360.67元，按照那时的汇率，与本案

800万美元相当，应付款即为对外欠债。而且，杭州金马公司也不能举证证明审计报告记载

的对星花公司的应付款为其他款项。因此杭州金马公司的抗辩不能成立，不予采信。因作为

主合同的预借款确认书无效，星花公司与未来世界公司签定的公司担保书，也应确认无效。

未来世界公司明知企业之间的借款违背我国法律、法规的强制性规定，仍为杭州金马公司向

星花公司的借款提供担保，应承担相应的民事补偿责任。依照《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百二十八条、《中华人民共和国经济合同法》第七条第一款第（一）项、第十六条第一

款、《中华人民共和国担保法》第五条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉

若干问题的解释》第八条之规定，裁决：（一）、杭州金马公司在本裁决生效之日起10日内

归还星花公司借款800万美元。如超期不履行，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二

百三十二条的规定执行；（二）、未来世界公司在杭州金马公司不能归还上述借款部份的三分

之一范围内承担补偿责任；（三）、驳回星花公司的其他诉讼请求。一审案件受理费412,836

元，财产保全费403,350元，共计816,186元，由星花公司负担163,237元，由杭州金马公司

负担652,949元。

原审原告星花公司不服原审裁决，向本院提起上诉。其上诉理由为：一、原审裁决对本

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案法律关系的认定错误，1997年3月19日星花公司与杭州金马公司签定《预借款确认书》

的直接目的，是为了对同年3月18日星花公司、杭州金马公司与金马控股公司三方签定的

债权转让书中约定的受让人（即新的债权人）与债务人之间的债权债务及其履行方式予以确

认，故星花公司与杭州金马公司之间并非借款关系。二、原审裁决认定《预借款确认书》无

效是错误的。3、原审裁决适用法律错误，解决本案纠纷应适用《中华人民共和国合同法》，

而非《中华人民共和国经济合同法》。故请求二审法院：一、撤销原审裁决；二、判令被上

诉人清偿其所欠星花公司之欠款美金800万元及利息；3、判令被上诉人承担本案全数诉讼

费用。

杭州金马公司、未来世界公司亦不服原审裁决，向本院提起上诉。其上诉理由为：一、

《预借款确认书》并非杭州金马公司的真实意思表示，其签定进程涉嫌刑事犯法，对杭州金

马公司没有法律约束力。二、原审裁决在星花公司没有提供款项实际给付证据、星花公司对

于给付款项的陈述存在矛盾和未对星花公司宣称的还款环节进行调查核实的情形下，确认借

款行为成立是错误的。3、杭州金马公司的审计报告不能证明借款行为实际发生。4、原审裁

决既然认定，星花公推普手抄报 司向万康集团申报进行债权记录的800万美元与本案讼争的800万美元

系同一债权，就应驳回星花公司对杭州金马公司的债权主张。五、原审法院在审理进程中多

次混淆原被告两边的举证责任，做出了错误裁决。故请求二审法院依法撤销原审裁决，驳回

星花公司原审的全数诉讼请求。

鉴于各方当事人对原审裁决查明的事实没有异议，本院予以确认。

本院在二审中查明：星花公司系一家在英属维尔京群岛注册的公司，杭州金马公司和未

来世界公司均为在我国境内注册的外商独资企业。

1997年2月19日，冯地代表金马集团控股有限公司与苏添财代表万康集团在马来西亚

吉隆坡签定转让协议书，约定达到如下意向：金马集团控股有限公司将其拥有的杭州金马公

司25%的股权、梦湖山庄公司100%的股权和未来世界公司100%的股权转让给万康集团，转

让的总金额为2600万美元。其中1100万美元在股权转让合同签署后支付，700万美元以杭

州梦湖山庄别墅和公寓产权支付，余款800万美元以分期付款方式在签署股权转让后3年内

支付：第1年，该笔款项免计利息；1年后，未支付部份款项计息，每3个月支付一次，利

率以中国人民银行发布之同期外汇利率为准；本金分8次支付，从合同签署第15个月起，

每3个月一次。苏添财以挂牌的万康公司名义为三年内偿还800万美元提供信用担保。两边

同意在本协议书签署两周内即1997年3月2日前完成上述转股的正式合同制定并签署生效。

1997年3月18日，经杭州金马公司许可，金马控股公司和星花公司在香港签定了转让

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书，约定：鉴于金马控股公司已向杭州金马公司预付了2400万美元，金马控股公司现将该

款项权益转让给星花公司。星花公司付给金马控股公司2400万美元的补偿，并已经确认收

到。该款项由杭州金马公司欠付星花公司。

1997年3月19日，冯地代表星花公司与苏添财代表BILLIONTOP国际投资有限公司

（以下简称BILLIONTOP公司）签定两份生意合约。在关于生意COSMOSCROWN投资

有限公司（以下简称COSMOS公司）25%股权的生意合约中，两边确认以下事实：杭州金

马公司是COSMOS公司的全资子公司，星花公司持有COSMOS公司25%的股分。两边约定：

星花公司同意向BILLIONTOP公司出售其在COSMOS公司中的全数股权，价钱为400万

美元。在生意合约第6条中两边约定生意的完成应符合以下条件：“……（3）由生意两边

在1997年3月19日签署的关于GAINUNION投资有限公司（以下简称GAINUNION公

司）的股票生意合约必需业已完成。（4）下述文件必需已经由合约两边执行：……（iii）由

万康集团给星花公司的担保书，关于杭州金马公司付给星花公司的预付款；（iv）由未来世

界公司给星花公司的担保书，关于杭州金马公司付给星花公司的预付款；（v）星花公司与杭

州兰蔻蓝水 金马公司之间预付款协议书”。本合约必需按照香港法律制约并管辖。在关于生意GAIN

UNION公司股票的生意合约中，两边确认以下事实：未来世界公司是GAINUNION公司

的全资子公司，星花公司拥有GAINUNION公司的全数股分。两边约定：星花公司同意向

BILLIONTOP公司出售其拥有的GAINUNION公司的全数股权，价钱为350万美元。在

生意合约第6条中两边约定生意的完成应符合以下条件：“……（4）由生意两边在1997年

3月19日签署的关于COSMOS公司的股票生意合约必需业已完成”。本合约必需按照香港

法律制约并管辖。星花公司通过上述两份合约，向BILLIONTOP国际投资有限公司转让杭

州金马公司25%和未来世界公司100%的股权，转让价别离为400万美元和350万美元。

1997年3月19日，冯地代表香港金马国际联合公司与苏添财代表泳基投资有限公司签

署生意合约，约定：香港金马国际联合公司向泳基投资有限公司出售其全权拥有的梦湖山庄

公司，价钱为450万美元。在生意合约第6条中两边约定生意的完成应符合以下条件：“……

（4）由生意两边在1997年3月19日别离以星花公司与BILLIONTOP公司名义签署的关于

COSMOS公司的股票生意合约必需业已完成”。本合约必需按照香港法律制约并管辖。

1997年3月19日，星花公司与杭州金马公司签定预付款确认书，约定鉴于：（1）金马

控股公司已将2400万美元预付给杭州金马公司；（2）依照1997年3月18日金马控股公司

与星花公司签署的转让书，在杭州金马公司的同意下，金马控股公司已将上述预付款的全数

权益转让给星花公司所有；（3）1997年3月19日星花公司与BILLIONTOP公司签署的关

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于COSMOS公司的股票生意合约；（4）1997年3月19日星花公司与BILLIONTOP公司签

署的关于GAINUNION公司的股票生意合约；（5）应杭州金马公司的要求，星花公司同意，

虽然COSMOS公司的股票生意合约已完成，其继续授予杭州金马公司预付款。两边同意杭

州金马公司对2400万美元预付款保证以下列方式偿还：900万美元现金，依照COSMOS公

司的股票生意合约和GAINUNION公司的股票生意合约的规定对COSMOS公司股票和

GAINUNION公司股票以购买者的名义进行转让和注册；700万美元以转让和让与杭州梦

湖山庄房产的方式支付；800万美元及其利息分8次按季度等额偿还，第一期还款应在预付

款确认书签署往后15个月到期支付，其后还款的距离时刻是每季度支付一次，该款项未支

付的利息以下列方式计算：预付款确认书签署日起12个月内，不需支付利息，第13个月起

至第36个月按中国银行外币贷款的现行利率计算。作为杭州金马公司清偿本预付款确认书

项下余额的担保，杭州金马公司将请万康集团为星花公司签署一份公司担保书。两边还约定

该确认书应依照中华人民共和国法律解释并受中华人民共和国法律管辖。

1997年3月27日，星花公司与未来世界公司签定公司担保书一份，约定：未来世界公

司为杭州金马公司的预付款提供无条件不可撤销担保，若是杭州金马公司没有依照预付款确

认书的方式充分并准时地偿还余款，在经书面要求后，未来世界公司将履约清偿或促使杭州

金马公司履约清偿预付款确认书项下有关的债务余款。本担保书应依照香港法律解释并受香

港法律管辖。

1997年3月27日，星花公司也与万康集团签定公司担保书一份，约定：万康集团为杭

州金马公司的预付款提供无条件不可撤销担保，若是杭州金马公司没有依照预付款确认书的

方式如期准时偿还余款，在经书面要求后，万康集团将履约清偿或促使杭州金马公司履约清

偿预付款确认书项下有关的债务余款。本担保书应依照马来西亚法律解释并以此为依据。

1999年10月13日，吉隆坡马来亚高等法院（商业组）按照万康集团等申请人的申请，

发出列号为D6-24-347-99《初审令状》，要求各申请人召开全部债权人会议，由申请人与各

自债权人拟定及通过一项折中和安排计划，各申请人的债权人须把截至1998年12月31日

的拖欠债务证明提交申请人，并强制各申请人的债权人在制止令期间不得对各申请人采取仲

裁诉讼及任何目前成心或未来会出现的行动和诉讼。同年10月29日，星花公司按照吉隆坡

马来亚高等法院的《初审令状》，就800万美元及利息向万康集团提交债权记录，主张债权。

该债权已列入万康集团建议中的债务安排计划，该计划取得债权人75%多数票通过。

杭州金马公司2000年度的审计报告载明，杭州金马公司对星花公司有应付款人民币

66,931,360.67元，有期末外债余额978万美元。

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星花公司向万康集团申报进行债权记录的800万美元与本案讼争的800万美元系同一债

权；万康集团系800万美元债务的担保人，但至今未向星花公司清偿该800万美元的债务。

本院以为：（一）关于本案的法律适用。本案纠纷是星花公司作为债权人，向债务人杭

州金马公司主张债权，和向保证人未来世界公司主张担保责任的诉讼。作为确认债权债务的

主合同，1997年3月19日星花公司与杭州金马公司签定的预付款确认书，约定了该确认书

应依照中华人民共和国法律解释并受中华人民共和国法律管辖，故审理该主合同的准据法为

中华人民共和国法律，各方当事人对此亦无异议。该主合同虽成立于《中华人民共和国合同

法》实施之前，但合同约定的履行期限跨越了《中华人民共和国合同法》实施之日，现各方

当事人因履行合同发生了本案纠纷，按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉

若干问题的解释（一）》之规定，审理本案主合同应适用《中华人民共和国合同法》。原审裁

决以《中华人民共和国经济合同法》作为裁判依据不妥，应予纠正。

作为该主合同的担保合同，1997年3月27日星花公司与未来世界公司签定的公司担保

书约定该担保书应依照香港法律解释并受香港法律管辖，即担保合同当事人约定的准据法为

香港法。因我国实行外汇管制制度，作为国内法人的未来世界公司在为外国公司星花公司提

供担保时，必需经外汇管理部门记录。星花公司与未来世界公司约定担保合同适用香港法，

规避了我国对外担保的记录制度，依照《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法

通则〉若干问题的意见（试行）》第194条的规定，适用香港法律的约定无效，审理该担保

合同亦应适用中华人民共和国的法律。

原审裁决对法律适用问题未加分析，直接以中华人民共和国的法律审理本案不妥，应予

纠正。

（二）关于本案的案由。原审裁决认定本案800万美元的性质为借款，本案的案由应相

应地肯定为借款合同纠纷，各方当事人对此均提出了异议。

从1997年3月19日星花公司与杭州金马公司签定的预付款确认书的内容能够看出，该

确认书是为了对1997年3月18日星花公司、杭州金马公司与金马控股公司三方签定的债权

转让书中约定的受让人星花公司与债务人杭州金马公司之间的债权债务及其履行方式予以

确认。从1997年3月19日星花公司与杭州金马公司签定的预付款确认书、1997年3月27

日星花公司别离与未来世界公司、万康集团签定公司担保书的内容来看，星花公司与杭州金

马公司之间的债权债务并非源于借款，而是与转让杭州金马公司25%的股权、梦湖山庄公司

100%的股权和未来世界公司100%的股权有关。故本案纠纷案由应定为债务及担保合同纠

纷，原审裁决将案由定为借款合同纠纷不妥，应予纠正。

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在1997年3月19日预付款确认书中，星花公司与杭州金马公司约定了三种还款方式：

别离为股权过户、房产过户及支付800万美元现金。而本案争议的正是800万美元现金的分

期支付问题，对股权过户及房产过户当事人并未在本案中有所争议，故本案审理范围的仅限

于800万美元债务及其相应的担保问题。

（三）关于本案主合同的效劳。杭州金马公司、未来世界公司以为预付款确认书并非杭

州金马公司的真实意思表示，其签定进程涉嫌刑事犯法，对杭州金马公司没有法律约束力。

因其通过一、二审程序仍未举出相应证据支持该主张，本院对杭州金马公司、未来世界公司

的此项主张不予支持。

1997年3月19日星花公司与杭州金马公司签定的预付款确认书，是对两边债务关系的

确认，是两边当事人真实意思表示，并非违背法律法规的规定，合法有效，两边应予严格清明放几天假 执

行。

（四）关于本案的担保问题。按照我国法律规定，外商独资企业能够自行对外提供担保，

无需批准，仅应办理担保记录手续。1997年3月27日未来世界公司与星花公司签定公司担

保书后，并未办理担保记录手续，但该行为不属于违背我国法律禁止性规定的行为，仅应受

到相应的行政惩罚，对该担保合同效劳应认定有效。该担保合同约定：“若是杭州金马公司

没有依照预付款确认书的方式充分并准时地偿还余款，在经书面要求后，未来世界公司将履

约清偿或促使杭州金马公司履约清偿预付款确认书项下有关的债务余款”，按照我国法律规

定，未来世界公司承担的是补充补偿责任，应负一般保证责任。星花公司主张未来世界公司

对杭州金马公司的债务承担连带清偿责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

《中华人民共和国担保法》第十二条规定：“同一债务有两个以上保证人的，保证人应

当依照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责

任，债权人能够要求任何一个保证人承担全数保证责任，保证人都负有担保全数债权实现的

义务”。对于本案主债，有未来世界公司和万康集团别离提供的两份担保，因未约定保证份

额，故星花公司能够要求任何一个保证人承担全数保证责任。至于星花公司在马来西亚已向

万康集团记录了破产债权，因未来世界公司并未提供任何证据证明万康集团已承担了担保责

任、星花公司已从万康集团受偿了全数或部份债权，故不影响星花公司向未来世界公司主张

担保责任。未来世界公司以星花公司已向万康集团主张债权为由的抗辩，无法律和事实依据，

不该予以支持。

按照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款之规定，杭州金马公司应依照合同约定

全面履行自己的义务，给付星花公司800万美元及相应的利息。按照《中华人民共和国担保

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法》第十七条第一款、第十二条之规定，未来世界公司应对杭州金马公司上述债务承担一般

保证责任。

综上，星花公司的上诉理由有事实和法律依据，对其上诉请求予以支持。杭州金马公司

和未来世界公司的上诉理由缺乏事实和法律依据，对其上诉请求，不予支持。原审裁决虽然

查清了主要事实，但在认定事实上有误，适用法律错误，应予改判。本院依据《中华人民共

和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）、（三）项、第一百五十八条、《中华人民

共和国民法通则》第一百四十五条第一款、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国

民法通则〉若干问题的意见（试行）》第194条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二条、《中华

人民共和国担保法》第十七条第一款、第十二条之规定，裁决：

一、撤销浙江省高级人民法院（2002）浙经一初字第4号民事裁决；

二、杭州金马房地产有限公司在本裁决生效之日起10日内偿付星花投资服务有限公司

800万美元及自1998年3月20日至实际给付之日的利息（利率按中国银行外币贷款的同期

利率计算）；

三、杭州未来世界游乐有限公司对杭州金马房地产有限公司不能履行本裁决第二项肯定

的债务部份承担保证责任。

一审案件受理费412,836元，财产保全费403,350元，共计816,186元，由杭州金马房地

产有限公司和杭州未来世界游乐有限公司一路负担；二审案件受理费412,836元，由杭州金

马房地产有限公司和杭州未来世界游乐有限公司一路负担。

本裁决为终审裁决。

审判长：王玧

代理审判员：陈纪忠

代理审判员：周翔

二六年二月二十一日

书记员：梁颖